世界各国的自然环境和政治、历史、文化、风俗、经济等社会因素大不相同，各国的公司制度和公司治理制度也不一样，各国公司的内部治理机制更是大相径庭。公司内部治理机制的不同既表现在治理制度的正式安排上，又表现在影响内部治理机制的非正式制度约束上，还表现在相关制度的实施机制上。本节侧重比较内部治理的英美模式（以美国为代表）、德国模式、日本模式和内部人控制模式，以期捕捉公司内部治理机制演化的一般路径，并为优化香港中资企业的内部治理机制提供有益借鉴。
5.3.1 英美模式：强管理者、弱所有者[23]
在英美等国，由于股权比较分散，个人投资者持股较多，投资者青睐“用脚投票”方式，在内部治理上表现出“强管理者，弱所有者”式的特征（Roe，1994）。英美等国的内部治理机制弱势依靠强大的公司外部治理优势弥补，所以英美等国的公司治理机制发挥作用良好。在英美等国，外部市场比较发达和完善，其金融体制以资本市场为主导，敌意收购成为主要的企业控制机制，形成特色鲜明的“市场控制主导型”治理模式。下面以美国公司为例来剖析英美公司的内部治理模式。
5.3.1.1 股权结构（所有者弱）
美国公司的股权结构表现出以下特征：①美国公司的股份持有者以个人投资者为主。1970年个人投资者持有美国公司79.4%的股份，1980年个人持有美国公司70.8%的股份，1997年个人仍然持有美国公司51.4%的股份（表5-5）。尽管个人股东持有公司股份的比例有下降趋势，但仍然是美国公司股份的主要持有者。②股权高度分散，股权集中度较低。1990年美国457家非金融企业最大5位股东持有公司股份比例（CR5）的平均值是 25.4%，1995年美国 511家大型企业中的 CR5的平均值是24.81%。1994年美国上市公司最大股东股权情况，66%的上市公司的最大股东投票权在10%以下，另有17.4%的公司最大股东掌握的投票权在10~25%之间。美国公司最大股东持股比例较低，股权集中度又不高，作为所有者的股东对公司治理的作用自然就比较弱。
5.3.1.2 董事会构成
美国公司的董事会规模在7~27人之间，平均人数在15人左右。美国公司董事会的结构比较精巧，在董事会内部设有不同的分委员会，有95%的公司董事会内部设有执行委员会、任免委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构，这些分委员会尽管要接受董事会和董事长的直接领导，但拥有一定的决策独立性，对于董事会提高经营决策权的质量具有重要作用。美国公司的董事分为内部董事和非执行董事，非执行董事的人数占到总数的75%左右。在公司内部担任要职的董事是内部董事，尽管在数量上不占多数，但是由于他们对公司的业务情况比较熟悉，因而是公司经营管理的核心。美国公司的非执行董事中既有独立董事，又有不是独立董事范畴的外部董事，非执行董事主要来源于与公司有紧密联系的外部人员、本公司聘请的外部人员以及其他公司的经理人员。美国相关法律法规要求独立董事至少要占到公司董事席位的2/3.不是独立董事范畴的外部董事要么是公司的大股东，要么是持有公司股份的法人或机构投资者的代表。
5.3.1.3 强管理者
由于股权分散，最大股东持股比例较低，投资者普遍奉行投资的“华尔街准则”，青睐以卖出股票的“用脚投票”方式表达对公司经营业绩和治理绩效的不满，因而公司的主要决策权就落在管理者手中，形成公司治理结构中的管理者强势地位。在美国公司中，一般是公司董事长或执行董事兼任的首席执行官（CEO）权力最大，地位最高，首席执行官是公司董事会的代理人，在多数情况下由董事长兼任，使其权力远远超过传统的经理人员。如果董事长兼任首席执行官，则董事会对经理层的监督制约功能就难以发挥。美国公司高管中地位仅次于CEO的为总裁、首席营运官和首席财务官等，他们与CEO一起构成美国公司的最高执行层。由于管理者的强势地位，英美公司高层经理人员玩忽职守和以权谋私问题日益突出，如1981~1990年，100家英国大公司高级职员的报酬增长了351.5%，而同期企业盈利仅增长106.8%。
5.3.1.4 机构投资者成为大股东
虽然美国公司的股权集中度低，但近半个世纪以来机构投资者获得了快速的发展（表5-7）。机构投资者持股不一定能够改变美国公司的股权分散状态，受谨慎投资理念束缚，早期的机构投资者并不热衷参与公司治理活动。随着机构投资者持股数量增多，如机构投资者所持股份占上市公司总市值的比例从1958年的22.7%上升到1974年的33.3%，1997年进一步上升到55%，而机构投资者在本质上又是不同于个人的投资者，受投资人获取一定收益的压力，机构投资者可能不再信奉华尔街的投资准则，被迫参与到公司治理中。有评论家指出，机构投资者参与公司治理，是美国投资者不仅想参与而且有能力参与公司活动的崭新起点，会带来公司治理领域的一场革命。诚如美国机构投资者在公司治理领域所起到的积极作用那样，机构投资者参与公司治理活动成为公司治理领域的新机制。
公司内部治理的英美模式有不少优点，如经营权力高度集中，有利于经营者集中精力排除干扰搞好经营；内部治理的欠缺依靠外部治理弥补，依靠外部市场力量对公司管理层进行激励、约束与监督，可以减少企业的治理成本，使治理结构更加精干高效；这一模式具有高效配置资源、激发企业创新精神、提升企业竞争力和能够带来资本市场高收益率等优势。但这一模式也不无弊端，如董事会被经营者控制，内外部董事角色定位不清，使董事会很难实施有效的监督；股权高度分散极易诱致经营者的短期行为，股票高流动性导致公司资本结构稳定性差，恶意并购经常会抑制经营者的积极性，没有足够重视其他利益相关者的权益；近年来频频出现的大公司会计信息造假丑闻，说明单单依靠外部力量进行监督的效果是可疑的等。
5.3.2 德国模式：双重委员会制度[25]
与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整的“三会”制度，即股东大会、监事会和管理委员会，不少研究者称之为“双重委员会”制度，以突出德国的监事会和管理委员会。
5.3.2.1 股东大会
股东大会是公司权力机构，其权责是：①依据法律、公司章程或管理委员会的要求进行决策，确定选举监事会的具体措施，选举监事会成员；②任命监事会成员，分配利润，奖惩监事会和管委会成员，增减股本，在公司成立或经营过程中任命会计、审计人员；③修改公司章程，决定公司解体等，股东大会具体议程由监事会确定；④决策依据简单多数原则，法律或公司章程可以要求绝对多数或其他原则，投票权决定于股票的名义资本额。
在德国，众多小股东的信息权及质询权十分有限。德国法律规定，只有达到5%以上的股份或股份额超过100万马克的股东，才有权获得特定信息的要求，10%的股东一致通过特别决议才能有质询权，而小股东能达到上述比例是很困难的。德国的小股东一般不直接参加股东大会进行投票选举，而是由其托管机构（主要是银行）来代股东选举。
德国公司股东大会在性质、权限、召集权、提案权、决议权和权利行使方法上与美国、日本、中国公司的比较。
5.3.2.2 监事会
德国公司的监事会类似于英美等国公司的董事会，是由股东大会选举产生的3~21人的由公司股东、职工代表组成的决策机构和监督机构。其主要职责是：决定公司的基本政策；任免管理委员会成员，监督管理委员会工作，决定管理委员会成员的报酬。
德国的《股份法》、《参与决定法》及其他法律对监事会做出了相关规定：监事由股东大会选任和劳方委派；向监事会派遣成员的权利只能由章程并且只能为特定股东或为特定股票持有人设定；通常拥有公司10%股权的股东有权在监事会中有1个席位；监事会一般由3名成员组成，对不同规模的公司，其章程可以规定某个较多的人数，但人数必须能够被3整除等。
在德国，监事会的权力很大，监事会和管理委员会是垂直领导的上下级关系：由股东大会选举产生监事会，监事会任命管理委员会成员，监督管理委员会执行业务，并在公司利益需要时召集股东大会。按照法律，监事会有权对股东大会选举的某些审计人员提出反对意见，并有权请示法庭指派另外的审计员；如果公司经营不善，监事会也有权要求法庭指定特别调查员调查公司经营情况。
监事会虽然不插手日常管理决策，但管理委员会要定期向其汇报，并在重大决策上要征得监事会的批准。另外，监事会的一个主要功能是决定管理委员会成员人事上的任免，并决定管理层的薪金报酬。利益相关者通过监事会来行使对公司的控制权，身为利益相关者的监事们有动力去约束公司的运转，一旦发现公司长期绩效达不到标准，他们就会迅速采取行动，找公司重要负责人———监事会主席说话。德国公司的管理委员会和监事会在人员构成上没有交叉，这样能够确保监事会的独立性，监事会就能够履行好职责。
德国公司的监事会在构成、人数、任期、连任、选聘、解职和权限上与美国、日本、中国公司的比较。
5.3.2.3 大股东
几乎所有的德国上市公司都有一个或几个大股东。据统计，在1985~1997年间，大约有85%的上市公司拥有单个股东持股超过25%的大股东，大约有47%的公司拥有持股超过50%的单个大股东（Franks and Mayer，2001）。这些大股东或者是其他公司，或者是富有家族，或者是银行和保险公司。之所以会出现如此多的大股东，是由于德国对单个股东的持股份额没有限制，并且德国允许大股东代理中小股东的投票权。
大股东掌握的投票权多，但并不能操控公司的运营，这是因为德国公司推行共同决定制。从本质上看，共同决定制是一种法定的劳动对资本，或者说人力资本对物质资本的制衡形式，与后来的人力资本理论和随后的知识经济浪潮不谋而合。共同决定制在一定程度上调动了职工的积极性，缓和了劳资双方的对立，还阻止了恶意收购的发生。共同决定制赋予公司员工在公司治理中享有较大的权力。
5.3.2.4 雇员（职工代表）
在德国，某些公司（取决于公司的大小）的雇员被赋予了控制权。德国的共同决定法适用于所有的雇员数超过500人的有限公司（GmbHs）和所有的股份公司（AGs），雇员可能占到监事会成员的1/3或1/2.据统计，在德国最大的100家公司中，工会和职工代表在监事会中占据了近50%的席位；在规模小一些的企业中，工会和职工代表在监事会中也占据了近25%的席位。
德国监事会和管理委员会成员并非全是股东，企业职工和产业工会的代表有权在公司监事会和管理委员会中占有一定席位并参与决策，监督已制定的维护职工利益的法规和劳资协议的执行情况，在职工福利方面与资方有对等的表决权，享有对企业生产经营状况的知情权和质询权。
5.3.2.5 银行
德国的公司治理被认为是银行主导的（Emmons and Schmid，1998）。银行在德国公司治理结构中具有主导性的作用，这种主导性作用的发挥经常是通过向监事会委派代表来实现的。德国很多公司的监事会中都有大银行的代表。据调查，在德国最大的100家公司中，银行在75家公司的监事会中拥有席位，20家监事会的主席由银行代表担任。
银行不仅作为公司的一般债权人，而且可能持有公司的股票，还可以为其客户在股东大会上代理行使投票权（Proxy Voting）。德国公司的股份一度主要掌握在商业银行手中。如1988年，德国银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的 50%以上。鲍姆斯和弗芬恩（Baums and Fraune，1995）提供的证据表明，在股权结构相对分散的大公司样本中，银行平均13%的投票权来自其直接的股票持有，61%来自于代理投票权。
5.3.2.6 管理委员会
管理委员会是执行监事会决议、负责日常运作的执行机构，其职能类似英美等国的经理层。管理委员会的主要职能有：①负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告；②管理委员会是法人机构，向监事会负责，根据法律，管理委员会成员由监事会任命，任期最长为5年，可以连任，并签订合约；③负责报告公司的发展战略、盈利、重大决策等；④对超过股本一半的损失、过度负债等承担具体责任，如属玩忽职守造成的损失，应予以赔偿；⑤为了协调劳资关系，大公司理事会中一般有一名工人代表主管人事。
德国公司极为注重内部治理体系的完善，主银行的双重参与和员工代表委员会的直接监控等制度，能够及时发现企业经营中存在的问题，有利于德国公司的长期经营取向，但也在相当程度上导致公司内部形成腐败和帮派，公司经营方式不够灵活，稳定性有余而开拓进取性不足，影响了德国公司对市场的反应力和市场竞争力。
5.3.3 日本模式：主银行的相机治理[26]
日本的公司治理不以股东单边利益为导向，而是以股东、职工、债权人（主银行）等多方面的利益相关者的共同利益为导向，形成股东、主银行、员工共同治理的多边治理模式。
5.3.3.1 股权结构
日本上市公司的股份主要由金融机构和企业法人持有。1990年在2 079家上市公司发行的394 854（千股）中，金融机构持有45.2%，其他法人机构持有26.9%，个人持有23.1%；到1995年，在2 277家的457 439（千股）股中，金融机构持有 41.4%，其他法人机构持有25.9%，个人持有23.6%（转引自欧阳强等，2005）。1997年日本上市公司的股权结构情况为：个人投资者持股率为22.4%，银行持有的股票份额为18.9%，其他金融机构持有29.1%的股份，非金融机构（企业法人）持股比例为24.9%。
日本上市公司的股权比较分散（表5-10）。最大股东拥有的投票权在10%以下的公司占到总数的66.1%，还有21.3%的公司最大股东拥有的投票权在10%~25%之间。
5.3.3.2 法人相互持股
在日本，公司法人间相互持股非常普遍。一个日本的大型企业集团通常由几家核心企业相互持股而成。在日本全国上市公司股票总额中，有30%~40%的股票被大企业相互持有，最大的控股者是几家较大的金融集团。根据日本公正交易委员会的调查（转引自欧阳强等，2005）：1987年三井、三菱、住友、芙蓉、三和、第一劝业这六大企业集团相互持股比率平均为22.65%，其中，旧财阀系的三大集团为28.93%，银行系的三大集团为16.36%。从1992年到1996年5年间，持股比例基本保持稳定状态（表5-11），六大企业集团的相互持股比率一般都在20%~30%之间，1996年六大企业集团持有日本全部上市公司25.08%的股份。
在法人股东中，金融机构和事业法人（企业）所占比例最大，且大部分公司同自己的大股东相互持股，特别是同一集团（由旧财阀演变而来）内部企业之间的相互持股率可以达到20%~30%。
5.3.3.3 主银行
青木昌彦（1999）把主银行定义为与企业具有专属、持续以及综合交易关系的银行。主银行一般具备三个特征：一是为该企业提供最多贷款额的银行（占企业总贷款额的15%~25%）；二是该企业的主要股东（日本反垄断法允许银行最多持有5%的股份，1987年修改为10%）；三是为企业提供人员、金融及信息服务等，与企业具有广泛、长期及持续的交易关系。主银行的相机治理主要体现为保险功能、信息功能及控制权更替功能的发挥（欧阳强、李祝平和王小娟，2005）。
日本的证券市场不如美国发达，企业的资金筹措方式主要大量依赖间接融资。不仅如此，日本银行还可以持有工商企业的股票，形成了良好的银企关系。银行既是公司最主要的大股东，同时又是其外部资金的最主要供应者。银行可以通过董事会、非正式的主席俱乐部会议及外部融资渠道主动对公司施加有力的控制。因此，银行在企业融资和公司治理中发挥着巨大的作用，银行和企业之间形成如青木昌彦（2002）所说的关系治理。
5.3.3.4 股东大会成为摆设
日本《商法》规定，股东大会是公司的权力机关，拥有任免董事会和监事会成员、对公司重大经营问题做出决策的权力。但在实践中，股东大会由于企业法人间相互持股和相互控制而变成了董事会或总经理会的合法俱乐部。董事会和总经理会出于共同利益需要，一般不反对公司的提案，因而在股东大会上形成一种支持企业经营者的强大力量，而且他们之间达成默契，互不干涉公司经营事务。这说明日本的大公司受到所有者方面的制约较少，经营者的权力和决策自由度都比较大。
5.3.3.5 董事会与经理层合一
日本公司董事会成员一般由企业内部产生，大多数董事由公司各事业部长或分厂的领导兼任。日本的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，形成董事会和经理层合一的公司决策体制。公司的董事候选人一般由社长提名，在股东大会上自动被承认，总经理的辅助机构由主要董事组成的常务委员会来担任，具有执行机构的功能。由主要董事组成的常务委员会既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导人掌握执行权，从而使决策权与执行权统一。这种合一的决策权可以决定谁成为本企业的股东。如1971年以前，日本每年发行的股票中有15%左右是在市场上公开发售的，其余85%都是企业对原有股东或选定对象的直接配售。1972年以后虽然转为公司公开发行为主，但实际上事前交易仍居主要地位，所以主要购买者仍然是企业内定的对象。
由于法人相互持股，股东持股稳定，并且法人之间一般不干预对方的经营，使得经营者能够把企业的管理当作自己的事业，他们更倾向于企业的发展和事业的成功。
日本模式具有以下优越性：银行作为大股东参与企业治理，其对经理层的监督较为有力，且银行与企业的特殊关系使得企业债务融资成本低；法人相互持股，把众多分散的企业凝聚成一个整体，有利于降低企业经营成本和提高抗御风险的能力；股权结构稳定，使公司的长远发展较有保证；严密的内部控制机制对经营者与员工能够形成有效的激励与约束。但日本模式有其内在的缺陷：法人相互持股和紧密的银企关系容易导致“泡沫经济”的形成，20世纪90年代的日本经济就是一个佐证；企业与银行捆绑在一起的主银行制度造成银行巨额坏账和企业巨额负债，很容易使巨大的企业集团瞬间陷入困境，影响整个国民经济发展。
5.3.4 东欧模式：内部人控制[27]
苏联等中东欧国家从计划经济制度继承下来的，以及在转轨开始时存在的一些条件，从政治上和经济上限制了转轨过程中公司治理设计的可行性选择。苏联等中东欧国家在转轨之初的公司制度面临企业形式单一，国有企业占绝对主体地位；企业所有者缺位、国有产权虚置；企业治理制度缺失三大约束。加之市场经济制度所需要的法律、法规缺乏，原有的规章制度仍在部分运行，投资者保护薄弱，特别是计划经济体制中人们行事的方式根深蒂固，这些导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者。
由于各国转轨的环境条件不同，内部人控制的程度和规模在各转轨经济中也有所不同。在转轨国家经济私有化过程中，多数或相当大量的股权为内部人持有；在企业仍为国有的经济中，企业的重大决策由内部人控制，内部人利益得到提升，国有资本不断流失。在几乎所有的转轨国家，都出现了内部人控制问题，其中尤以俄罗斯和波兰的问题严重，俄罗斯的管理者通过股权购买获得企业控制权，波兰的工人通过注册一家新的公司租下或买下原国有企业的资产而非公司化获取企业控制权。
内部人控制不是转轨经济国家特有的经济现象，在各类国家中都不同程度地存在着，只不过形式不同而已，如东南亚各国家族企业中的家族控制也是一种内部人控制方式。内部人控制企业的经理运用所掌握的经营决策权以侵害所有者权益为代价，实现个人和小集体利益的最大化，由此导致了企业运营的低效率。
转轨国家必须有针对性地从两个方面着手改革企业制度，一是稀释集中的国有股权和明晰产权；二是完善公司治理制度。不少改革者从私有化能启动司法改革进程并能最终导致建立有效公司治理体系出发，认为可能且可行的改革顺序是：私有化、重组、规制。
尽管所有转轨国家的经济改革方向和总体指导原则大致相同，但由于各国的具体国情不同，导致他们做出了不同的战略选择，各国在具体制度安排的目标和方法上有不少差别。例如，在产权改革方面，俄罗斯允许政治官僚和国有企业官僚在私有化过程中拥有过多的特权，波兰因工联主义思潮盛行而偏向工人自治式的改革趋向，匈牙利将大量国有资产出售给外国投资者，具有议会民主传统的捷克以公民“平等”得到产权为目标进行改革等。
在内部人控制模式的国家中，内部人的所有权集中，控制权市场缺乏，有效率的公司控制权转移安排难以发生，公司重组阻力重重；公司运营的各个方面都打上了内部人目标函数的烙印。尽管如此，内部人控制模式在特定的非正式约束地区、在一些国家的特定历史阶段有其存在的必然性。如果内部人的自律机制和外部的法律法规能够发挥有效制约作用，内部人控制模式未必不是一种有效率的公司治理制度。
