艰难的外商合资企业——外商合资临源水电股份有限公司的艰难之旅
企业名：临源水电股份有限公司
主题词：外商合资投资环境
一、企业背景
中外合资临源水电股份有限公司，成立于1999年2月19日。公司前身及其变化：1996年由都江堰市财昌镇临源村和成都东南家园房地产公司共同成立了成都临源电力责任公司（后称临源公司），1997年公司发生变更，股份公司由临源村、临源公司和德阳某建筑工程公司组成（后称联合体）。各方明确了股份，并缴纳部分股份。由于资金不够，所以引进外商投资入股，成立中外合资临源水电股份有限公司（后称合资公司）。之后，由于临源公司与其他法人、自然人的债权债务关系，被法院将其在合资公司中的股权抵偿给其债权人，判定其他法人为合资公司的股东。到2001年6月，合资公司的股东及出资比例为：外方动力有限公司（简称GPR，属英属维尔京群岛）占53.8%，折合人民币939.8万元；都江堰财昌信用社占37.9%，663.318万元；中源公司占8.3%，142.25万元。
二、合资公司的艰难之路
1.经营及其收益
1999年11月，合资公司进行试运行。公司生产设备机组最早有2台，发电能力为2×1250千瓦，后变更为3×1250千瓦，现为3×1600千瓦。
合资公司从2000年1月收取电费。不含税电价0.28元/度，发电量为2600小时。企业实际生产能力为年发电6000小时以上，由于电力供应实行统一管理，成都市只给该企业2600小时的指标。2001年7月，由电力局和物价局下达通知，电价调整为不含税价为0.199元/度。
公司收益：1999年12月和2000年全年，总收益为344.4万元。2001年由于受电价调整的影响，收益为290万元，2002年电费收益为360万元。
2.纠纷和诉讼
由于临源公司不具备投资电站的实力，导致中方公司的注册资本有瑕疵，从而引发众多的债权债务纠纷，造成不规范的贷款。主要纠纷如下：
（1）1999年9月，德阳某建筑公司诉临源公司侵权。合资公司和临源村作为案件第三人。
（2）1999年重庆市重庆某轮机厂起诉东南家园房地产设备案。
（3）2000年初，临源公司向成都市中院起诉，诉承包合同无效。
（4）2000年5月，成都广森公司起诉临源公司设备款案件。
（5）2000年底，财昌信用社起诉临源公司贷款案。
（6）2000年底，成都市某校和中源在都江堰法院分别起诉临源公司工程款。
（7）2001年在仁寿法院，仁寿某信用社起诉临源公司、临源村贷款案。
（8）2001年在成都市武侯区法院28个自然人起诉临源公司集资款案。
（9）2003年在岳池县法院某信用社起诉临源公司贷款案。
以上纠纷，并不是每一个都涉及合资公司，但由于每一个案子几乎都涉及财产保全和冻结，就必然涉及到合资公司的经营。另外，诉讼结果也使合资公司的股份发生了变更，同时，多数情况下合资公司还得直接承担临源公司的债务。
3.问题
合资公司在其短短的5年经营过程中，公司涉及的官司不断，企业经营者无法全身心地投入到正常的经营活动中，这极大地影响了该企业的经营业绩，造成外商投资收益低，同时企业为各种官司支付较高的费用，也直接影响企业的收益。外商没能从投资中获得预期的收益，从而不愿继续追加投资，企业想有所发展也举步维艰。这样的局面对吸引外商投资无疑是负面的。对此我们分析主要存在以下问题：
（1）工商部分对注册资金监管不力。临源公司成立到增加注册资金，均涉及工商部门监管不力的问题，从而引发临源公司后来一系列纠纷，同时影响合资公司生产的正常进行。
（2）政府行政部门职能划分不清，导致合资企业工作开展有一定的难度。
（3）司法部门工作效率较低。该结的官司久拖不结，企业陷入循环的打官司的泥潭，无法集中精力从事生产活动。
（4）政府政策不确定和延续性差，导致投资环境不佳。
讨论题
1.合资企业所面临的投资环境如何？哪些有待改进？
2.合资公司应当如何发展才有前途？
3.合资企业提供的产品——电，其价格的制定可否由企业自行确定？
为什么？迪康集团成功收购成商集团
企业名：四川迪康集团，成都人民商场（集团）股份有限公司
主题词：上市公司收购、要约收购、发展战略
一、企业背景介绍
成都人民商场（集团）股份有限公司于1994年2月24日在上海证券交易所上市（股票代码600828），是四川首家公开发行上市的商业股份制企业。公司现有总资产9.44亿元，员工5294人，主营批发、零售业务，兼营餐饮、娱乐、广告、房地产、进出口业务，并参股投资工业、金融业、旅游业等。
四川迪康集团则是以药业为主的综合性集团公司、国家级高新技术企业，现有总资产14亿元，净资产超过4亿元，有员工1800余人；下设新产品研发、生产、包装、销售、连锁零售、中药材产业化、广告等多家子公司。其中，集团控股的四川迪康科技药业有限公司于2001年1月15日在上交所上市，迪康集团持有迪康药业（600466）的7489.7万股法人股（占总股本的58.79%）。
二、收购事件及收购背景
2002年7月份，民营企业四川迪康集团与成都人民商场（集团）股份有限公司的最大股东——成都市国有资产投资经营公司（以下简称成都市国资公司）正式签署了《股份转让协议书》，以每股2.31元的价格，收购成都市国资公司所持的成商股份全部132828880股（占公司总股份的65.38%）国有股，协议金额总计3.068亿元。这意味着国有资本就将从成商集团这个该市最老牌的、曾跻身全国商业企业“十强”、多年稳坐西南地区零售业头把交椅的国有商业企业中彻底退出。本次股权转让也意味着，国有资本正加速退出成都商业。此前的1999年3月，成都市国资局已将其持有的另一家商业上市公司——成都华联的股权转让给了四川郎酒集团。
1.成商缘何出让国有股？
成商集团近年也在房地产、进出口业务、金融业、旅游业等领域多面出击，但收效甚微。据集团董事长吕根旭介绍，成商至少走了三步误棋：由于对当地市场潜力的错误估计，在成都郫县和双流的分场双双亏损，不到两年即关门；开发自有品牌，投资20多万元开办服饰床上用品厂，运作3年即告停产；1995年，以修职工宿舍的方式涉足房地产，后来也无疾而终。
而成商集团主营的批发、零售业务也接连受到百盛、伊藤等国际著名百货以及好又多、家乐福、普尔斯马特、麦德龙、欧尚等超市巨头的冲击，公司效益日渐衰微。
为寻求新的利润增长点，成商集团遂决定投资1500万元在四川省内多个中心城市开设大型百货商场以及百家以上便民连锁店。与此同时，计划投资6.5亿元对盐市口人民商场进行改扩建。
但这些动作都需要大量的资金投入。于是，成商集团开始向外寻找战略投资者。
其间，远大集团和成商集团就此展开了多轮谈判，世界零售巨人沃尔玛曾有意与成商合作，但体制问题成了谈判最大的障碍之一。
就在此时，与成商集团同处成都市的民营企业四川迪康产业控股集团股份公司成了重组成商的谈判对象。双方很快达成协议——迪康入主成商。
2.迪康看中成商什么？
是什么让迪康义无反顾地拿出巨资入主成商呢？迪康总裁曾永江曾透露，成商有四大优势，需要在今后的发展中利用。在他看来，成商良好的品牌优势、上市融资能力、有经验的团队以及处于黄金口岸的良好资产，是其发展的四大有利优势。另外，流通业是能够产生大量现金流的行业，而传统的流通行业中的“黄金口岸”是不可再造的，成商集团恰恰有这两大优势，第一，本身就是流通行业中的知名品牌，第二，它还拥有大量的不可再造的“黄金口岸”。对于此次重组成商，业内人士认为，这是在为今后迪康集团的发展壮大打基础：先让国有股在成商全退，为外资进入扫清体制障碍。
三、“有惊无险”的要约收购
迪康集团就已协议受让成都市国资公司持有的成商65.38%的股份，转让的股份超过公司总股本的30%，已触发要约收购。由于成商是一个资产优良、一直盈利的公司，不符合证监会豁免要约收购的条件，所以迪康提交证监会的豁免申请未被批准，不得以，迪康走上了要约收购这条险途。
2003年8月1日，迪康集团向成商集团除国资公司之外的所有股东发出全面收购股份的要约，收购的价格为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；要约股份比例社会法人股占9.47%，流通股占25.15%。本次要约收购的有效期限为2003年8月4日至2003年9月2日。
