据悉，本次要约收购所需资金总额为4.04亿元，迪康集团已经将8082万元（约收购资金总额的20%）存入指定的银行作为履约保证金。中国光大银行成都分行和中国农业银行成都北站支行出具的资信证明显示，迪康集团资金账面余额合计2.5亿元。公司财务顾问认为，迪康完全具备履行本次要约收购的支付能力。
但是按规则，如果要约收购完成后，迪康持有成商股份超过75%，成商将不再符合上市要求，必须私有化退市；如果市场中流通股少于25%，成商亦将不再符合上市要求，也将被终止上市。除非在要约收购完成后一个月内，迪康找到愿意通过大宗交易或其他合法方式接盘的下家，使股份比例符合上市要求。
而迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易，而是为了履行义务。但是，以成商集团的股本结构来看，要约收购完全可能使公司新的股本结构达不到《公司法》的上市要求，因此，此次要约收购，对迪康来讲，是“被迫走钢丝”。
成商的要约收购是从2003年8月4日到9月2日，其时适逢上证指数连创新低，大盘成交极不活跃，连续数日，整个证券市场成交总量仅30亿元左右，为近期以来最低量，大盘也带动成商集团股价连续下探，越走越低。8月4日当天，成商集团要约收购出现小股东预受的情况。在上海证券交易所披露的成商集团要约收购情况中，要约首日，有5个账户共预受了210股成商集团流通股，此后部分法人股也推波助澜加了进来。
不过，8月4日当天，成商集团股价一直在7.3元左右盘整，比流通股要约价7.04元稍高，所以迪康相关人士还对局势十分乐观，称“要约收购有利于迅速促进迪康对成商的重组”。随着成商股价越走越低，8月20日，成商集团以7.15元低开，盘中5次触及7.07元，这一价格为要约收购开始后的最低盘中价，最终报收在7.14元，也是成商要约收购开始后的最低收盘价。
与此同时，法人股也加入了预受要约的行列中，8月18日武汉永兴行贸易发展有限公司通过成都证券双元营业部预受了39600股成商法人股，据武汉永兴行交易代理人刘壮向媒体介绍，这笔成商法人股买进时价格为每股1元，该公司是2000年前后从成商集团的一个发起人单位武汉毛纺厂手中买过来的，当时受让的股数是3万3千多股，经过一次10送3后才成为现在的39600股，如果此次预受成功，公司将不再持有成商集团法人股。
8月27日，国内最大宗非流通股预受要约单笔纪录出现，影响成商股价受打击跌至7.03元最低点。这笔交易由同为成商的同城兄弟——成都百货大楼所为。成都百货大楼副总经理、法人股东曾晓勋确认，这笔23.76万股法人股确实是成都百货大楼转让预受的。成都百货大楼为成商集团第五大股东，至此已将手中的全部转出。曾晓勋表示，成都百货大楼经过测算，认为成商集团投资收益率只有3%～4%，且近年来个股价位低迷，因此根据自身多元化发展的定位，正好变现抽身，把投资放到收益更好的非商业项目中去。
从8月11日开始股价一路下跌，每每游走在7.10元的“剃刀”边缘，险象环生，迪康很紧张。迪康总裁曾永江说，迪康曾与此次要约收购的独立财务顾问招商证券沟通，希望达成承诺，一旦迪康出现持股量突破退市警戒线，在政策给予的一个月减持时间内，能够通过与招商证券的大宗交易进行减持，但招商证券认为有风险。
招商证券方面表示，的确有资金上面的顾虑，担心要约收购期满6个月后成商集团的股价上涨，中间亏空无力填补。
迪康方面表示，迪康在当时做好的最坏的打算是：万一突破退市警戒线，就在要约收购期限届满6个月后的一个月内进行减持。7.04元买下来的股份，即使降到5元也愿意卖。虽然这得亏一笔钱，但总比花3亿元买个退市公司好。
第二招是在6个月内努力将成商集团业绩做好，争取好的市场回报。“4.04亿元买下来，最惨重不过连续跌停，我们要亏1亿多元；但如果涨了5%呢，我们就赚了2020万元，从这几天成商集团股价的涨幅来看，5%完全可能，30%也是一个可争取的目标。而且经营业绩是可控的。”迪康还认为，排除因未被豁免不得已而为之的因素，这正是要约收购的诱惑所在。
但这些假设都没有上演。在8月27日受到成都百货大楼打击跌破7.02元最低点后，成商集团8月28日以7.08元开盘，7.27元收盘。此后一周内，一路走高，到9月1日，要约收购有效期结束前一天，最高点涨至7.39元，为8月4日之后所取得的最好成绩。
9月3日，成商集团按照规定在要约收购有效期结束后三个交易日内连续停牌。
9月5日，成商集团发布公告，截至2003年9月2日，成商集团股票交易结束时，预受要约股份累计为741150股，其中，法人股为740640股，流通股为510股，加上此前迪康集团通过协议转让获得的13282.89万股，迪康集团将一共持有的成商集团股份约占总股本的65.41%，离退市警戒线75%差距尚远。要约收购方迪康集团为此买单1622992.8元。
有惊无险，并无悬念，迪康集团对成商集团要约收购终于落幕。
相关评论：
1.有媒体在此之前评论说：“当股价跌破要约收购价时，还有什么好办法阻止流通股股东高抛手中的股票呢？只有把股价炒上去，只要市价高于要约收购价就能解决问题了。不难想象其中会有什么样的违规行为了。”
2.成都证券研究中心总经理肖腾文博士认为，中国上市公司如果全面收购，大家都知道其实一点意思都没有，要约收购这个从国外股市套用来的“舶来品”并不适合中国证券市场。他认为虽然迪康收购成商有点像走钢丝，但最后的结果多半会是有惊无险。因为迪康手里的股份只有65.38%，而目前接受要约的两家法人股股东和五家流通股股东加起来，也只有不到30万股，占成商总股本不到0.2%，影响不大，关键在于第二大股东，也是第一大法人股股东成都华盛房地产有限责任公司，它持有16189880股，占成商总股本7.97%，而且据8月20日成商集团2003年中报披露，该公司持有的成商股份中，已经有10491567股被质押或冻结，显示该公司资金链处于紧张状态中，近期央行加大对房地产行业信贷的监管，全国所有房地产公司资金都普遍紧张，其将会有急于套现的动机，如果它预受的话，问题就严重了。“但是我们能看到的，迪康肯定也能看到，这种情况发生的可能性非常小，因为大股东可以与二股东沟通啊。”肖腾文说。
而对于流通股，因为总量仅有25.15%，肖腾文相信迪康在几个月里找一个接盘的下家并不很难。
3.华夏证券分析师袁建军分析说，毕竟要约收购整个过程是公开透明的，比协议收购进行暗箱操作的可能性要小得多。
四、并购以后的成商集团
在2003年最后一天，易主后的成商集团正式宣布，将以崭新的面貌杀入新年，“百货、超市、车业和置业”4大板块将全面启动。
1.成商集团拟与上海王德明投资有限责任公司共同出资组建人民百货有限公司，注册资本金为1亿元人民币。“人民百货”和“迪康百货”两块百货品牌正式出炉。“人民百货”将走大众路线，“迪康百货”则定位为高端。
“人民百货”有限公司成立后，成商集团占注册资本金的75%，上海王德明投资有限责任公司出资2500万元，占25%的股份。
“人民百货”的口号是，把人民商场盐市口店做成全国最好的蓝领店。据了解，“人民百货”大众板块将把消费群锁定为月收入3000元以下，单件商品的价格将定在150～750元之间。王德明公司在人民百货公司里扮演的角色是“经营管理”。包括成商集团也相信这个百货业奇才能够为人民百货的未来开创出一片崭新的天地，但王德明却强调自己在盐市口店的经营中将坚持“三不变一保证”，即原百货定位不变，以工薪阶层为消费对象；组织不变，遵循原百货板块经营结构；员工岗位不变，每一个员工都将从事原来的工作，保证人人都有饭吃。
2.成商集团与迪康科技公司签订合作协议，共同出资设立人民超市连锁有限公司，注册资本8000万元。新公司的董事长由成商集团副总经理欧玉清担任，经营团队则将启用年轻人。超市连锁的近期目标是大力拓展二级中心城市市场。
3.成商集团与迪康公司共同设立人民置业有限责任公司，注册资本2亿元人民币，其中成商集团以经评估后价值9000万元的存量闲置地产作价9000万元作为出资，占注册资本的45%，昂首进军成都房地产业。
4.成商集团以现金方式对人民车业投资3500万元增加其注册资本，人民车业增资后注册资本为4800万元，公司出资占人民车业注册资本的93.75%。人民车业现有东风日产尼桑，三菱帕杰罗和北京吉普等品牌的代理权，并已经申请到国产奔驰的代理权。
讨论题
1.迪康作为一家医药企业，对百货业毫无经验，为何冒险花巨资收购成商？对迪康的发展战略有何裨益？
2.通过本案例，你如何理解国有资本“有所为，有所不为”，对商业领域的“民进国退”有何看法？
3.什么是要约收购？迪康为什么要进行要约收购？迪康在要约收购时遇到了什么困难？如何化解的？
4.评论一下成商改组后的发展战略。
