公元351年，后赵国灭亡了，赵国将领姚弋仲投降了晋国，儿子姚襄也和父亲一起归降了晋国，父子二人都被晋朝朝廷封官职和爵位。公元352年，姚弋仲去世，姚襄按照父亲的遗命向南投奔了晋国。在殷浩北伐时期，由于殷浩猜忌姚襄，并多次派刺客试图刺杀姚襄，刺杀不成后又派军队偷袭姚襄。公元353年，殷浩想让姚襄先进军，让姚襄孤立无援，想利用敌人来杀死姚襄，姚襄知道这是殷浩让自己去送死，殷浩根本不会来援兵的，姚襄走投无路只好决定背叛晋国，姚襄临阵背叛晋国，倒过来攻打殷浩的晋国军队，最后殷浩北伐失败，姚襄盘据淮河一带，在盱眙建立起自己的根据地。
公元354年，江西流民叛乱，杀死陈留太守之后向姚襄投降，这样晋国的边境更加地危急，晋朝廷十分害怕，加强了对京城建康的防卫。在同一年，原来投降晋国的周成也背叛了晋国，占领洛阳。姚襄据在356年起兵进攻打洛阳，想占领洛阳来扩大自己的地盘。
桓温上表朝廷，说道：“叛贼姚襄占据着两淮，地盘越来越大，现在又准备进攻洛阳，如果洛阳被姚襄占领，这对我们威胁太大了，而且洛阳是我们的旧都，我们应收复洛阳，修复皇家的园林。臣请皇上、太后下旨，北伐姚襄，收复我晋国国土。”
褚太后和众大臣商量之后，除了谢安等少数人不同意之外，大部分大臣都要求北伐，最后朝廷决定派桓温进行北伐。
