由于管制方式、文化传统以及股权结构差异等原因，香港公司形成了几种不同的治理模式。从香港当前的公司治理模式看来，大体上可以分为三类：（1）家族控制模式，大部分香港华资企业采用这种模式，最具代表性的是香港十大华资家族财团，[1]如李嘉诚家族、李兆基家族等；（2）英美模式，如汇丰银行，地铁公司等；（3）香港中资企业模式，如中国移动、中国联通等，其母公司为我国国有企业。在香港最大的34家恒生指数成分股中，以家族控制模式运作的公司有19家，占56%，平均持股比例为47.4%；以英美模式运作的公司有7家，占20%，平均持股比例为39.6%；以中资企业模式运作的公司有8家，占24%，平均持股比例为64.5%。本节主要研究香港中资和华资企业内部治理模式的特点，并对其进行了比较分析，从而对香港中资企业的发展提供借鉴意义。
5.1.1 香港华资企业内部治理模式
自香港开埠以来的150年历史发展中，香港华资企业在香港经济中孕育、萌芽、成长、崛起，取得了举世瞩目的成就。这其中的原因，除了天时、地利及种种外部宏观环境的配合外，最主要的是其内部一套独特的治理模式，这套治理模式既明显不同于英美等西方国家的企业制度，也有别于日本的模式，它是从中国传统文化和儒家思想衍生，具有鲜明的中国色彩。概括来说，香港华资企业实行的是家族控制治理模式，即所谓的“企业家族化”。[2]
5.1.1.1 香港华资企业的界定
什么是香港华资企业？冯邦彦（1997）在《香港华资财团（1841~1997）》一书中对“香港华资”做出了清晰的定义，即由华人控制及管理的、以香港为基地或经营重心的私人资本。具体包括三层规范：首先，香港华资是由华人控制及管理的资本，以区别于英资、美资、日资及其他国际资本；其次，是以香港为基地或经营重心的华人资本，具有地域性，以区别于以东南亚诸国等海外地区为基地而进军香港的侨资；再其次，它是华人资本中的私人资本，以区别于以国家资本为后盾的香港中资。刘泽生（1999）主编的《香港华商企业管理》一书中将香港华商企业[3]界定为目前仍在香港正常运作，由华人控股及管理，其经营业务集中在香港或主要在香港，实行华人传统管理方式或正在不断革新其管理方式的私人企业。按照这个定义，书中研究的香港华商企业主要包括四个部分：（1）世居香港的华人家族企业。（2）在第二次世界大战以后，迁移来港的内地民族资本企业。（3）20世纪在50~60年代受到所在国政治、经济气候影响，迁移来港的华侨企业。（4）第二次世界大战后，香港本地新兴的华商企业。总的看来，对香港华资企业的两种定义基本相同。
5.1.1.2 香港华资企业家族控制模式的特征
香港华资企业多是采用家族控制治理模式，即多是家族企业，如长江实业、新鸿基地产等。当然也不排除少数采用英美治理模式的华资企业。家族企业，并不是华人社会独创的经济形式，在世界各地的经济活动中都普遍存在，扮演着重要的角色。但是，由于香港华资企业深受中华民族传统文化的影响，具有其他国家家族企业所没有的特征。香港华资家族企业有哪些特征？香港大学社会学系的黄绍伦博士曾对香港华资家族企业的特征进行了概括。他认为，香港华资家族企业第一个特征是“家长式”的管理方法。企业重视“家治”，讲人治，重感情，不主张也不鼓励员工组织，不认同“工业行动”（罢工），而主张由东主主动关心体贴员工，提供福利，来建立东主与员工之间的个人感情。第二个特征是企业的权利架构重视血缘关系，企业中重要职位多以血缘关系密切程度而取舍。第三个特征是企业的产权多由一个“创业”家族所掌握，并由这个创业家族的后代继承，代代相传下去。[4]因此，香港华资企业大多喜欢以独资或合伙人的公司形式出现，且生意合伙人多是亲戚朋友、同乡、故交。长期研究香港华资企业形态的饶美蛟博士认为，华资独资企业的寿命往往长不过两三代。企业由于子孙无兴趣经营，或意见不合或经营不善，而结束营业者屡见不鲜。[5]从整体上看，当前的香港华资企业正处于一个由传统的管理方式向现代企业管理方式过渡的时期，少数上市发行股票的华资企业已经实现了现代化企业管理，达到了国际标准化管理体系的要求，但大部分华资企业仍然采用传统的家族控制的企业管理模式。
本章在总结国内外研究文献的基础上，将香港华资企业家族控制模式的特征归纳为以下几点：
（1）所有权和经营权两权合一。
香港华资家族企业的核心特征之一是企业家族所有和家族控制，即企业所有权和经营权的两权合一。这与香港华资家族企业家族资本的形成是分不开的。就现时活跃在香港各个经济领域中的华资家族企业来看，在20世纪40~50年代来港白手起家的华资家族企业占主要部分。在早期创业阶段，家长带领全家人共同创业，家族企业通常被视为“安身立命”之本。对中小型家族企业来说，一般是企业主与经营管理者简单合二为一；对规模较大的家族企业来说，企业所有权由家族成员拥有，重要的决策权与资源则掌握在家族的家长手中。因此，在组织架构上表现为，创业家族的家长出任企业最高阶层职位，企业中其他主要职位均由家族成员担任。作为一种重要的企业组织形式，家族企业在其发展的最初阶段表现为家族成员既拥有所有权又拥有经营权，具有古典企业的“两权合一”的显著特点。因为创业所需的原始资本一般都在家庭成员内部筹集，所以企业的所有权属于整个家族。[6]而在经营权方面，企业生产、经营、管理全部由家族成员承担。在这一阶段，香港华资家族企业与欧美的家族企业并无不同之处。但随着企业规模的扩大，两者的差异凸显。在企业达到一定规模时欧美的家族企业大多实现所有权和经营权分离，企业一般由职业经理人员（非企业股东）组成的管理层负责经营管理，而大股东（控股股东）并不直接参与企业的经营决策和日常管理。但是，香港的华资家族企业即使在规模很大时所有权和经营权（控制权）也不彻底分离，即使在创业家族拥有的所有权比例已经很小的情况下，经营权（控制权）仍在创业家族中代际相传（如子承父业），即便在成功吸收职业经理人参与公司治理后仍是如此。这是在全世界的华人家族企业中普遍存在的现象。
不管是在香港华资企业中，还是在世界其他地区华人家族企业中，重视所有权和经营权的代际相传是华人家族企业共同特点之一。这时家族企业往往被视为是家产的一部分，被视为一种事业。作为创业家长的继承人，年轻一代的家族成员往往很早就被引进家族企业出任要职，培训掌管企业的能力，而年轻一代的家族成员往往也怀着惊人的责任感去履行这一职责。因此其所有权和经营权就这样在家族内不断传承，父传子，子承父业，发扬光大。香港巨商李嘉诚为其交接班做了周密的计划，其两个儿子李泽钜和李泽楷已出任其旗下两大上市公司即长江实业和和记黄埔的副董事长。1986年包玉刚宣布退休后，开始部署向家族第二代交班计划，将其庞大的商业王国，分交四位女婿掌管。其中，环球航运集团由大女婿苏海文掌管，陆上王国隆丰国际、九龙仓系由二女婿吴光正主理，家族私人投资基金由四女婿郑维健管理，而日本的资产则由三女婿渡伸一郎管理，形成包氏集团第二代领导层。[7]
目前香港华资企业集团内部的股权结构一般分为两大类型：一种是交叉持股（或环形持股），形成环形组织结构，即企业集团内存在多个核心企业，它们之间互相持有对方的股份，从而形成环形的控股结构。交叉持股现象在允许法人相互持股的国家比较常见，尤其在日本、韩国和东南亚国家的家族企业中表现明显。
另一种是金字塔式控股（或锥形持股），即集团由一个或几个核心企业逐级层层控制下产生子公司、孙公司，从而形成金字塔状组织结构。欧美企业集团多采用的是金字塔状结构，而香港家族企业集团主要也呈现出金字塔状结构特点，即以家族核心企业为主体，核心母公司（或控股公司）控制着主要的子公司，这些主要子公司又控制着属下的企业，从而形成了一种由母公司、主要子公司和附属公司及联营公司所组成的企业集团结构。家族或同族成员在主要子公司的决策层担任管理职务，通过控股公司控制下属公司，如19家恒生指数成分股公司大多属于这种情况。多数香港华资家族企业集团只有一个控股公司或核心企业，核心企业在香港华资企业集团中称为“旗舰”，它们是家族的发家企业或家族目前的业务重心。
（2）家长式领导。
在华资企业中，创业家长或家族大家长往往处于主宰地位，实行“家长万能”式的集权管治，并以他为核心根据家族亲缘关系的亲疏远近组成管理体系。[8]如香港李嘉诚家族企业集团以李嘉诚为首，通过核心企业（长江实业）控制着整个集团。
在香港华资企业管理中，家长既是一家之主，又是企业的最高主宰，他采用集权式的领导方式，把家长的宗亲权威与企业的领导决策权威集于一身。这样，在华资企业中形成了以家长为首，与家族尊卑相对应的等级制结构。这种等级结构表现为：在上下权力距离大时，处于上位者会极端地展示自我，而下属则应自我约束，表现出服从的行为。根据斯林（Silin，1976）、雷丁（Redding，1990）和郑伯瞷（1995）的研究，华人企业组织普遍存在家长式领导作风。这种领导作风包含了以下三个重要的方面[9]：
第一，权威领导。领导者行为包括专权作风、贬抑部属能力、形象整饰和教诲行为，而部属的相对反应则为顺从、服从、敬畏及羞愧行为。
第二，仁慈领导。领导者表现为个别照顾和维护下属的面子，而部属则表现为感恩与图报的行为。
第三，德行领导。领导者表现为公私分明和以身作则，而部属则做出认同与效仿的反应。这里的德行领导接近于凌文辁（1987）的中国人领导行为CPM模式的C因素（个人品德因素）。
归结起来，在华人家族企业中，创业家长或家族大家长具有较强烈的家长权威价值观，其领导行为展现出施恩、立威及树德的三元作风，使部属表现出顺从承诺的行为反应，而有助于领导绩效的提高。
（3）差序式[10]治理。
香港华资家族企业常常以家族为中心，通过亲缘关系、血缘关系、地源关系、同学关系、朋友关系等的密切程度来构建企业的管理层权力架构。香港华资家族企业多数实行的是纵向的“家族式集权”管理。家长是企业主管，往往出任董事长、总经理等要职，直接参与日常经营管理，家族其他成员或准家族成员控制其他绝大部分要害的领导职位。另外，家族企业首脑为扩大管理层面，又常常会安排俗称为“老臣子”的亲信，及日后可能继承资产的家族“后生”，组成一组协助决策层。管理决策层的责任是传达家族家长的指令，协助家族企业主管制定企业发展策略，家族企业首脑与协助决策层共同组成家族企业的权力中心。家族企业权力中心外围，往往会形成一个依赖家族亲缘关系或亲信程度而组成的部门管理层。特别是对下属分公司或附属公司等分支机构，家族企业首脑大多会派出直系家属或资深亲信充任总经理，控制分支机构的管理权。这样，在香港华资家族企业中，便出现了权利架构中的“三环”。
第一环，是香港华资家族企业的权力中心，由家族首脑控制，执掌公司决策权，常常会起用“老臣子”和家族“后生”协助进行管理决策，是家族企业管理阶层的最内一环。
第二环，属于家族企业的中级管理层，家族亲属和“老臣子”占据主要职位。其职责是贯彻权力中心的管理决策，负责部门的日常管理工作。
第三环，家族企业的基层管理者，大多由较长服务年限的家族远亲，以及从基层提拔上来的资深员工担任，他们充当企业基层的管理者。
这种由权力架构形成的公司管理“差序格局”，在华资企业中可谓比比皆是。早期郭乐、郭泉兄弟创办的永安集团中，郭乐、郭泉、郭葵、郭顺兄弟就分别掌管香港、上海、澳洲各地的永安分公司，而公司各部部长和主任则分别由郭氏的亲友、合伙人担任，形成家族式的统治。香港20世纪50年代由上海企业家创办的纺织企业中，其最高领导层是清一色的上海人。随着香港华资家族企业经营规模的不断扩大，企业领导层开始接受西方现代化的决策和管理方法，借鉴和吸收企业集团管理的成功经验。一方面，派子女到国外学习先进的技术和管理方法；另一方面，高薪聘请职业经理人和专业人士进入企业核心领导层。但权利架构中仍然以家族控制为主，从香港华资廖氏家族的廖创兴企业有限公司的内部权利架构中的董事会构成可见一斑，其家族若干成员分别为公司董事、高层管理人员及主要控股股东。正如英国《经济学家》的评论所指出的：“许多最大的华人商行，像香港的李嘉诚帝国和泰国的差伦·波克凡（Charoen Pokphand），它们成功地吸收结合了职业经理，但从不以削弱家族控制为代价。”[11]
（4）依赖网络关系。
香港华资家族企业是世界华人家族企业的一个重要组成部分，具有华人家族企业的共性。特别是在香港华资家族企业发展早期，虽然企业规模小，但却表现出惊人的适应性、灵活性和竞争力，这与它们在“诚信”基础上“组成具有一定自由度的、横向的组织结构”有着密切关系。[12]企业在横向合作时，这种特征表现得更加明显：强调依靠个人关系及信用，而非法律契约，大大降低了“交易费用”。郑伯瞷、任金刚等（1998）认为，华人家族企业网络属于“社会情感网络”，其特征是“讲究彼此间的情感和感受”，因此华人传统文化中的关系取向（Guanxi Orientation）在家族企业网络中扮演了重要角色[13]。雷丁（Redding，1991）认为华人家族企业主要存在“弱组织和强网络”特征。所谓弱组织指的是华人企业以家族企业为主要组织形式，且规模偏小、结构简单、行业单一，难以与现代大型企业组织竞争，是软弱；强网络是指华人企业之间以信任为基础的关系网络具有长期稳定的特点，利用这种网络关系，华人家族企业能充分运用资金、技术和信息等各项资源，实现规模经济，提高市场竞争，从而弥补了组织软弱的不足。
华人家族企业通过亲属关系、宗族关系、地域关系和种族关系等四种关系原则建立起了强有力的关系网络。华人家族企业根据这些原则，确认其潜在合作伙伴的身份及其等级，并将其放入合适的位置，建立相应的网络关系。具体过程：华人家族企业首先从靠近自己的“圈内人”中寻找合作伙伴；随着经济活动的扩大，他们的选择范围也不断扩大，成员愈加复杂，可能超越语系集团和地缘的界限，形成较大规模的企业网络。当然，华人家族企业网络也不是仅仅局限于华人社会内部，实际上，如果潜在的经济利益大于其他种族合作的代价，华人家族企业甚至可能跨越种族的外在界限，建立“圈内人”的网络关系。
从交易成本理论的角度，香港华资家族企业网络的经济性质可以理解为一种比市场机制有效，比大型科层制组织灵活的中间组织形式，它既能通过网络企业之间重复交易产生的信任和承诺的协调，节约市场交易成本，又能在保持企业本身的生产规模不变（即无需扩大企业管理层级及增加管理费用）的条件下，通过网络内企业之间分工协作形成动态的利益联盟，达到网络整体的内部规模经济和外部范围经济。
正是凭借着华人家族企业间的这种独特的企业网络，许多香港华资企业在短短的几十年里很快就建立起了遍布各个行业的网络体系，并崛起为庞大的商业帝国。这种事例可谓数不胜数，如早期的就有郭乐、郭泉兄弟创办的永安集团。目光如炬的郭氏昆仲，在短短的30年间，就将位于皇后大道一间小小的百货公司建成一个横跨零售、金融、地产、贸易的多元化大型企业集团。
5.1.2 内部治理模式比较
目前，香港华资和香港中资企业已经成为推动香港经济发展，维持香港稳定和繁荣的最重要的两股力量。在公司治理结构上，香港华资企业和香港中资企业有许多相似之处，这是因为：一方面，华资企业的内部治理方式渗透着中国传统的儒商理念，在文化、背景上有接近于香港中资企业之处；另一方面，双方同处于香港这一相同的制度环境背景下。但由于香港中资企业身份的特殊性等，在公司治理结构上，与香港华资企业还存在许多不同之处。因此，本节将从股东大会、董事会和经理层三个维度对香港中资企业和香港华资企业内部治理模式进行比较研究。
5.1.2.1 股东会维度
（1）股东构成上。
在香港华资企业中，股东构成大多有四种类型：第一种，个人股东，即个人以公司生意的合伙人的形式，出资合伙经营，成为股东。第二种是法人股东，即一家公司可以成为另一家公司的生意合伙人，从而成为该公司的股东。这些是实际拥有公司股权的人，股东的身份可以转让，也可以继承。第三种是被叫做“名义股东”的合伙人。在香港华资企业中存在的一些以某些机构的名义登记的股份。这些机构多数是以银行、律师及会计师的身份出现，“名义股东”以受托人的身份持有公司一定股份，而真正的股东是提出信托的受益所有者。名义股东必须按照受益所有者的指示处理有关股息及行使股东的投票权。第四种是极少数的“特邀股东”。他们是不需向公司投入资金，而通过取得公司其他股东同意拥有公司一定比例的“干股”的社会贤达、专业人士或能影响企业命运的管理专家等。由于“干股”在一定程度上带有赠予性质，只是给予指定的个人，因此，一般来说不可以转让。
而香港中资企业的股东构成中，主要包括三种：内地股东、机构股东和公众股东三种。其中内地国有资本占绝对控股地位。
（2）股权结构上。
在股权结构上，香港华资企业和香港中资企业的股权结构都表现为控股股东模式，但具有明显的不同。由于历史和文化的原因，香港华资企业大都是单一大股东控制，股权相对集中，采用的是家族控股的治理模式，且金字塔结构和交叉持股现象普遍。在香港华资家族企业中，个人股东在公司的活动中处于绝对控股权，即使是上市发行股票的公众公司，公司的控制性股权仍掌握在少部分个人股东的手里。如长江实业集团的控股权就掌握在李嘉诚家族手里。在1997年1月未重组之前，李氏家族就掌握了长江实业34.9%的股权。同时通过交叉持股的方式，来保证李氏家族用最少的资金，最有效地拥有对旗下企业的控股权，防止外来财团对集团主干企业的恶意收购。
同样，由于历史和体制的原因，香港上市的中资企业股权结构基本上是国有资本控股模式，内地国有股“一股独大”，内地国有股占绝对或相对控股地位，股权高度集中。
（3）股东会设置上。
我国《公司法》和香港《公司条例》都明确规定，股东大会是最高权力机关，股东可以通过股东大会来行使股东的权力。因此，从法律上看，香港华资企业和香港中资企业的股东大会基本相同，但对股东会的具体规定却有所差别。香港《公司条例》没有具体列举股东大会的职权，只是在《公司条例》中赋予公司成员两种不可或缺的权力：一是每年度最少有一次周年大会以审议公司事务；二是对公司的重要事项有直接的决策权。香港《公司条例》对股东大会的会议通告、主席发言和表决都作了详细的规定。公司成立后的第一届股东大会在公司成立时召开，以后每年召开一次，香港《公司条例》规定两次股东会议之间相隔时间不可超过15个月。股东大会可以分为全体股东年度大会、股东特别大会（如临时性的股东大会）和法庭指示召开的股东成员大会三大类。每类股东大会都有一定的召开程序和比较固定的日程安排。现时，一些大型的华商企业特别是股份上市的华商企业重视全体股东大会，这些公司的董事会会将许多有关企业发展状况的资料以书面报告的形式分发给股东，而临时性的股东大会在香港华商企业中并不常见。总的来说，除了股票上市的公众公司以外，对于大多数的华商企业来说，股东大会并不健全，原因在于香港华商企业的规模相对较小，公司股份常常集中在少数股东的手里，股东大会往往被控股股东所操纵。
在中国内地，股东大会的权利通过股东大会的具体运作来实现，股东大会主要有股东大会年会和临时股东大会两种。虽然《公司法》规定股东大会是公司最高权力机关，拥有对公司重大事项的最终决定权，但现实情况是，不少股东大会的实际职权非常有限，且在存在控股股东的情况下，股东大会权利也有被削弱和趋于形式化的倾向。从表面上看，香港股东会的职权范围小于内地，但实际上，内地列举式的规定仅限于法律规定的条文，有很大局限性，香港的概括式规定反而更加灵活、合理。
5.1.2.2 董事会维度
（1）董事会的构成与人员设置。
与香港的自由经济体系相对应，在香港华资企业中，除常规的董事类型外，还设有常务董事、财务董事、非常务董事、独立非常务董事等头衔。但以上种种归结起来，还是可以纳入执行董事、非执行董事和独立非执行董事这三大类型。一般而言，香港华资企业的董事会人数比较适中，以恒生指数成分股企业的董事为例，一般由9~19名董事构成。2001/2002年度的公司年报显示，33家恒指成分股公司董事会共445人，其中执行董事220人，非执行董事85人，独立非执行董事140人。[14]
这一点上，香港中资企业与华资企业比较类似，在本书统计的33家红筹股公司中，也大致由6~19名董事构成，例如中银香港11名，粤海投资10名。值得关注的是其中的一个特例，近年来新招股上市的中银香港采用了新型的董事会组合，现在的11人董事会中包括1名执行董事、6名非执行董事和4名独立非执行董事，重在突出董事会与公司管理层的分离。
（2）董事来源。
在香港华资企业中，董事长是公司领导人的象征，多数为企业的最大股东，或是由企业最大股东所委任的。如果企业有几个股权相当的大股东，则一般会达成默契，采取推荐候选人或轮流担任的方式出任公司董事长。
在传统的香港华资企业中，执行董事一般为创业者加上家族成员，并吸纳部分专业人士，以借助其专业知识和行业经验，来提升决策水平，规避投资风险，进而增加企业的价值。一般而言，规模较大、发展较好的公司，其董事会成员的来源就更多样化。以和记黄埔为例，除李嘉诚父子外，还有来自英国拥有剑桥大学经济硕士学位的麦理思（George C。Magnus）；现任董事总经理霍建宁则是1979年进入公司，从低层会计主任做起的。
如前文所述，香港中资企业的董事会成员，尤其是执行董事，多数是由上级主管机构任命的，或是由主管机构官员兼任的。
（3）独立董事情况。
香港华资企业在组建董事会时，会聘请一些社会名流、有较高社会地位的专业人士以及与公司有业务往来者（如银行家、律师、会计师等）加入，同时还乐于从其他成功公司的高层人员中招揽董事。香港《公司条例》没有明确规定独立董事不得兼职，对独立董事有人数和背景上的要求，但对于违反的情况也没有公布处罚办法。因此，从资本、利益、名望、关系等因素来考虑，香港华资企业之间三类董事交叉兼职的情况十分普遍。仍以恒生指数成分股企业的董事为例，2001/2002年度的年报显示，共有68人在2~5家恒指成分股公司任职和兼职，这68人承担的职位共计174个。
香港中资企业也同样有类似的偏好，大多聘任了有广泛社会关系、富有实践经验和经营管理才能的专家、学者及知名人士担任董事。全球最大的移动通讯公司沃达丰（Vodafone）的首席执行官Cent Chris、内地著名经济学家吴敬链、香港社会各界知名人士利国伟、利汉钊、吴家玮、冯国经、董建成、梁伯韬等，先后被上海实业、中国联通、中国海洋石油、中国移动、联想集团和中银香港聘为独立非执行董事。
（4）董事薪酬。
由于公司发展的表现各有千秋，香港华资企业的盈利水平不一，对待董事的厚薄也不一致。2001/2002年度所有恒生指数公司的董事酬金与股东应占溢利之比约为0.96%，其中以恒基发展的董事酬金比例最低，仅为0.03%；由于董事酬金包括行使认股权权益，使得当年盈利能力最强的思捷环球的董事酬金比例高达33.38%！[15]据香港媒体报道，和记黄埔总经理霍建宁2004年总薪酬为1.3664亿港元，比2003年增长了9%，其中基础年薪为976万港元，获得的奖金金额为1.2485亿港元，此外还获得193万港元的养老基金，再次位于香港“十大打工皇帝”之前列。然而，相对于和记黄埔38%的利润增长速度，他的收入增长幅度并不算高。
如前文所述，香港中资企业的执行董事多为内地派驻香港人员，在发放董事酬金方面，受到有关薪酬管理规定的限制，尤其是奖金方面更难以向大型的华资企业看齐。以广东控股为例，凡兼任下属公司董事职务的公司高层管理人员，无论是兼任一家或若干家下属公司的董事，每年均可获得相当于1个月工资的特殊董事津贴。表5-3中的有关数据，反映出粤海投资和中银香港的董事薪酬情况。
相对于执行董事的高薪，香港企业的独立非执行董事年薪则并不算高。香港董事学会于2005年8月3日发表的《独立非执行董事酬金厘定指南》中指出，该会根据香港168家上市公司在2002/2003年年报数据所做的一项统计调查表明，香港独立非执行董事人均酬金每年12.17万港元，其中有14家上市公司没有支付酬金。相比之下，澳大利亚及新加坡的独立非执行董事每年酬金分别为37.6万港元和14.6万港元，因此香港独立董事薪酬属于偏低。据了解，此次被统计的上市公司包括恒生指数、恒生香港综合指数、恒生香港中资企业指数及恒生中国企业指数的成分股公司。[16]也就是说，在支付独立董事酬金方面，香港的华资企业和中资企业比较一致。
虽然整体薪酬水平不高，但部分中资公司为董事购买了有关的董事责任保险，在一定程度上提高了对董事的保障。
（5）董事会与公司管理层关系。
在香港华资企业中，家族不但是其创造者、所有者，而且是其经营者、管理者，家族及其利益往往就是企业的灵魂及目标，即使是在那些上市公司中，建立家族资本的积聚和控制也往往是首要目标，权力也往往被用来为这个目标服务。这样，华资企业的创业家长或家族大家长往往处于主宰地位，实行集权管制，并以自身为核心根据家族亲缘关系的亲疏远近构建整个管理体系。华资企业的董事长也经常兼任公司的总经理，可以出任全职总经理，也可以任兼职总经理。但是，由于日常行政管理与决策需要耗费大量的时间和精力，一些大型公司的董事长通常不会担任总经理，有些董事会还设有副董事长一职。
在华资企业董事会内部，执行董事与非执行董事是平等的。在实际工作中，执行董事按其行政职务分工合作，兼任总经理的执行董事在工作上对董事会负责，兼任一般职务的执行董事向总经理负责，非执行董事则不参与公司的日常行政管理工作。大多数华资企业董事会的非执行董事往往一年才视察公司一次，对公司的经营状况并不十分熟悉。
在香港中资企业方面，如前文所述，很多中资企业的董事会成员同时兼任管理层的职务，尤其是内地主管部门或母公司派驻香港的高级管理人员更是如此。过去，中资企业董事长兼任总经理的情况也很常见，但随着企业规模的扩大，两职分离的趋势日渐形成。
5.1.2.3 经理层维度
（1）在经理人的选聘上。
在香港华资家族控制企业中，所有权和经营权合一，因而控股家族不仅控制董事会人选，还控制管理层人选，实际上经营权基本上被家族所控制，所谓“内部人控制”。家族中的主要所有者或家族成员不但掌握董事长和总经理两个重要的职位，而且一些关键部门的主管职位（如财务、营销和人事）也常由家族成员担任。通常情况下，一家之长（主要所有者）任董事长，有时身兼总经理，有时是其兄弟、儿子或姻亲任总经理，即使是上市公司，这种情况也是如此。
在一些集团企业属下的子公司，其董事长、总经理可能由外来专业经理人担任，但集团之核心公司仍由所有者家族担任主管，而且家族成员特别是主要所有者采取多重任职方式，在集团内兼任多个公司的关键职位对整个集团实行层层控制。
而香港中资企业是国有控股企业，国家作为其所有人，主要是通过行政任命制来选择经理层，从而控制企业。由于其总经理大多是政府和上级主管部门任命的，往往导致企业“行政干预下的内部人控制”。这种行政任命制是一种非市场行为，任命和调动都是一种组织安排。但随着中资企业在香港的发展和非国有资本的加入，中资企业特别是中资上市公司，对职业经理人的选择模式也在发生变化，中资企业的管理班子中开始出现了从香港市场上聘请的有管理经验的职业经理人。1997年5月，粤海集团的上市旗舰公司粤海投资，以年薪超过500万港元的优厚条件，聘请当时香港联交所的副执行总裁兼上市科总监许浩明任董事总经理，此举开创了香港中资企业高薪聘请职业经理人担任公司高层管理人员的先例；目前中国对外贸易运输总公司的副总经理黄必烈就是从香港招聘的，工作表现很好。随着改革的推进，国资委也表示今后部分国企的负责人，包括总经理甚至董事会的成员，都可以考虑从香港以至海外招聘，海外的中资企业无论中高层也都要聘用当地人。在这点上，香港华资企业和香港中资企业有着极其相似的地方，为了企业的长远发展，在经营权上有由高度集权向放权慢慢转变的趋势。
（2）经理人激励。
在多数香港华资企业中，经理人员主要由家族主要成员担任，需要激励的家族经理人员不是主要所有者，而是那些非股东的家族经理，他们还不是企业的主要所有者，而是主要所有者的子女、女婿和兄弟等家族成员，他们还没有成为企业的重要股东。即使在子女任总经理的情况下，有时也不持有任何股份，因为按照中国的财产继承制度，父母家长一般在年迈时或临终前把家庭财产平分给诸位子女。因此，在香港华资家族企业中，中国独特的家文化对家族经理人起着良好的激励和约束作用，主要体现为：①家长的权威；②厚重的亲情关系；③家族声誉；④家产继承的均分制；⑤职位升迁的激励：⑥家族内的信息互通有无；⑦家庭利益至上的共同信念等。[17]
虽然专业经理人在香港华资家族企业中未能占主导地位，但随着香港华资企业的发展，许多华资企业开始非常重视引进高级专业经理参与公司治理，帮助自己创建和发展家族事业。在中华文化传统的影响下，香港华资企业在激励与约束非家族经理方面形成了自身的特色。主要是：重视能力和业绩表现；有限授权；以“情”加固私人关系；实行高薪报酬制度，一般是丰厚的年薪+奖金+福利。由于华资企业要保持家族控股地位，对经理人实行期权激励仍相当保守。
目前，在香港中资企业中，对经理的激励主要体现在薪酬制度上。一般来说其薪酬收入由三部分组成：一是基本薪金与福利津贴；二是表现花红（Bonus）；三是与长期盈利能力挂钩的奖励，包括股票和认股权证等。[18]总的来说，第一部分占职业经理人总收入的比重较小，只是保障其基本生活所需。第二部分通常是与短期效益相联系的，可以是与公司季度、半年度或年度经营业绩挂钩的奖金，而公司的业绩则以资本回报率、股本回报率、收入成本比率、收益增长率及公司资产素质等指标来作为衡量标准。第三部分则是为了使经理人努力改善企业的长期盈利能力而发放的奖励，因为，企业的长期盈利能力提高了，经理人手中持有的企业股票或认股权证价值也会增加。在第三部分收入中，近年来常用的方法是实行认股权证计划，使经理人的个人利益与企业的经营绩效紧密联系起来，退休金和其他福利的安排也可以激励经理人考虑企业的长远利益。此外，对一些比较重要的职位，中资企业在香港市场上聘请有一定声望的职业经理人时，也可能采取年薪制。其实在对经理层的股权激励上，海外上市的中资企业早已开始采用股权激励形式。以红筹模式上市的中资公司，凭借身份上的便利，就多采用经理股票期权激励方式，如中国联通、中银香港、中海油等。鉴于管理层持有大型国企股权之事过于敏感，且在股票来源上存在法律障碍，以H股上市的中资公司采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是上市公司从净利润中拿出现金奖励管理层，以模拟股票期权在股价高于行使价时给持有人的收益。股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权，只是参照股价核算高管人员奖金的一种计算方法。由于能避开政策障碍、无须报财政部、证监会等机构审批、操作方便快捷，股票增值权在中国内地也被当作了股权激励的变通方案。并且，这种激励方式已呈迅速蔓延趋势，香港上市的中资企业就多采用经理股票期权激励方式。
