战国时期还有两个人不得不说，那就是孙膑和庞涓。他们两人是同窗，曾一起拜鬼谷子先生为师，学习兵法。同学期间，两人情谊甚厚，就结拜为兄弟，孙膑稍年长，为兄；庞涓稍年轻，为弟。
有一年，魏国国君以优厚的待遇招求天下贤才到魏国做将相，庞涓耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。孙膑则觉得自己学业尚未精熟，还想进一步深造；另外，也舍不得离开老师鬼谷子，就表示先不出山，等学艺精湛了再下山。
于是，庞涓一个人先走了。临行前，庞涓对孙膑说：“我们有八拜之交，情同手足。我这一去，如果能获得魏国重用，一定来迎接孙兄，我们共同建功立业，也不枉来一回人世。”两人久握双手，最后洒泪而别。
庞涓到了魏国，魏王考察他治国安邦、统兵打仗等方面的才能、见识。庞涓倾尽胸中所有，滔滔不绝地讲了很长时间，并保证说：“若任用我为大将，则六国就可以在我的把握之中，我可以随心所欲统兵横行天下，战必胜，攻必克，魏国则必成为七国之首乃至最终兼并其余六国！”魏王听了，很兴奋，便任命他为元帅，执掌魏国兵权。
庞涓确有本领，不久便侵入魏国周围的诸侯小国，连连得胜，使宋、鲁、卫、郑的国君纷纷来到魏国朝贺，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很是强大的齐国军队！这一仗更提高了他的声威与地位，魏国君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而庞涓自己，也认为自己取得了盖世大功，不时向人夸耀，大有“普天之下，舍我其谁”的气势了。
这期间，孙膑仍在山中跟随鬼谷子先生学习。他原来就比庞涓学得扎实，加上先生见他为人诚挚正派，便把秘不传人的《孙武兵法》十三篇拿出来让他细细地学习、领会。因此，这时孙膑的才能应该远远超过庞涓了。
有一天，从山下来了一个魏国大臣，礼节周全、礼物丰厚，代表魏王来迎接孙膑下山。孙膑以为是庞涓以魏王名义请他共创大业，很高兴两人的情谊并没有失去，便随魏国使臣下山了。其实，请孙膑到魏国，并非是庞涓的推荐；而是一个了解孙膑才能的人向魏王讲述后，魏王自己决定的。
孙膑一到魏国，便兴冲冲地先去看望庞涓。庞涓表面表示欢迎，但心里很不安。他得知自己下山后，孙膑在先生鬼谷子的教诲下，学问才能更高于从前，十分嫉妒，唯恐孙膑抢夺他一人独尊独霸的位置，于是想设计除掉孙膑。
不久，庞涓预先让家丁扮个齐国商人，见孙膑，骗孙膑回复家书，然后得了他的手迹。得了手迹后，庞涓立刻拿给惠王看，说孙膑还在思恋他的齐国，留在魏国一定不会尽忠尽力的，日后一旦被齐国重用，便成为魏国的后患，要惠王杀了孙膑。但惠王是个重用人才的君王，没有听从庞涓的话。
庞涓见自己的计谋没有得逞，便继续设计陷害孙膑。他怂恿孙膑回齐国探亲，让孙膑向惠王请假，还假意说要在惠王面前帮他说话。可是他到了惠王那里却说：“孙膑思乡之情不死，执意要回齐国，这人日后定会成为魏国的后患。”
这回惠王真的发怒了，把孙膑抓到军师府。庞涓还故作不知情，大惊失色问孙膑，究竟怎么回事？并假惺惺的前往王府，为孙膑讲情。庞涓建议惠王削去孙膑的膝盖骨，让他不能回齐国。惠王答应了，让庞涓削去孙膑的膝盖骨，孙膑因此变成了残疾人。
周显王十六年（公元前353年），齐国使者来到魏国，孙膑以受刑罪人身份与他暗中相见，并说动了齐国使者，偷偷地把他藏在车中，带回齐国。
齐国大臣田忌见到孙膑后，把他奉为贵宾，经常向他请教国家大事。田忌发现他是一个不可多得的人才，便把他推荐给了齐威王。齐威王向孙膑请教了兵法，看他对答如流，也认为他是一个难得的人才，便延请他做自己的老师。
这时，魏国正在攻打赵国，齐威王计划出兵援救赵国，任命孙膑为大将，孙膑因自己是个残疾之人坚决辞谢，齐威王便任命田忌为大将、孙膑为军师，让他坐在帘车里，出谋划策。
田忌准备率兵前往赵国，孙膑对他说：“排解两方的斗殴，不能用拳脚将他们打开，更不能上手扶持一方帮着打，只能因势利导，乘虚而入，紧张的形势受到阻禁，就自然化解了。现在两国攻战正酣，精兵锐卒倾巢而出，国中只剩老弱病残；您不如率军急袭魏国都城，占据交通要道，冲击他们空虚的后方，魏军一定会放弃攻赵回兵救援。这样我们一举两得，既解了赵国之围，又给魏国以打击。”田忌听从了孙膑的计策，果然大获全胜。魏国回兵，与齐国军队交战于桂陵，魏国大败，史称“桂陵之战”。
周显王二十八年（公元前341年），魏国庞涓率军攻打韩国。韩国派人向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“是早救好呢，还是晚救好呢？”
成侯邹忌建议：“不如不救。”
田忌不同意，说：“如果我们坐视不管，韩国就会灭亡，被魏国吞并。这样对我们不利还是早些出兵救援为好。”
孙膑立即说：“现在韩国、魏国的军队士气正盛，我们就去救援，是我们代替韩国承受魏国的打击，反而要听命于韩国了。这次魏国有吞并韩国的野心，待到韩国感到亡国迫在眉睫，一定会再来恳求齐国，那时我们再出兵，既可以加深与韩国的亲密关系，又可以趁魏国军队疲惫的时候打败他们，正是一举两得，名利双收。”
齐威王说：“恩，你说得不错。”于是便暗中答应韩国使臣的求救，让他先回去，却迟迟不出兵。韩国以为有齐国的支持，便奋力抵抗，但经过五次大战都大败而归，只好把国家的命运寄托在齐国身上。齐国这时才出兵，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去援救韩国，仍用老办法，直袭魏国都城。庞涓听说，急忙放弃韩国，回兵国中。
魏国集中了全部兵力，派太子申为将军，抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩那些地方的士兵向来剽悍勇猛，看不起齐国；齐国士兵的名声也确实不佳。善于指挥作战的将军必须因势利导，扬长避短。《孙武兵法》说‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’”于是，田忌便命令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为二万个灶。庞涓率兵追击齐军三天，见此情况，大笑着说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃散一多半了。”于是丢掉步兵，亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军的行程当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以埋伏重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上书写六个大字：“庞涓死此树下！”再从齐国军队中挑选万名优秀弓箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。
果然，在那天夜里庞涓赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射来，魏军大乱，溃不成军。庞涓自知败势无法挽回，便拔剑自尽，临死前叹息道：“让孙膑这小子成名了！”齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。
孙膑因为这一次胜利而闻名天下，后世的军人都争相学习他的兵法。
诗词拓展：
孙膑
［唐］周昙
曾嫌胜己害贤人，钻火明知速自焚。
断足尔能行不足，逢君谁肯不酬君。
