周显王七年（公元前362年），秦献公去世，二十一岁的秦孝公即位。当时黄河、崤山以东有六个强国，分别为齐、楚、燕、赵、魏和韩，其中楚国国土面积最大，齐国最富。而秦国在崤山之西，在当时是比较落后的国家，所以被其他六个国家称为“蛮夷之邦”。六国根本不想与秦国结盟，更不准它参加中原各诸侯国的会议盟誓。
秦孝公目睹此情，感到秦国外受强邻的欺压，内有贵族的专横，决心奋发图强，改变国家的落后面貌。周显王八年（即位第二年），秦孝公就下令说：“当年，我的祖先秦穆公，立足于岐山、雍地，励精图治，向东平定了晋国之乱，以黄河划定国界；向西称霸于戎、狄等蛮夷，占地广达千里，被周王赐予方伯重任，各诸侯国都来祝贺，所开辟的基业是多么宏伟。只是后来的国君厉公、躁公、简公及出子管理不当造成国内动乱不息，才无力顾及外事。导致三晋地区的魏、赵、韩三国夺取了河西地区，真是奇耻大辱。但是献公在位期间，他平定安抚边境，把都城迁到栎阳，亲往治理，准备向东征讨，收复穆公时的旧地，重修穆公时的政策法令。现在我即位了，想到先辈没有完成的心愿，我常常痛心疾首。若是宾客群臣中谁能献上奇计，让秦国变得强盛起来，我就封他为高官，给他封地。”卫国的公孙鞅听到这道求贤令，认为自己可以胜任，就急忙来到了秦国。
公孙鞅原来是卫国宗族旁支后裔，从小喜好法家刑名之学。以前他在魏国国相公叔痤手下做事，公叔痤深知他的才干，一直想把他推荐给魏惠王，但还未来得及推荐，公叔痤就生重病了。魏惠王前来看望公叔痤，问道：“您是国家的栋梁，国家离不开您呀。如果您不幸去世了，那国家大事该如何处置？”公叔痤说：“我手下有一个能人叫公孙鞅，他虽年纪轻轻，却有奇才，希望国君把国家交给他来治理！”魏惠王听罢没有说话。
公叔痤又说：“如果国君您不想用他的话，那就要杀掉他，不能让他到别的国家去。”魏惠王许诺后告辞而去。魏惠王走后公叔痤又急忙召见公孙鞅，道歉说道：“我必须先忠于君上，然后才能照顾属下；所以建议惠王要么重用你，要么杀了你。国君没有重用你的意思，所以你赶快逃走吧！”
公孙鞅摇摇头说：“国君不听从你的意见任用我，又怎么会听从你的意见来杀我呢？”所以就没有逃走。果然魏惠王离开公叔痤后对左右近臣说：“公叔痤已经病入膏肓了，真是太可怜了。他先让我把国家交给公孙鞅去治理，一会儿又劝我杀了他，岂不是糊涂了吗？”
公叔痤死后公孙鞅还是没有受到魏惠王的重用，正好这时秦孝公发出了广招贤才的公告，所以公孙鞅就离开了魏国来到了秦国。通过秦孝公宠臣景监的关系，公孙鞅见到了孝公，向秦孝公陈述了自己富国强兵的计划，孝公听后大喜过望，决定重用他，经常与他共商国家大事。
周显王十年（公元前359年）公孙鞅想实行变法改革，但是秦国的贵族听了他的方案后都不赞同。公孙鞅对秦孝公说：“对下层人，不能和他们商议开创的计划，只能和他们分享成功的利益。那些谈话至高道德的人，与凡夫俗子没有共同语言，要建成大业也不能与大多数人商议参谋。所以圣贤之人只要能够强国，就不必拘泥于旧传统。”
大夫甘龙反驳说：“不对，万事都有根本，按照旧章来治理，才能使官员熟悉规矩而使百姓安定。”公孙鞅反驳说：“普通人只知道安于旧习，学者往往陷于自己的知识不能自拔。这两种人，让他们做官守法可以，但不能和他们商讨旧章之外开创大业的事。聪明的人制定法规政策，愚笨的人只会受制于人；贤德的人因时而变，无能的人才死守成法。”秦孝公说：“说得好！”便任命公孙鞅为左庶长的要职，专门制定改革的法令。
商鞅下令：将百姓编为五家一伍、十家一什，互相监督，犯法连坐。举报奸谋的人与杀敌立功的人获同等赏赐，隐匿不报的人按临阵降敌给以同等处罚。立军功者，可以获得上等爵位；私下斗殴内讧的，以其轻重程度处以大小刑罚。致力于本业，耕田织布生产粮食布匹多的人，免除他们的赋役。不务正业因懒惰而贫穷的人，全家收为国家奴隶。王亲国戚没有获得军功的，不能享有宗族的地位。明确由低到高的各级官阶等级，分别配给应享有的田地房宅、奴仆侍女、衣饰器物。有功劳的人获得荣誉，无功劳的人即使富有也不能显耀。
法令已详细制定，尚未公布的时候，公孙鞅怕百姓不相信法令，就在国都的集市南门立下一根长三丈的木杆，下令说：“有人能把它拿到北门去就赏给十金。”百姓们感到此事很古怪，没人动手去搬。公孙鞅又说：“能拿过去的赏五十金。”重赏之下必有勇夫，终于有一个人半信半疑地拿着木杆到了北门，立刻获得了五十金的重赏，人们这才相信。直到此时，公孙鞅才下令颁布变法法令。
变法令颁布一年后，有上千秦国百姓前往国都控诉新法的不好。这时，太子正好也触犯了法律，公孙鞅说：“新法不能顺利施行，就在于上层人士带头违犯。这次一定要严惩，以儆效尤。”太子是国君的继承人，不能施以刑罚，便转而将他的老师公子虔处劓刑，将另一个老师公孙贾脸上刺字，以示惩戒。
秦国人听说此事后，都开始小心翼翼地遵从法令。新法施行十年后，秦国一片路不拾遗、山无盗贼的太平景象。百姓勇于为国作战，不敢再行私斗，乡野城镇都得到了治理。这时，那些当初说新法不好的人中，有些又来说新法好，公孙鞅说：“这些人都是乱法的刁民！”于是，把他们全部驱赶到边疆去住。此后老百姓不敢再议论法令的是非。
周显王十九年（公元前350年），秦从雍（今陕西凤翔）迁都咸阳，并命公孙鞅在咸阳修建宫殿。公孙鞅进行了第二次变法。他下令禁止百姓家庭不分长幼尊卑地父子、兄弟混居一堂；把四散凌乱的小村落合并到一起，成为一个县，设置县令、县丞等官员，共设了三十一个县；还废除旧的井田制度，打破原来的土地疆界；并统一斗、桶、权、衡、丈、尺等计量单位，改革了赋税制度。公孙鞅的种种措施使得秦国蒸蒸日上。
周显王二十六年（公元前343年），周显王封秦孝公为诸侯之长，各国听闻都来致贺。秦孝公命令公子少官率军队与诸侯在逢泽举行会议，并朝见周显王。
秦王在商附近封赏给公孙鞅十五个县。于是他号称为商君，这就是后世称他为商鞅的缘由。
起初，商鞅在秦国做国相时，制定的法律极为严酷，他曾亲临渭河处决犯人，血流得河水都变红了。他任国相十年，招致很多人的怨恨。一次，赵良来见商鞅，商鞅问他：“你看我治理秦国，与当年的五大夫百里奚谁更高明？”赵良说：“一千个人唯唯诺诺，不如有一个人敢于直言不讳。请允许我说出心里全部的意见，而您不加以怪罪，可以吗？”商鞅说：“好吧！”赵良坦然而言：“五大夫，原是楚国的一个乡野之人，秦穆公把他从卑贱的养牛郎，提拔到一人之下、万人之上的崇高职位。他在秦国做国相六七年，向东讨伐了郑国，三次为晋国扶立国君，一次拯救楚国于危难之中。他做国相，劳累了也不乘车，炎热的夏天也不打起伞盖。他在国中视察，从没有众多车马随从前拥后呼，也不舞刀弄剑咄咄逼人。五大夫死的时候，秦国的男女老少都痛哭流涕，连儿童也不再唱歌谣，舂米的人也不再唱舂杵的谣曲，以遵守丧礼。现在再来看您。您起初以结交主上的宠幸心腹景监为进身之途，待到掌权执政，就凌辱践踏贵族大家，残害百姓，弄得公子虔被迫闭门不出已经有八年之久。您又杀死祝欢，给公孙贾以刺面的刑罚。《诗经》中说‘得人心者兴旺，失人心者灭亡。’上述几件事，可算不上是得人心。您的出行，后面尾随大批车辆甲士，孔武有力的侍卫在身边护卫，持矛挥戟的武士在车旁疾驰。这些保卫措施缺了任何一样，您就绝不出行。您的危险处境正像早晨的露水，没有多少时间了，却还贪恋於地方的富庶收入，在秦国独断专行，积蓄下百姓的怨恨。一旦孝公有个三长两短，秦国用来逮捕您的罪名还会少吗？”商鞅没有听从赵良的劝告，果然只过了五个月就大难临头了。
显王三十一年（公元前338年），秦孝公去世了，秦惠文王即位。公子虔为了报当年劓刑之仇，向秦惠文王告商鞅谋反，惠文王便派官吏前去捉拿商鞅。商鞅听到消息，立即逃跑。
他找到一家客店准备住宿，店主不知他是商鞅，对他说：“商鞅定下规矩，留住没有凭证的人，我要受‘连坐’的处罚。”商鞅只得继续逃亡。他本想逃到魏国避难，但因为他曾率领秦兵攻打过魏国，所以被拒之门外。无奈之下，商鞅只好重返商地。
秦惠文王派重兵进攻商地，商鞅率领家丁等兵卒进行抵抗，但最终因众寡悬殊而失败。商鞅被杀于郑渑池，他的尸体被带回国，并处以车裂之刑。
诗文拓展：
商鞅
［宋］王安石
自古驱民在信诚，一言为重百金轻。
今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。
