5.3利益相关者理论
随着人们对企业行为社会责任的关注，利益相关者理论的提出，公司治理过程中各类利益相关者对公司都有要求权。布莱尔[178]鲜明地指出，公司除了要为股东提供收益外，还应具有社会目标。公司中众多控制权一部分赋予股东，一部分赋予其他利益相关者。传统理论将股东作为公司的所有者是一种误解，企业并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动中做出特殊投资的主体间的相互关系。这些投资主体中当然包括股东，而且权益资本是总体投入组合中极为重要的构成部分之一。但投入并不仅仅限于股东，供应商、贷款人、顾客尤其是企业雇员等利益相关者往往都做出了特殊的投资，这些投资在很大程度上依赖于他们与该公司的持续长久的关系。
利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系的群体或个人。对企业而言，其利益相关者一般可以分为三类：资本市场利益相关者（股东和公司资本的主要供应者），产品市场利益相关者（公司主要顾客、供应商、当地社团和工会），以及组织中的利益相关者（所有公司员工，包括管理人员和一般员工）。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，他们都有各不相同的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。企业所有权安排是所有参加人之间讨价还价的结果。因此，可以认为，企业是利益相关者之间的一种谈判机制，利益相关者之间的谈判结果将决定企业所有权的分配，而这个结果也将外化为企业治理结构。
利益相关者的产权模式与治理结构模式与传统的模式相比，最重要的是改变了公司最高权力机关的组成，由利益相关者取代了股东成为企业最高的决策主体。值得注意的是，在这一趋势中，重要的不是经营者所占的企业股权比重，而是知识被引入生产资料、生活资料以及劳动力再生产过程，并由此引发由以往资本雇佣劳动转向劳动雇佣资本的趋势。
5.4利益相关者公司治理模式的评论
公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。其关键在于通过适当地配置剩余索取权和控制权（即公司所有权）来确保公司的决策效率和稳定持续发展。公司治理模式有效率的前提是剩余索取权和控制权的对称分布，即责权利的统一。利益相关者公司治理模式作为一种现代公司治理理论，其本身是对传统企业理论中“股东至上”逻辑的反叛。它塑造了一种新的“所有权观”。任何有利于公司财富增长的投资者（包括物质资产投入者和人力资产投入者）都可以确认为公司的所有者。公司生存与发展的目标不是单一的，即股东价值的最大化；而应该是多元的，是各利益者间利益关系的一种平衡。应该说，利益相关者治理理论对公司发展影响因素的分析更为系统、全面和贴近生活现实，更有助于把公司治理与公司管理紧密结合起来，从而更好地理解企业管理理论。尤其重要的是利益相关者理论对转轨经济中公司治理的改革有一定借鉴意义。充分考虑各利益相关者的利益关系，有利于调动各资产投入者的积极性，有利于企业最终财富的创造。
应该指出的是利益相关者治理模式也不是一种完美的治理模式，让经理们对所有的利益相关者都负责任相当于让他们对谁都不负责任。多重目标可能会使得政府所关心的问题与企业所关心的问题之间产生冲突；它也可能使得那些达不到任何这些目标的公司的经理们能够很容易找到掩盖其行为的借口；它还可能会导致企业经理仅仅追逐部分目标，如企业扩张或技术改善，而忽略了这些目标与效率或价值之间的平衡。德国和日本公司的利益相关治理模式在战后的几十年里，与以美国和英国为代表的股东至上治理模式相比的确有上乘的表现，也因此引起人们在对“股东至上”检讨的同时，形成一股追逐“利益相关者”模式的热潮。然而，在过去约20年的时间内，“股东至上”与“利益相关者”两种治理模式作用下的差距正显著地缩小。德国和日本公司注重证券市场发展，降低公司负债率以及减少交叉持股数额等一系列举措，显示出这样的迹象：德国和日本公司传统的利益相关者治理模式也正在发生着某些演变。
公司治理属于企业制度范畴，它是企业长期发展演变的产物，受社会政治、经济、法律和历史文化等诸多因素的影响。所有的公司治理模式都有一个自然的倾向，即亲近那些在公司经营中贡献最大的人，拒绝那些做不到的人。[165]在公司治理发展的漫长过程中，公司治理的实践证明，由于社会的发展进步，以及相应的影响公司治理的政治、经济、法律和历史文化等因素的发展变化，每个国家的公司治理模式也在不断地发展演化。利益相关者治理模式作为这种演化过程中的产物，既有其存在的合理性和可取之处，也注定了要面临着进一步演变的挑战。
5.5产权结构对企业治理绩效的决定性影响[166]
一元化产权结构，阻碍企业的持续成长。一元化产权结构往往导致把产权关系和血缘关系融为一体，切断了人力资本和货币资本的结合，解决不了企业成长与企业家素质、接班人、技术、人力资本的要求。还产生资金难融、信息难通、市场难行、技改难做的现象，企业难以长大。企业权利开始让渡部分产权权利，形成多元化产权结构形式。企业的成长一定伴随着企业治理结构的演进，伴随企业产权制度的合理配置的过程。企业从私人业主制、合伙制、公司制的演进可以看到它们之间的演变很大程度上是一种自然过渡，是与一种财产权与控制权结构相吻合的过程，是一元化财产权制度向多元化产权制度深化的过程。单一财产权的企业组织不稳定性，规模不大，抗风险能力弱，竞争力不强，从事的行业大多是小作坊，企业要成长，就需要更高一级的企业组织形式出现。股份有限公司组织形式的出现正适应了这一要求。它使公司真正地成为一个法人团体，脱离了业主、所有者的限制而独具生命力，增强了抵抗风险能力与筹资的能力，在公司治理结构上实现了所有权与控制权的部分分离，初步形成了委托-代理关系，是最具竞争力的制度形式，企业治理的效率在各种经济环境中都有所表现。
5.5.1产权结构与企业治理
对企业治理的分析属于产权理论在微观层面的一个重要应用。在目前已有的理论框架中，许多学者都从不同角度得出同一个结论，即企业组织的经济效率既取决于企业的内部规则，但更重要的是依赖产权的结构。詹森和麦克林（1979）[167]曾论证指出，生产函数依赖产权结构就像它们依赖技术进步那样。他们把企业定义为一组契约网络，这些契约详细地说明每个个体在生产合作中涉及的奖励和代价。现实的一套惩罚和奖励办法影响着理性人的行为，从而影响着企业的产出成果。进一步而言，如果把企业组织所体现的契约关系及其实施看做是有关各方之间博弈的话，那么可以说博弈的外部规则（即产权的法律分配）界定了可供企业使用的博弈的内部规则（埃格特森，1990）。[93]
产权理论在微观领域的一个重要成果是对企业中“委托-代理”关系的分析。更准确地说，企业中的产权形态是关于产权一般性内涵与功能在企业中的延伸和运用，其集中体现是对现代公司制度下由“委托-代理”关系生成的公司治理机制的分析。随着社会分工的发展和产业结构的调整，资本集中日益加强，单个出资人的投资已经难以满足实际经营的需要，因而出现了产权主体多元化的趋势。公司治理结构就是为克服委托-代理问题而提供的一种激励和约束机制。公司治理结构是产权主体多元化和产权权能分裂所形成的。公司治理结构的功能直接体现在两个方面，即对经营者的有效选拔与激励。在信息传递日益加速、经济活动中不确定性日益增加的现代社会下，决策因素对企业经营成败往往起着关键性作用，经营者对于企业的重要性大大提高了。正是在这一意义上说，作为选拔与激励经营者主要机构的公司治理结构，在企业中发挥着不可替代的作用。
由此可见，公司治理结构在本质上体现着一种产权关系，因而其效率也就主要体现在产权效率方面。“产权效率”是指某种既定产权安排能够带来的产出与其所形成的现实成本与机会成本之和的对比。显然，理想的产权效率体现为既定成本下的产出最大，或既定产出下的成本最小。具体而言，产权效率包括两个核心因素。首先，根据现代产权理论，产权最重要的功能在于把外部性问题内部化。因此，公司治理结构中产权效率的主要衡量标准是公司产权权能的安排能否达到一种理想状态，使各利益相关者的外部性最大限度地得到克服，委托人与代理人的利益函数、目标函数及各自行为驱动方式能够趋于一致。在这里，现代产权理论框架下的“委托-代理”关系所揭示的一个定理式命题，就是要求控制权与剩余索取权之间的匹配与对称。其次，由于产权效率是在各个产权权能主体之间相互行为模式中得以体现的，因此其实现无疑与所有者对经营者的有效监督和制约具有很大的相关性。而所有者是否具有监督和制约经营者的“动力”是问题的关键所在。在这里，“动力源”主要来自两个方面，一是剩余索取权的天然激励作用，二是所有权主体自身的内在利益驱动因素。在现实中，相当多的学者认识到了剩余索取权的重要性而忽视了所有权主体自身的性质对产权效率的影响；事实上，恰恰是后者对产权效率的实现更具有根本性、终极性意义。这一分析框架对受国有产权主导的转轨经济体中的公司治理行为具有很强的理论解释和扩展能力。以上面分析为基础，一种“完备”的或者说符合产权效率要求的公司治理模式需具备以下前提条件：股权主体必须是政治上独立、经济上自主，并且以经济利益最大化作为主要目标的经济主体。这是使所有者具有对经营者监督与制约内在动力的必不可少的保证。“政治性企业”缺乏明确的人格化的产权主体，其经济效率必然十分低下。[93]
5.5.2产权结构与企业治理绩效考证
（1）公司治理中的企业所有权[168][169]
从企业的角度看，所有权以两种不同的形态存在着：一种是财产的所有权；一种是企业的所有权。“财产所有权不应与企业所有权混为一谈”。从合约经济学的角度看，财产所有权是指经济主体对投入企业的生产性要素或资源（在企业称为资本）的初始所有权。狭义的财产所有权指的是股权，广义的财产所有权既包括股权，也包括债权和人力资本所有权。财产所有权在企业具体体现为收益权和投票权（剩余控制权），是由所有权主体享有的。
企业所有权指的是企业权利主体对投入企业的资本（包括股权资本、债权资本和人力资本）进行实际运营的决策权，包括决策控制和决策经营。在法玛和詹森看来，通过企业所有权的配置和重新配置，即治理制度安排，可以有效地解决代理问题。一种可能的制度安排是，让有钱人充当决策经营者（企业家），掌握剩余索取权和控制权（张维迎，1996）[157]；另一种有效的制度安排是让决策控制与决策经营分离（Fama and Jensen，1983）。[170]决策控制和决策经营分离的程度和形式在不同的国家是不一样的，它由董事会制度决定。董事会是公司的最高决策者和内部监督者，是由全体董事组成的公司法定必备常设机关。
