张辽攻下陈留以后，召集卫氏、阮氏等豪族，委托他们负责安抚地方事宜。各豪族都有财物馈送，张辽并不推辞。命臧霸把俘虏或投降的各豪族家甲全部释放，让他们回去。卫兹、阮敦等大喜。又举荐当地士绅等为郡曹、主簿等职，张辽全部答应。每天除了与臧霸、郭嘉等修整士兵，便是在郡衙款待卫兹、阮敦及其他新进官员。反正粮草都是卫氏供应，倒也不怎么心疼。这些人纷纷拍马屁，张辽郭嘉飘飘然，与他们打成一片，如鱼水相融。臧霸看不过眼，便留在营中与士卒一起。张辽也不管他，反而当着卫阮诸人说臧霸“不识时务，若不体恤下情，岂不伤了士民之情？如此，如何能治好地方？”郭嘉也随声附和。
卫阮诸人纷纷出力，把一个陈留治理的井井有条。张辽更加放心，整日与郭嘉饮酒。
却说满宠弃城而逃，于路遇见于禁大军，便把失城之事告于于禁。于禁大惊，“张辽用兵，如此神速耶？”弄得满宠尴尬不已。于禁道：“伯宁无忧。主公派我率大军前来救应。今城池已失，便以此五万精兵复取陈留。将军不如留于我军，同往建功。”满宠便留在于禁军中，来取陈留。
细作报与张辽，说于禁领兵来到。张辽却与郭嘉喝得大醉。细作只好到营中报与臧霸。臧霸大惊，亲来郡衙看视，却怎么也弄不醒二人。臧霸道：“主将不醒，吾权为中军。”道：“雷薄听令：命汝领军一万守城，务必紧闭城门。准备木石等物，不可怠慢！”“孙观听令：率士卒一千，于城中巡视，传令城中百姓不得街上喧哗，违者立斩！有传递消息者立斩！”命士卒五百守郡衙，“好生保护张将军、郭军师。”“吾自引兵一万出城迎敌。”分拨已定，臧霸点起军兵，出城来迎于禁。
先锋乐进领兵二万先到，见臧霸军已立好阵势。乐进连忙命士兵射住阵脚，与臧霸对阵而立。一面遣人报与后军主将于禁。
臧霸见乐进，开口道：“来将可报上名来。”乐进道：“某乃阳平卫国人，姓乐名进。”“吾知有于禁，未闻乐进之名。汝非吾敌手，可让于禁速来就死。”
乐进大怒，一骑马一口刀，来战臧霸。臧霸拍马舞枪，两人就在阵中刀来枪往，左右翻腾，斗了三十余合。臧霸道：“汝远来疲惫，胜之不武。今日战且休兵。来日吾二人不用帮手，先斗上几百回合！”乐进道：“便是今日某亦不惧汝！”两下收兵。
臧霸回至城中，见张辽等已醒，连忙请罪。张辽道：“事急从权，将军何罪之有！”打听得于禁兵到，便让臧霸前往于禁军中下战书。
于禁见张辽战书，批“来日即战。”臧霸辞去，乐进骂道：“吾来日必杀得汝片甲不留！”
当夜三更，张辽集齐帐下诸将，道：“于禁远来疲惫，必不准备，今晚便去劫寨！”臧霸道：“将军已下战书，约定明日再战......”张辽道：“兵不厌诈。此欲令于禁无备尔。今吾军兵少，当先胜一阵，折其锐气。臧将军辛劳一日，便留守城中。”留郭嘉、臧霸、雷薄守城。自与孙观分为左右，趁夜色悄悄开了城门，袭击于禁大营。
于禁“武力既弘，计略周备”，深知兵法。只是张辽已下战书，因此毫不为备。三更时分，被张辽孙观军分左右而入，营中大乱，正不知有多少兵马。于禁、乐进上的马来，只听见四下里都是喊杀声。孙观又命人在营中放火。曹军死者甚多。张辽大胜，招呼孙观回城。正好碰见于禁。“仇人相见，分外眼红”孙观大喊一声“拿命来！”挥着手中刀直奔于禁。于禁吃了这个亏，满肚子气正无处发泄。见了孙观，舞刀来迎。两人争斗数合，四下里满宠、乐进、王忠等围拢来，把张辽、孙观围于中间。张辽对孙观道：“此地非报仇之时！先突围回城！”孙观一醒，连忙与张辽分为前后，往外突围。于禁指挥军士围攻，层层包围。张辽道：“今日已陷死地。诸军若不用命，更待何时！”手下士卒听了，无不奋勇当先，以一当十。孙观后悔自己鲁莽，把张辽陷入重围，更是奋不顾身。于禁等虽然骁勇，碰到这种不要命的打法，也不敢逆其锋。张辽孙观得脱重围。刚好郭嘉遣雷薄引军来接应，便与张辽等一起入城。
于禁营中闹了一夜，折兵数千，大怒。次日五更造饭，于城外列成阵势，左满宠右乐进，专侯汉军。张辽道：“于禁忿怒而来，当避其锋。”吩咐紧闭城门，并不出战。过了一个时辰，于禁并不见张辽出兵，心中益怒。张辽望于禁军后一面红旗招展，知道时机已至，吩咐大开城门，出城迎敌。两军摆开，张辽与雷薄立于军前。于禁道：“昨日已下战书，何故半夜袭我营寨？非英雄所为！”
张辽笑道：“‘兵者，诡道也’，兵不厌诈，于将军何必动怒！且将军以诈杀吾孙康、吴敦等数千军兵，又有何说？”于禁大惭。道：“战阵之上，何须饶舌！吾今日与汝决一死战。”张辽便出阵，与于禁战在一起。对阵乐进拍马出阵夹攻。这边雷薄便抢上来敌乐进。满宠见四人战在一处，右手一挥，几万人马铺天盖地冲杀过来。突然军士来报，说营寨被敌军占了。原来昨夜劫营之后，孙观并未回城，于附近藏匿。张辽料得于禁必将空营而出，因此伏下这支军马。孙观待于禁军出，便纵兵攻营。营中只有数十小卒留守，不费吹灰之力，并不曾走脱一个。便于寨外升起红旗。张辽望见红旗，知道孙观已经得手，方才出兵。
满宠闻得营寨被占，鸣金收兵。于禁乐进撇了张辽雷薄，回至阵中，问“何故鸣金？”满宠道：“吾军营寨已失，不可恋战。”于禁大惊，便收军另扎营寨。张辽趁势掩杀一阵，大胜回城。
城中卫兹等见张辽连战连胜，禀道：“将军神威，于禁丧胆。今孙将军已得其营寨，将军若于城外另扎一营，与城中成鼎足之势，于禁必然不敌。”张辽道：“善！”又问：“当以何将出城扎营？”卫兹道：“臧将军日前中军下令，颇具大将之风。今如令臧将军出城结寨，可独当一面，岂不甚好？”张辽便让臧霸带五千兵出城扎营。臧霸便欲开口，郭嘉目视之，臧霸会意，领命而去。
次日，于禁前来搦战。使满宠引兵为救应以防臧霸、孙观。自与乐进引兵攻城。张辽对卫兹道：“敌军勢大，吾等出城迎敌，还望诸位紧守城池，”卫兹应诺。使阮氏阮武率阮、卫二族私兵上城守护。张辽便与雷薄、郭嘉领兵出城。更不打话，雷薄便攻乐进。乐进抖擞精神，奋力接战。雷薄不敌，拨马便逃。于禁见乐进得胜，麾军齐上。张辽等措手不及，收军回城，道：“城上快开城门！”阮武一箭射中雷薄头缨，道：“吾等已降于将军。若非看在往日情面，此箭便要了汝命。”张辽等大悟，连忙护着郭嘉逃跑。幸好有孙观、臧霸引军接应。于禁大胜，进入陈留城。
原来卫兹见张辽连胜，设计让臧霸出城扎营，以分张辽之势。又暗中派人随臧霸军出城，偷偷至于禁营中，约定攻城时献城。刚好张辽兵少，让卫兹协助守城，因此趁机放于禁入城，陈留复归曹军。张辽便收集败兵投臧霸营中而来。
臧霸等见了张辽，一起安慰。张辽笑道：“阮武等豺狼野心，吾必将报之。”
次日，张辽引兵攻城。于禁在城楼哈哈大笑，“吾大军屯守城中，若不出战，汝能耐我何！”张辽大怒，使士兵骂战，于禁并不生气。又让士兵攻城，城上木石滚将下来，并不能进。张辽无计可施，恨恨回营。
次日又分雷薄骂战。乐进忍耐不住，点了军马杀出城来。雷薄接住，张辽、孙观围拢来。乐进情知中计。只是张辽等兵少，眼看着乐进被于禁接应入城。于禁道：“张辽、郭嘉诡计多端，不得擅自出战。”
第三日张辽再使人攻城，并无一兵一卒出战。张辽又一次无功而返。
半夜，城喊声四起，大乱。于禁从梦中惊醒，道：“此必谣言，传令城中，再有传谣言之人，杀无赦！”话未说完，四处火起，忙命人查探。回报“城中有人作乱，营帐、粮草都已起火。”于禁命人救火，又闻城门已经被打开，张辽军分四军各从一门而进，守城的士兵都被砍杀殆尽。雷薄等各领兵守住四个城门。张辽又带一万兵马四处砍杀。曹军营帐、粮草都被烧。于禁乐进满宠带兵来寻张辽报仇，因为他们知道张辽兵少。行到街中，迎面一军行来，大约五千兵，瞧装束正是曹军。乐进问道：“来军是哪位将军部下？”那彪军马赶至近处，拔刀便砍，于禁军顿时大乱。只见四处都是曹兵，互相砍杀。于禁等大惧，分不清哪些是真的哪些是假的。乐进满宠保着于禁且战且走。每走一段时间，都突然有兵拔刀相向，谁也不知道周围哪个会突然来一刀。乱至天明，方才认出自己人，只剩下了一万多人，而那支穿着曹军服饰的兵马早已不见。
于禁受此重创，眼都红了。迎面撞见张辽，奋力杀来。乐进满宠也奋不顾身，三将夹击。张辽且战且退，把众人引至东门附近。一声锣响，臧霸领五千兵挡住退路。张辽也翻身夹击。于禁等见中伏，夺路逃跑。张辽惨然，吩咐开东门放于禁等出逃。这一战下来，于禁所领五万精兵，入城时剩下四万，只逃出去了一万。除守门的五千被杀外，营中被烧死的也有数千。而在街上和营中被自己人砍杀的，却有一万之多。
张辽大获全胜，命臧霸从降兵中挑选四千精锐编入军中，凑足三万数。其余都打发回家。孙观擒阮武来见，张辽又吩咐雷薄分兵把卫氏、阮氏宗族围住，一个也不放走。又掩埋死尸，安抚城中百姓。此战杀戮之重，实在太大。自有郭嘉上表报捷。
