太清二年（公元548年），从东魏投降过来的侯景举兵反叛，来势汹汹。梁武帝急忙向羊侃请教有没有破敌的好办法，羊侃立刻建议梁武帝派人加强采石要地的防守，以阻止侯景的大军过江；然后命劭陵王带领军队突袭寿春，使得侯景叛军后方大乱，自然能够打乱他们进攻的计划。但是朝堂之上那些昏庸无能之辈居然一起反对羊侃的建议，认为羊侃只不过是一只跳梁小丑，并大放厥词说侯景根本没有胆子过江，如果他的大军敢过江，朝廷重臣们一定将他手到擒来。梁武帝轻信了这些马屁之言，没有采纳羊侃的建议。
叛军几乎毫无阻碍就渡了江，直逼都城建康。江南已经很久没有过战事，老百姓们听说叛军打进来了，纷纷四下躲避。军队也乱成一团，军人们争先恐后往武器库里挤，抢着去拿兵器穿铠甲，局面顿时一片混乱。羊侃当机立断，把剑斩杀数人，这才让大家冷静了下来。
不久，侯景围城。城中的士兵们都十分害怕，整天心神不定。羊侃得知，欺骗大家说他已经得到了书信，他们的援军会马上到来的，军心慢慢被稳定了下来。侯景发动了一次又一次地进攻，均被羊侃化解。侯景首先放火想烧开东城门，羊侃亲自带领士兵来到城门之上，叛军烧火他们就浇水，使他们无法得逞；叛军又用斧头劈砍城门妄图将城门劈开，羊侃在门上开了个洞，举箭射杀好几人，吓退了叛军；侯景又做了木驴用来攻城，羊侃命人用投石机将其击碎；侯景于是在木驴上披上坚韧的生牛皮再次进攻，投石机已然没有了作用，羊侃于是命人制作雉尾炬，淋了油脂点燃后扔到木驴上，木驴马上被烧得干干净净。
侯景想出来的办法，羊侃都能一一应对，叛军迟迟不能有效攻破建康城。侯景只能在城外将建康城围死，企图困死建康。不久之后下起了大雨，这场大雨几乎使得建康沦陷，当时侯景的叛军和羊侃的守城军队正各自堆土山作战，这场大雨浇塌了土山，使得敌军几欲攻进城来。羊侃急中生智，让大家将一切能够点燃的东西点起火扔向叛军，叛军这才无法前进，为守城士兵争得了时间重新筑起了一道防御线，抵御住了叛军的进攻。
只是羊侃的努力最终还是没有挽救建康的命运，这年十二月份，羊侃在建康去世，时年54岁。羊侃逝世后，城中再无大将能够代替他主持大局，建康没过多久就被攻破，南朝百年的历史即终结于此。
山中宰相陶弘景
陶弘景，字通明，号华阳隐居或隐居先生，为丹阳秣陵（先江苏南京）人。他生于江东名门，在南朝历经宋、齐、梁三个朝代，在当时他是一位非常具有影响力的人物：他是思想家、医药家、炼丹家和文学家，在齐、梁时期还是道教茅山派的代表人物之一。
陶弘景自幼就聪明伶俐，他的家境虽并不宽裕，但他酷爱学习。四五岁时，他经常以芦荻为笔在沙地上练习写字，练就了一手好书法，隶书、行书和草书写得都很棒；10岁时通读葛洪的《神仙传》后立志养生；15岁即著《寻山志》；20岁他被引为诸王的伴读书童，在宫中任职，后来又升至左卫殿中将军；36岁时，梁朝取代了齐的政权，无心官场的他辞去了官职，隐居在茅山中钻研学问、炼丹修仙，有时会去游历名川大山，求仙问道。
梁武帝因早年间和陶弘景就有交情，称帝之后有心请陶弘景出来做官，为他辅佐朝政。陶弘景没有回答他的话，而是画了一幅画给他。画面上有两头牛，一头在草地上悠然自得地吃草，另一头带着金色的笼头，一个拿着鞭子的人牵着它的鼻子。梁武帝看过这幅画，知他不愿意被官场的规则和朝堂俗事所束缚，便不再强求。但是梁武帝与他书信不断，经常会向他请教一些朝廷大事，询问他的意见如何。所以，人们都称他为“山中宰相”。后来，陶弘景干脆在山上建了一幢房屋，从此每日两耳不闻窗外事，一心只读圣贤书。
陶弘景喜爱医学，读过很多医药专著，但他并不拘泥于书中的言论，而是亲自走到大自然中寻找并观察这些药物，印证事实是否和书中所写相符合。有一次，陶弘景在阅读《诗经》的时候读到了这样一句诗：“螟蛉有子，蜾蠃负（抱）之，教诲尔子，式谷似之。”意思是说，螟蛉的小幼虫被蜾蠃带走当做自己的孩子来养，用心教育你的子女，就像蜾蠃带走螟蛉的小幼虫一样。然而《诗经》的旧注中却说，蜾蠃只有雄性没有雌性，因而他们需要把螟蛉的幼虫带到自己的窝里，将其变成自己的样子，成为自己的后代。陶弘景觉得不可思议，查看了很多资料，发现这些资料上都是你抄我我抄你，说的都是一模一样。他便亲自去庭院中找到一窝蜾蠃，亲自观察他们的生活习性。终于他发现，蜾蠃将螟蛉的幼虫带到自己的窝里并不是为了抚养它，让它成为自己的后代，而是将它们放在自己的窝里，等待自己产下的卵孵出后将这些螟蛉的幼虫作为粮食。蜾蠃有雄性也有雌性，能生育后代，带走螟蛉幼虫做自己孩子的谜底终于被陶弘景揭开。
陶弘景一生著书立说，合计大约有232篇，其中最为著名的是他整理了古代的《神农本草经》，他在亲自进行药物采集和调查研究的基础上对魏晋年间使用到的新药进行了增补，将药物种类从原有的365种增加到了730种，大大扩展了药物种类；同时他摒弃了一些虽被指为药物，实际上毫无药用功能的植物。可惜的是，陶弘景的著作很大一部分没有流传下来，但是他勤奋好学和实事求是的精神却影响着后来的很多人们向他学习。
无神论者范缜
范缜，字子真，约于公元450年出生在南乡舞阴（今河南泌阳县西）。他幼时父亲早逝，只得与母亲相依为命，过着孤苦的生活。18岁时，他拜儒学家刘献为师，因为他做起学问来很刻苦，很快就得到了刘献的器重。几年后，范缜已精通儒家经典，成为了当地颇具声望的学者。
公元470年，范缜26岁，他上书陈述自己关于改革的政见观点，无奈石沉大海，报国无门的他年仅29岁就白发苍苍，写下了《伤暮诗》和《白发咏》。公元479年，齐朝政权建立，范缜才开始踏上了仕途。一开始只担任主簿，后来升任长史、太守，梁朝政权建立后又出任尚书左丞。公元510年，范缜时任国子博士，他在这个官职上与世长辞，也算是为国家操劳了一生，死得其所。
诗中说“南朝四百八十寺”，可见南朝时期佛教盛行，频繁的朝代更替带来的是战乱和流离，这让人们苦不堪言，渴望死后精神可以升入仙界不再受苦。而范缜却反对这种鬼神之说，他提出“神灭论”，驳斥人们的这种思想，说人死后精神自然会随之湮灭，不可能升入仙界成佛；他在担任太守的时期，还不断劝导人们不要信任鬼神之说，并下令不许祭祀神庙。在有神论占据主流的情况下，范缜的言行自然在全国上下引起了轩然大波，遭到无数百姓甚至王公贵族的责难。
公元489年暮春，当朝宰相萧子良设宴招待一些达官贵人、佛教高僧和学者，范缜也应邀在列。萧子良信奉佛教，而范缜则是无神论坚定不移的推崇者，一场辩论很快在他们中间产生。萧子良问他：“你不相信因果报应，那么你告诉我世间为什么有贫贱和富贵之分呢？”范缜回答说：“人生就如同一棵树上的花朵，有些落在了厅堂，就像是你生在了贵族之家；有些落在沙地上，就像我出身贫寒。虽有贵贱不同之分，但无因果报应之说。”萧子良无言以对，和范缜的关系从此慢慢疏远。
公元507年，皇帝带领朝廷重臣、佛教僧侣等七十多人一起上阵，同范缜就“有神”和“神灭”展开了激烈论战，这次论战中范缜的书面论文就是著名的《神灭论》。佛教信徒王琰讥笑范缜：“范先生，不知道您的先祖神灵何在呢？”范缜回答说：“既然您知道您的先祖神灵在何处，为何您不自杀前去追随他们？”一句话驳斥得王琰面红耳赤。王融说：“神灭论是荒唐的，你固执己见才会有损你的威名；若先生你放弃这种说法，何愁做不到中书郎？”范缜说：“如果我放弃我的思想寻求官位，不要说中书郎，尚书令也不在我话下啊。”虽然遭到这么多人的围攻，但没有人能够成功地驳倒范缜的观点，折不了他的锐气，皇帝无奈之下向他许以高官厚爵，却被他毫不犹豫地拒绝了。
范缜的神灭论思想具有积极的影响，当时人们信奉佛教已经达到了愚昧的地步，范缜在一定程度上让人们看到了佛教的麻痹和欺骗性，让人们看清了统治者信仰佛教只是出于维护自己统治的目的。所以说，范缜的思想体系是中国古代哲学发展史上最重要的里程碑。
