5月28日下午4时半，炮击铁骑山开始，摧毁了敌阵地工事后，我步兵迅速发起冲击，经过一小时的激烈争夺战，将敌压缩在另一山头上。
由于战前侦察不准确，守敌已由第255师一部接替了保安旅防务，故对敌兵力估计不足，开始进攻受阻，伤亡较大。
敌军多次反扑，组织子1个营兵力和敢死队，袭击我第8连阵地。8连指战员在打退敌人多次进攻后因弹药耗尽，不得不用石头与敌展开肉搏战，终因寡不敌众，在拂晓前撤出阵地。
上午9时许，我军再次发起猛烈进攻，夺回了铁骑山阵地，敌死伤惨重，只有少数夺路而逃，余均缴械投降。战后查明共歼敌正规军2个营、保安队2个连，共900余人。
驻防薛家岛之保安第2旅6团见大势已去，走头无路，遂准备向我军投降。为策应蔡晋康反正，我滨北独立团以第1、2营歼敌丁家河之炮兵连，一部控制薛家岛东岭，歼敌部队向南营发展。
27日，第3营向敌翼侧反击，激战4小时歼敌一部，控制薛家岛公路两侧制高点。
当日我军向敌第二道防线推进，于即墨城南5公里之驯鹿山，歼敌1个营。
28日，黄岛之敌撤至薛家岛，我滨北独立团第1营发现敌军撤退，迅速占领该岛烟台前北岭及东西屯西岭，上午6时许，敌军以2个营向我反击，经一小时激战，形成对峙状态。中午，我1、3营、团侦察排向敌发起攻击，无进展。
次日，与敌对峙一天，敌50军270师808团2个营增援，至黄昏时刻，保安第2旅与我接触，但未发生激战，一直对峙了四昼夜。
当日，我警4旅第11团直逼鏊山卫南岸一座小马山，守敌系保安旅1个连扼守，被我第7连迂回包围，压缩在海滩上，全歼了该残敌。
29日，我军又一举攻克鍪山卫据点，歼灭保安旅一大队孙克莱部。警4旅经惜福镇、鸟衣巷、午山等地，长驱直人，追击溃敌。于6月1日攻占张村、沙子口，迫使敌军失去东面海上南逃之路，敌军已无险可守，陷于我三路大军的弧形包围之中。6月2日，该部挺进到沙子口与市区跑马场……
警4旅指战员奉命驻防李村。
这里曾经是刘安琪的司令部所在地，此时早已树倒猢狲散，逃之天天了。
我中路部队第94师主力，在代师长邬兰亭、政委熊飞、参谋长官俊亭的指挥下，于5月27日，以第282团担任主攻驯虎山据点。
驯虎山地势险要，敌修筑了密集的碉堡群，易守难攻。
团长徐智平、政委梁培嵩命令该团第l营担任主攻。第2连迅速攻占了前面两个山头，向敌阵地纵深展开猛烈袭击，战土们机智勇敢，搭上人梯登上山顶，用手榴弹炸毁了地堡，摧毁了敌指挥所，占领了驯虎山。
驯虎山的南面是后旺山，有敌1个加强营驻守。
我舛师以281团7连，出敌不意，奇袭了敌后旺山据点。登山后发现敌营长和技工连长在碉堡里赌博，有的敌人还在睡大觉，仅用7分钟迫使敌一个营缴械投降，创以少胜多的范例。
5月30日拂晓，敌军为了夺取驯虎山据点，凑集了10门火炮，向我阵地轰击，整个山头被烟火弥漫，我指战员坚守阵地进行反击。正午，敌蝎子山中下来1个连的兵力，向我阵地攻击，被我英勇战士一阵手榴弹所击退，打得敌人横尸遍野，狼狈逃窜。
我军攻克驯虎山后，直取蝎子山。
我281团在团长姜子金、政委王敦、参谋长袁秉千的指挥下，以1营2连向蝎子山西山发起攻击，经3小时激战，全歼了西山守敌，俘敌120余人。
接着又攻击蝎子山，由3营7连担任主攻，8连1个加强排助攻，在炮火掩护下，于11时发起攻击，在副营长郑启山、副政委宋世平的指挥下，连长王洪举率领指战员在15分钟内全歼守敌，俘敌200余人。
5月31日夜，280团攻打丹山未克，又以281团3营主攻，1营为预备队，由山炮连、重炮加以支援战斗。
午夜开始攻击，经2小时的激战，攻克了第一个山头，向山顶敌堡猛攻，但主峰之敌居高临下，依靠坚固工事负隅顽抗，至凌晨2时多，我3营组织两次向主峰攻击，均未奏效。敌用1个团的兵力进行了8次反扑，皆被我军击退，由于反复争夺伤亡很大，团指挥员遂令1、3营同时攻击，步炮密切协同，摧毁了敌明碉暗堡，冲上了主峰，全歼守敌一个加强营六七百人，俘敌150余名。
攻克丹山之后，于6月1日上午又夺取了丹山南部的264高地，经夏庄、石门庙、佛儿崖向李村挺进。当晚20时许，我军占领了李村，同日又攻克了云头崮。
6月2日晨6时，邬兰亭师长命第281团2营副营长鞠克光攻克浮山主峰，歼敌1个连。通过浮山口直插浮山所。这时，从沙子口开过来12辆汽车，当即被我军击毁了2辆，俘获了10辆卡车、1辆吉普车。于是，第4连指战员登上了汽车，浩浩荡荡驶进了市区，于10时迅速占领了大港，俘敌250余人。战斗胜利结束。
我西路部队第95师，在师长陈奇、政委阙中一、参谋长仲光国的指挥下，沿胶济北西侧向敌人逼进。
马山守敌50军一部，发现我作战意图后，慑于被歼弃阵南逃，95师以283团进行追击，第2营4连追敌40余里，进至栾家沟岔受敌阻击，在团长陈树生、政委王尚志、副团长任超的指挥下，予敌前后夹击，打得敌人狼狈逃窜。
我军占领马山据点后，敌军于26日12时许，从即墨城、盟旺山、南泉、大苗山一线溃退，我军解放了即墨城，拔掉了胶济路及即墨城外围大小据点20余个，击溃子敌4个团、全歼敌2个营及1个保安大队，彻底摧毁了敌人的第一道防线。
5月27日，95师向西起女姑口、城阳、流亭沿白沙河向东延续的第二道防线的守敌进攻。在沿途追击战中，连战皆捷，解放了女姑口、赵村、宋戈庄、东西黄埠及该线以北地区，突破了敌人第二道防线。
西起沧口东至李村，为青岛守敌第三道防线。敌人以娄山制高点为核心阵地，设有暗堡群，火力配备较强。
5月29日，95师沿胶济铁路西侧向沧口、娄山、老虎山进击。第283团1、2营向老虎山发起猛攻。激战3小时，守敌弃阵逃往水清河。同时，第284团2、3营向娄山发起攻击，守敌依托制高点和暗堡群，用猛烈的炮火阻击我军，固守顽抗。3营7连冲到敌前沿山沟处，既攻不上去，又撤不下来。此时，2营在攻击中同样遭敌阻击，战斗异常激烈，营长任道川壮烈牺牲。该营4连在指导员宋世平的率领下，以机动灵活的战术动作，仅用20分钟时间，迅速插入敌壕沟，连夺4个山头，敌人弃阵溃逃。
5月29日敌情通报称：
敌11绥区独立旅放弃即墨城南窜后，除其2团（团长韩福德）投诚我军外，余均为敌32军缴械收编。该旅旅长隋永胥、1团团长管明斋、3团团长栾恕痹均被敌扣押。
青岛敌军分布：第50军军部人员及107师已于25日由沙子口登船，仅留指挥所在市里。
第36师师部率108团1营驻仙家寨，该团2、3营分布城阳、海西，106团分布大小北曲，107团分布仲村、南山一带。
第207师师部率808团、809团于26日午在城阳集结后，晚继续窜驻沧口。
第32军军部率252师于2日窜驻沙子口。255师师部驻华阳，764团分布地青峪一线，余两个团不详。
第266师师部分布曹村、贾家营，796团驻宅头、797团驻铁骑山，798团于今日弃驯虎山南窜200高地。
第11绥靖区司令部驻浮山所。
青保安1旅高芳先部连日遭我歼击后，流窜于王哥庄以南山区。青保安2旅第6团投诚后，在我打击下已窜薛家岛之道光山以东地区。
驻黄岛之青保安2旅之一部已于28日先窜，该岛当为我收复。
6月1日，我军全线出击，在炮火掩护下与敌展开激战，先后夺占了老虎山、沧口、等重要据点，歼敌200余，摧毁了敌人第三道防线。
位于胶州湾的敌舰也向我军炮击，配合陆上部队作战，企图拖延时间，掩护守敌撤退。
第285团在团长罗希林、政委沈波的指挥下，追击溃敌至四方，截夺敌满载弹药的卡车5辆，一直迫至海边，并缴获敌船1艘，俘敌1，人，毙伤敌20余人，截获帆船60余条。
该团第6连，在大港岸边击溃了企图逃跑之敌兵，3条汽船争相逃跑，把甲板上伤兵30多名一起推到海里，岸上之敌兵缴械投降。
6月1日，我284团在追击中与沙岭庄守敌展开激战，敌依托工事和海上敌舰之炮火支援，与我顽抗并进行反击，经两个多小时拼搏，将敌一举击溃。
当夜，我军指战员以勇猛动作攻击敌最后防御阵地——老虎山至沧口以北残敌，于翌日拂晓，守敌开始全线溃逃，兵无斗志，失去指挥，像落潮一样向市区逃窜。
我军猛打猛追，一气追了35公里，直插市区西南大港码头、团岛一带，敌仓皇登船撤逃。
凌晨0时30分，敌娄山后防线崩溃，我军于6月2日午后，由正北、正东两个方向进占青岛市区。
黄昏时刻，位于薛家岛之敌乘船南逃，滨北独立团遂全部占领该岛。
我军无舰船，指战员们站在海岸制高点上眺望，大、小公岛屹立在蔚蓝色的海面上，敌海军舰船载运第32军、第50军近3万人消失在茫茫黄海中……
第285团进至文昌阁，从东北方向直捣沧口机场。
中午，第95师3个团先后进至团岛、小青岛、汇泉湾沿海一线，师本部和直属队驻中山路以东、莱阳路、太平路一带；第283团驻团岛以东、中山路以西、火车站大港一带；第284团驻湛山寺以西，第1海水浴场以东，包括汇泉角、八大关一带；第285团驻第1海水浴场以西、太平路以东、莱阳路和福山路一带。
在此期间，我军在攻占青岛作战中，三野首长恐兵力不足，曾准备使用第24军参战，支援第32军解放青岛。
5月28日，三野粟裕代司令员，张震参谋长电询山东军区并报中央军委“第32军现在装备如何，需要何种补充，以便筹划。拟调第24军附野榴炮机械化团归你们指挥，攻占青岛……”
5月30日，山东军区首长电报华东军区、中央军委：“青敌家属、资料及重要人员大部已撤，余敌亦正在南撤中，其主力已开始收缩，向青岛集结。我已攻占灵山、即墨与即墨以北、以南诸阵地。阴岛驻敌一个团来投我，亦进占该岛。现敌尚有3个师的番号，驻守城阳及其以东线阵地，与我对峙，其目的仍在掩护撤退。因我尾追太紧，不断对我反击。据息敌舰只在此掩护等船，至于敌是否企图保留青岛据点作为残敌后方基地数日内即可查明。
“同意三野派24军附榴弹炮团，协助山东攻下青岛，但也有主力未到敌已先撤的可能。如该军打完青岛后，仍须南调，建议是否稍候几日，待敌企图明显后再定，以免往返。如该军今后留驻山东，则请即速调来……
“32军装备很差，目前缺乏，七九子弹、山炮弹、迫击炮弹，已请华东军区批拨……”
6月2日，山东军区电报华东军区、中央军委：（6月1日战况）“青岛外围之敌于5月31日出城阳及其以尔——带阵地向青岛撤退，我即分途追击，32军沿铁路前进，收复城阳、赵村、老虎山。现沧口、李村只有少数敌人，该军驱逐该敌后即向青岛市区前进。胶东警4旅在32军左翼，已占领乌衣巷、华阴、石门庙（即墨南35里），即向沙子口溃退之敌追击，敌登舰逃窜。该旅已东占沙子口，即沿公路向青岛市前进……
“敌32军军部、252师及该军1个团均登舰，敌青军运处、绥靖区均已结束，其行李、文件全部装船。据以上情况，青敌似于日内可撤完，三野派24军来鲁，时间恐赶不上，如该军尚未出发，可稍后几日登程，如已出发请指示该军驻地……”
胶东前线记者报道：我军于5月3日向青岛市进军，经一个月作战，至6月2日，残敌狼狈逃窜，我军全部解放青岛。
至此，自1897年即被德帝国主义强占，继为日本帝国主义者侵占，在国民党反动卖国政府与美帝国主义压迫、摧残奴役下的青岛市，已永远属于中国人民所有！
从此，胶东半岛全部解放，粉碎了蒋介石勾结美帝依托青岛为基地，妄图“反攻大陆”的迷梦。半个世纪以来德国、日本、美国等列强和国民党的反动统治，不复存在。
后来青岛解放后，以胶东军区之南海、滨北军分区警备第4、5团和北海、西海军分区警备第2、3团各一部、县武装12个连队，计8020人组成第96师，辖步兵第286团、第287团、第288团，由刘林任师长、梁彬任参谋长，编人三野第32军序列，南下福建执行剿匪任务。
