会后，师首长和全师团、营干部一起走遍了全师作战地域，对每道沟坡，每条小路，每个村落都进行了仔细的勘查，分析研究敌人进攻可能采取的战术、进攻的方向、道路、采取的队形以及我们对付的办法等，决定：苏格曼、常建德同志率114团担任侧翼阻击，该团兵力部署：3营驻贺家疃，并派出一部分兵力驻肖家疃为团前哨阵地；2营驻960高地将军顶，坚决阻击敌人沿公路以北向莱阳城进犯；1营驻天桥屯为团的二梯队；团指挥所在将军顶；陈梓干、林乔、王兴芳、荣育德同志率113团担任正面阻击，阻敌沿公路及两侧的进攻。该团1营驻旧店，2营驻瓦屋庄，3营驻孙家庄，并派出少数部队驻青埠屯团的前哨阵地，团指挥所驻官家庄、黄冠亭，马尔东同志率112团进驻祝家楼，为师的预备队，战斗打响后，视情况转入将军顶侧后，从正面或侧翼向敌实施反击。
师指挥所设在赵疃西南将军顶东坡下。
38师自9月初担任内线阻击敌人的作战任务以来，连续4个多月日夜行军；作战，不得休息。特别是在进人将军顶前夕，参加围攻海阳城之敌的一个多月战斗，部队风餐露宿，战土们体力消耗很大，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。但是，当同志们听说纵队命令在将军顶阵地担负阻击蒋介石主力54师的任务时，全师上下精神振奋，斗志昂扬。指战员们对于这个进犯我胶东解放区，犯下滔天罪行的敌人，早就恨透了。一直燃烧在内心的为人民复仇的怒火，此时此刻化为全师一致的决心：“坚决打垮敌人，守住将军顶阵地！”
当各团、营干部向部队传达任务作动员时，“为人民讨还血债！”“坚守阵地，杀敌立功！”“誓与阵地共存亡！”激动人心的口号，回响在阵地。
部队自14日一进入阵地，就昼夜不停地抢修工事。
当时，已是隆冬，天气寒冷，战土们还没有穿上棉鞋。但他们不顾寒冷、不顾疲劳，在冰天雪地的阵地上，挖起一锹锹的冻土，搬来一条条的麻袋和一块块的门板，抢时间，争速度，垒起了胸墙，修起了横有堑壕，纵有交通壕并有隐蔽地堡的绵密而坚固的工事。战士们把将军顶上的“将军墓”也利用起来，构筑起一个坚固的机枪堡垒。全师从上到下，从机关到部队，从战斗员到炊事员，万众一心抢修着工事。虽然北风在头上呼啸，但整个阵地却是一片热气腾腾！
与此同时，通信联络、后勤保障等工作也紧张而迅速地进行着。
12月19日，敌人一发发炮弹开始在公路两侧爆炸起来。
战斗首先在公路两侧阵地打响了。敌54师8旅先头部队在飞机大炮掩护下，由左家泊沿公路两侧向我接近，其右侧遇我39师驻守在前、后大埠的117团部队的反击；其左侧则遇我驻守在青埠屯、肖家疃阵地的113团3营，114团2营的阻击，激战至16时，进犯之敌均被击退。
20日8时许，敌54师8旅约一个多团的兵力向我前、后大埠、肖家疃、冯格庄阵地进攻，与我兄弟部队反复争夺。我方伤亡过重，撤出阵地，敌人占领了肖家疃、后大埠、冯格庄，准备向贺家疃、将军顶进犯，但天色已晚，19时停止战斗。
2lB寸10时许，敌198旅约2个营的兵力向114团3营防守的贺家疃阵地发起了攻击。虽然敌人兵力两倍于我，但我们的战士英勇顽强，以密集的火力将敌人阻击在我阵地前沿300米处，一直激战到下午3时，打退了敌人多次轮番卟占。最后，我3营9连在火力掩护下向敌人发起勇猛的反突击，将敌人赶回冯格庄、肖家疃等地。
22日，敌人未来进攻，战场上异常宁静。这宁静意味着一场更激烈、更残酷的战斗就要来临了，这头3天的战斗，只不过是试探性的前哨战。打了3天未攻动，敌人—‘定在重新部署，加强进攻力量。张怀忠师长则更清醒地看到，敌人的作战意图是要与我争夺将军顶这个唯一的制高点，只要占领了将军顶，通往莱阳城的大门也就打开了。明天，敌人必然要将主攻方向对准我师所扼守的将军顶阵地。他的心情很不平静，和几位师领导反复周密地研究了明天战斗中可能遇到的各种问题和解决的办法，准备了几套作战方案，以应付最坏的局面。
在这宁静的一天，全师指战员紧张地抢修着被敌人炮火打塌了的工事，摩拳擦掌，誓与敌人决一死战。
12月23日是与敌人交手的第5天。
上午8时许，敌人的炮火攻击开始了，炮弹铺天盖而来。敌人的飞机在将军顶阵地东坡狂轰滥炸，妄图打乱我师后方，截断我增援部队。
9时许，敌驻冯格庄的1个营在3辆坦克的掩护下，向我114团3营防守的贺家疃阵地疯狂扑来。“决不能让敌人的坦克在我阵地横冲直撞！”“打掉它的气焰！打掉它的威风！”师团指挥员的坚定声音迅速地传进了反坦克手的耳朵。
“陈毅炮手”牟岗同志，肩上扛着全团唯一的一个火箭筒，紧紧盯着敌人冲上来的坦克，200米、100米、50米……好！只见一发炮弹随着牟岗有力的手猛地一扣，脱膛而出。轰然一声巨响，敌人第一辆坦克被击毁了。
张怀忠在指挥所里用望远镜看到趴在地上的敌坦克火光四溅、黑烟滚滚，禁不住说道：“好样的！打得漂亮，打得痛快！”
紧接着，在我炮火掩护下，剩下的2辆坦克，也被我英勇的反坦克小组杨久香等同志击伤。坦克履带被打断开不动了，敌人嚣张的气焰被打下去了。敌人被迫暂时停止了进攻。我3营战士经过激烈的冲击反冲击的搏斗，10时50分把敌人赶出了贺家疃。
恼羞成怒的敌人，又增加丁1个团的兵力，于12时向我3营贺家疃正面阵地扑来。同时，另一部分敌人由贺家疃村南绕至村东，在另3辆坦克掩护下，向侧面进攻，对我114团3营阵地形成了包围。
一场恶战开始了。“4团政委苏格曼同志用电话报告说：“今天敌人来势凶猛，战斗异常残酷，已与敌人展开肉搏战。3营营长叶林海同志负了重伤。”
张怀忠立即命令114团参谋长李和堂同志到3营阵地指挥战斗，并令3营采取迂回反包围战术，坚决打掉敌人的猖狂气焰。3营的同志们打得非常顽强，在敌我力量极度悬殊的情况下，打得只剩下一个连的兵力的3营，摔丁一排手榴弹，趁爆炸的黑烟，端起上了刺刀的步枪，勇猛地向敌人发起反击，在友邻部队支援下，终于将绕至贺家疃侧后之敌彻底打垮了。
13时，气急败坏的敌人重新组织了第3次冲锋。成群的敌人在炮火声中，分两路蜂拥扑来，一股敌人从贺家疃村后突人我阵地，3营子弹、手榴弹全打光了，与敌展开了肉搏战，有的连拼得只剩下二三十个人了，工事都被敌炮火打毁了。经多次拉锯争夺后，我被迫放弃贺家疃阵地，从村子一侧撤了出来。
约15时许，李和堂参谋长突然跑到师指挥所急促地报告：“师长！敌人占了贺家疃阵地，现在到了将军顶啦！就在你的头顶上，怎么办？！”他边说边向上指着。
“好哇！到将军顶上来将我们的军了，坚决把他打回去！”张怀忠边说边以急迫的心情望着张英勃政委和指挥所的同志们，只见每个人的眉宇间都显露出仇恨的怒火，面对这一急如星火的情况，张怀忠立即命令李和堂：“马上回3营组织部队从敌人右侧打上去。”同时叫师参谋处长徐稷同志迅速命令113团立即组织部队从敌人左侧打上去；命令全师炮兵集中炮火配合步兵战斗，把全师3个团的轻型迫击炮、师炮兵营的重型追击炮、美式战防炮、三八式野炮等共40余门火炮，全部集中由师炮兵营统一指挥，全力以赴掩护步兵战斗；命令师指挥所全部人员包括勤杂人员立即组织起来，准备同敌人展开殊死搏斗。
全师上下，前方后方，面对如此疯狂又数倍于我之敌，没有一丝一毫的恐惧和动摇，而是坚如钢铁的准备跟他来个硬碰硬的死拼到底！敌人打到营部，营部就是第一线；打到团部，团部就是第一线；打到师部，师部就是第一线。
“誓死守住将军顶”的庄严誓言响彻云霄。
15时30分，我114团副团长常建德同志亲自率领1个营向敌进行反击，决心夺回被敌人占领的贺家疃阵地。由于连日作战，兵力得不到及时补充，弹药缺乏，虽然猛冲了好几次，都因敌方火力太猛，未能将敌赶出村去，战斗形成胶着状态。敌占村内，我占村沿，截至17时结束了这一天的战斗。
夜幕降临，经过连续？个小时紧张地战斗、冲杀，使人感到异常疲乏。但是，没有谁想睡觉，大家都只有一个心愿：“守住将军顶阵地，为牺牲的战友报仇！”
张怀忠走出指挥所，只见阵地上的战土们都在星光下精神百倍地抢修着工事。每个战士都深知，明天敌人就要倾其全力来攻将军顶了。我们将面临着一场“与阵地共存亡”的浴血奋战。
这时，张政委和警卫员小杨，从外边回来了。他面带喜悦与自豪的神情说：“老张，我刚到3营阵地去，顺便去看了看那辆坦克。小牟打得很准，要给他记上一功！你看，蒋介石送来的乌龟壳再硬，也硬不过我们战士的铁拳头呀！”
“谁比谁硬，明天还要与他大比一场，就让他来吧！”张怀忠边说边想，蒋介石这个运输队长，不仅积极地运送来各种枪炮弹药，还把个大“乌龟壳”送到我阵地上来。
24日10时许，敌54师驻贺家疃的一个团，在5辆坦克掩护下，向我96高地、将军顶主阵地扑来。驻守在96高地北侧的114团3连，夜里利用作战间隙，在阵地前沿三四百米处铺上了厚厚的麦秸草。敌坦克开来时，因害怕草下有陷阱，加上昨天已尝到我火箭筒的厉害，不敢那么横冲直撞了。反坦克小组的同志们，利用地形作好准备，待坦克接近时，火箭弹、炸药包一齐向它飞去，2辆坦克被我打毁着火了，地面上的麦秸草很快被引燃。顿时，阵地前火光冲天，黑烟滚滚，3连战士抓住有利战机，勇猛冲杀，敌人丢下100多具尸体，狼狈逃回了贺家疃。
96高地是将军顶阵地前的一个制高点，也是我们最后一道防线了，如果失守，后果是不堪设想的。当敌人再一次向96高地发起攻击时，114团苏格曼政委命6连前去支援3连作战。2个连的同志对付1个团的敌人，在全师集中的炮火支援下，一直激战到下午1时30分。敌人除了在我阵地前丢下一堆一堆的尸体，始终不能前进一步。
为了确保将军顶阵地，阻击敌人的进攻，增强我防御阵地的稳固性，部队抓紧黄昏时的作战空隙，重新调整了兵力部署，把疲劳大、伤亡重的114团作为师的预备队，把113团调上来接替114团的任务。113团的1营及团特务连守备将军顶及其南侧阵地；2营接替114团1营阵地；3营接替14团2营阵地，113团接替113团原防守地域。
夜幕中，部队在迅速的移防、接防、抢修工事，准备迎接明天更严峻的考验。
25日，天刚拂晓，将军顶阵地上，113团的勇士们提前吃了早饭，迎着凛冽的寒风，严阵以待。
突然，呼啸的炮弹划破了寂静的天空。胶东保卫战最后也是最大的一场恶战揭幕了。8点半，敌54师集中了全师的榴弹炮、迫击炮，密集的炮火倾泻到我113团1营阵地—上。同时，敌人出动了战斗打响以来最多的飞机，在整个战区上空盘旋、轰炸、扫射，冰雹似的炸弹将我不到一平方公里的阵地炸成——片火海。在一片硝烟中，敌人以4个团的兵力，在密集的火力掩护下，向我1营阵地发起子集团式冲锋。被埋在土里的战士们迅速从打塌了的战壕里钻出来，用成束的手榴弹和排枪迎击敌人，连续打退子敌人四次进攻。阵地前撂下了敌人几百具尸体，我阵地巍然不动。
中午时分，敌人在其军官逼迫下，以整营整营的部队集团冲上我军阵地。霎时，喊杀声，刺刀撞击声，响成一片。由于我1营弹药已经打光，人员伤亡过大，前沿阵地的几个地堡被敌人占去了。师部见此情况，决定把师最后一个整团拿上去，当即命令112团出击，协助113团1营夺回阵地。112团副团长黄冠亭同志，带着他们的1营和特务连，从113团1连的侧翼攻了上去，一个猛冲，把立脚未稳的敌人打了下去，夺回我失守的阵地。
在我多次沉重打击下，敌人准备孤注一掷了。
下午13时，敌人在其旅团长亲自督战下，又以整营整营的兵力，在飞机大炮掩护下蜂拥而上，将我特务连前沿阵地突破，并以此为依托，继续向我3连阵地猛烈攻击。这时，38师炮火一齐砸向密集的敌群，把敌人炸得如同捅了窝的马蜂，四处乱窜。但是，敌人仍在逐次增加兵力，依仗其人多、武器好，从将军顶的西侧迂回到北侧，妄图在我3营扼守的96高地和将军顶阵地实行全面突破，整个将军顶周围，如同落下一群飞蝗，敌人漫山遍野向我阵地攻了上来，打垮一批，又上来一批，由于伤亡过大，有些地段已无人防守了。3营营长蒋怀金同志，在率领全营进行肉搏战时英勇牺牲了。部队伤亡很大，又失掉了指挥，情况非常危急。
在此关头，113团副政委荣育德同志挺身而出，赶到3营阵地，向浴血奋战的同志们发出：“我们就是只剩一个人，也要坚守将军顶！”
瞬间，“我们人在阵地在！”的口号声响遍了整个阵地。
敌人又冲上来了，荣育德同志临危不惧，沉着勇敢地率领着同志们与敌人展开了肉搏战。不幸，敌人罪恶的子弹打中了他。荣育德的英勇牺牲，激起了全体指战员的巨大愤怒。战士们瞪着通红的眼睛，高呼着“报仇！为我们的荣政委报仇！”以排山倒海之势向敌阵冲去，其势锐不可当，将敌人冲了下去。
我坚守阵地的113团整个部队和从侧翼反击敌人的111团1营及团特务连都打得极为英勇顽强。一个连剩下几十个人，就组成一个排；一个排剩下十几个人，就编成一个班，坚持战斗。连长牺牲了，排长立刻站出来指挥；排长牺牲了，班长马上代理排长指挥战斗。除了重伤员被及时运送下去，轻伤员没有一个下阵地的，许多战士多处挂花，仍坚持不下火线。
特务连的卫生员安成俊，不仅冒着枪林弹雨英勇抢救伤员，而且在干部伤亡很大，连队失去指挥的紧张时刻，勇敢地站出来，大喊一声：“现在听我指挥！”带领连队顽强地打退敌人多次进攻。
激烈的战斗一直持续到黄昏，在敌我对峙的情况下停顿下来。
敌人再也没有力量发起进攻了。这一天是敌人投入兵力最多，火力最强，攻势最凶的一天，也是我人民战士以惊天动地的革命英雄主义精神扼守住将军顶阵地最猛烈的一天。敌人在我坚如磐石的阵地面前碰得头破血流，未能前进一步，我英勇的将军顶阵地仍屹立不动。
晚上，阵地上十分寂静，天空阴沉沉的，仿佛也和阵地上的战士一样，沉浸在怀念光荣牺牲的战友的巨大悲痛中。全师上下把悲痛化为力量，以更坚强的斗志，更迅猛更快的速度，加紧修复被敌人打坏或塌陷丁的防御工事，准备天明痛打仇敌，为战友，为人民报仇雪恨。
