暮冬来临，寒风凛冽，敌军惊恐不安，已到了山穷水尽的绝境。
第198旅和第76旅位于灵山地域驻扎，再也无力发起任何进攻；第64师被我军重创后，虽然空喊其“范家集精神”，但伤亡严重，一蹶不振；第8师防守龙口至烟台一线，地处渤海湾南岸，像长蛇阵一样分散孤守在烟潍路东段，处于守势。
根据敌军的布势，惟有防守莱阳城之第54师36旅之106团、附108团1营及榴弹炮、山炮各1个连，还有保安团、还乡团土顽武装一部，总兵力约1万人，尚未遭到我军攻击。
为了完全彻底粉碎敌军的重点进攻，争取胶东保卫战的全面胜利，进一步打开山东的战局，东线兵团许司令员、谭政委决心收复莱阳城，尔后集中兵力打援，歼灭敌有生力量。
莱阳城是我胶东牛岛腹地之中心，东濒五龙河，南临烟青公路，为胶东之交通枢纽和战略要地。日本投降后，莱阳是胶东军区领导机关所在地。许世友同志当时就是胶东军区司令员，他对莱阳县城的情况非常熟悉。敌人发动“九月攻势”，攻占莱阳后，苦心经营、加修工事，设置种种障碍，构成层层火网，为胶东内地的唯一强固堡垒。
12月1日，胶（县）、高（密）追击战刚刚结束，许司令员、谭政委立即对当面情况进行了研究，决心乘胜攻克莱阳。
12月2日，兵团指挥部一面命令7纵部队从姜山一带北上莱阳，一面召集第2、7、9、13纵队司令员、政委参加作战会议。
会议上，许司令员分析了胶东形势，指出：敌人从发动“九月攻势”3个月来，已被我军打得支离破碎。现在，敌9师、25师已海运上海；8师等分兵把守烟台、威海、福山、蓬莱、龙口几个海边据点，完全依靠海上供应；64师等部龟缩于青岛附近的即墨、灵山一带，喘息未定。莱阳城已成孤立据点、“瓮中之鳖”了。
会议上许司令员指出：我们决心发起莱阳战役，围歼莱阳守敌，拔掉胶东境内最后一颗钉子，并争取调动敌人，在运动中歼敌一部，积极拖住敌人，使其无法抽兵他调。
谭政委接着阐明了攻打莱阳的重要意义，要求攻城部队抓紧时间作好准备，并指出攻城部队不能低估莱阳土顽的战斗力，要把死老虎当作活老虎打，要求阻援部队发扬英勇顽强战斗作风，坚决阻击敌人，保证攻城部队打下莱阳。攻城部队要严明纪律，严格遵守城市政策。会议最后决定以7纵攻打莱阳守敌，2纵位水沟头一带阻击灵山方向援敌，13纵队一部监视海阳方向之敌，9纵和13纵主力集结五龙河两侧，担任兵团预备队，随时准备投入战斗。
12月4日黄昏，7纵对莱阳城四关发起了攻击，经过整夜激烈的城关争夺战，7纵19师在师长熊应堂、政委肖学林的指挥下，插入西关并攻占城外马山、亭儿山，20师在师长殷绍礼、政委邓绍东的指挥下，全部占领南关，21师在师长谢锐、政委何志远的指挥下，全部控制东关。
外围各据点被破，守敌惊恐万状，请示范汉杰急速派兵救援。范汉杰急忙抽调第54师、第64师等部8个旅兵力，由青岛经灵山分批急速北援。6日由灵LU向水沟头攻击前进。我第2纵队予敌迎头痛击，阻敌于水沟头以南地区。
兵团许、谭首长分析了敌人援兵进攻的情况和7纵已攻占莱阳县城四关的情况，决定7纵于9日拂晓发起对莱阳城总攻击。
9日凌晨，7纵部队在密集的炮火掩护下，勇猛顽强，动作迅速，一举从南门突破，部队迅速冲人城内，与敌展开了激烈巷战，敌纷纷收缩，退入莱阳县城东北角的城隍庙。
城隍庙是敌人防守莱阳的核心阵地，这是一座飞檐峭拨的大型建筑。自敌“九月攻势”占领莱阳后，即以此为核心阵地，加固工事，改建阵地。阵地工事较为坚固，火力组织亦较严密，而且工事内挖有水井，储存大量粮弹早有予作长期固守顽抗的准备。防守核心工事之敌，大部是土顽伪杂等亡命之徒，企图凭借坚固工事，死守待援。
我7纵部队先后两次发起对城隍庙核心阵地攻击，都未奏效。
范汉杰眼看我军连续猛攻莱阳，虽然我军两次攻击城隍庙未成，但他知道情况仍甚危急，援兵兵力虽众，但屡次进攻无效，被阻于水沟头以南地区寸步难进。他又硬着头皮下了死命令，一面强令增援部队火速攻下水沟头，直逼莱阳；一面命令莱阳守军，坚决死守待援。
守城之敌，自我7纵攻击受挫，自认已获“大捷”，气焰嚣张。
援敌64师师长黄国梁也夸下海口：“攻不下水沟头，愿将头颅送青岛。”他立即调整部署，密集靠拢，在空军大力支援下，在坦克引导、炮火掩护下，对我军水沟头一带阵地，发起连续攻击。敌人大量的炸弹、炮弹倾泻我军阵地上，工事大部被摧毁，战壕大部被填平。
但我坚守阵地的2纵部队，英勇顽强，浴血奋战，人在阵地在，同敌人展开了反复厮杀，歼敌3000余人，阵地屹然未动。
许司令员、谭政委根据当时情况，决心首先迅速攻歼莱阳残敌，决不给敌喘息机会，尔后集中兵力打击援敌。因此，决心抽调13纵队37师进至莱阳，协同7纵迅速攻克莱阳的城隍庙据点。
此时，37师已进至团旺一带待命，随时准备受命出击。
两天过去了，只听到兄弟部队激战的炮声，却见不到上级要他们出击的命令，大家着急了，都在不断地打听消息。
12日上午，当师长高锐正在师部作战室听值班参谋报告友军战况时，突然接到纵队司令部的电话，要高师长立即到兵团司令部接受任务，并告诉全师部队准备行动。
高师长向参谋长交待了组织部队准备出发的事项后，骑上马，疾驰兵团司令部所在地——玉泉庄。到达后，找到司令部作战处，简单地了解了一下情况，就被引到许世友司令员住处。
许司令简单地说了一下当前的战况，命令37师于当天夜晚，攻歼固守在莱阳城内城隍庙的敌人。
接着，高锐又到了谭震林政委处听取了指示。
从兵团首长的命令和司令部报告的情况中，高锐明白了当前战局和这次任务的重要意义。原来，范汉杰已限令他的增援部队要在今天（10日）夺下莱西南的水沟头，迅速进逼莱阳城，并令其遏守莱阳城内坚固核心阵地的部队，死守待援，妄图破坏我军攻城打援的作战计划。而守城之敌，因我兄弟部队攻击受挫，气焰相当嚣张；增援之敌，则密集靠拢，步、坦、炮协同攻击前进，不易割歼。因此，兵团首长决定．增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，然后，相机集中兵力，打击援敌，决不让守城残敌得救。
时间是紧迫的，接受任务后，天已中午了。
37师的驻地离莱阳城五六十里路，急行军也得黄昏才能赶到。高锐通过兵团司令部的电话，转告师参谋长，限部队下午5时前赶到莱阳城南关待命。
在兵团司令部吃了午饭，高锐同跟来的参谋策马先行，来到第7纵队司令部。纵队首长和司令部向高锐介绍了敌我情况，并确定了交接事项。然后，在——位参谋的引导下，高锐沿友军第20师攻击前进的路线，从城南进了城。
一年多以前，高锐在胶东军区司令部工作时，就住在附近。
眼前的莱阳城，已不是过去的莱阳城了。砖砌城墙，早已拆除。敌人在保存有三四米高的土城墙基上，修筑了工事。不少民房已被炮弹打坏了，老百姓被迫到处躲藏。在城中，是友军的师指挥所。经过情况介绍，高锐掌握了友军两天来的攻击经过，了解敌我的具体位置。敌人在我军突破城墙后，很快收缩兵力，集中扼守城隍庙核心阵地。城隍庙座落在城东北角，背靠北城墙，东临大水塘，西隔一块空地与县政府相邻，南隔一道宽街，是砖瓦建筑的住宅。凭着对城里地区的熟悉，以及友军介绍的情况，高锐决定了攻击城隍庙的部署：109团从东南角，110团从西南角，并肩攻击；111团为预备队，配置在城东关，并负责从城北面包围敌人，防敌突围逃走。
部署确定后，高锐派参谋到城南关迎接部队。
冬季，白天时间短，部队到达时，天已近黄昏。为了争取时间，各团按部署进到指定位置，和友军交接阵地，了解情况，组织攻击。由于夜间进入攻击位置，对敌人的火力点，没有侦察清楚，攻击出发地也没有构筑工事，因此，在牛夜开始攻击后，遇到敌壕沟内暗堡火力封锁，遭到敌60炮火力的拦击，两个团的攻击分队都没有爆破成功。天亮时，攻击被迫停下来。
兵团司令部，不时电话询问攻击情况。
显然，上级在焦急地等待着37师的胜利消息。
37师没能在兵团规定的时间内完成任务，自然很着急。再说，这么一个被友军攻打了几天的残敌，一个师的兵力还不能把它消灭掉，实在有点不像话。“白天攻！不惜一切代价，坚决把它打掉！”
第二次攻击，是在13日中午发起的。我们的迫击炮和机关枪打得很猛烈，爆破员也勇敢地跃进外壕，去爆破围墙，敌人被一时压住了。但敌人暗火力点的突然侧射和60炮的近距离拦阻射击，再一次阻击了攻击分队的爆破和突击。
战斗持续了约两个小时，再次停下来。
战况迫使师首长冷静下来，认真地进行研究。看来敌人并不像开始判断的那样，在防御上，敌人还是有点准备的。几天来，友军和37师攻击的方法，已被敌人摸到了，而我们对敌人的防守却缺乏侦察和研究，又重复了我们过去在攻坚战斗中曾犯过的错误——仓促发起攻击。接受这一教训，师首长和各团干部商量后，确定重新组织侦察，重新研究打法，并认真而又迅速地作好再次攻击的准备。
这时，除109和110团立刻进行侦察，并研究当面敌人暗堡火力点的位置及如何打法外，111团的干部还建议从东北角攻击。
高锐和参谋长到东北角观察了地形、敌情，认为111团的建议值得考虑。东北角虽然隔着一个大水塘，但冬季水位低，塘边可以通过；由于地形开阔，不易接近，可是敌人对这个方向的防御，不像对南面和西面那样重视，而城墙东北角，又有利于组织火力掩护爆破和突击。据此，高锐决定111团从东北角突破。
正当37师重新侦察和准备组织攻击时，兵团决定由纵队周志坚司令员，率山炮连前来支援，并下达了当晚必须攻歼守敌的战斗命令。
第三次攻击在黄昏后开始了。
炮声、机关枪和冲锋枪声，一齐怒吼起来。一阵一阵的炸药爆破声，震撼着整个莱阳城。城隍庙据点的敌人，被淹没在火海之中。111团首先告捷。东北角果然是敌人防御的一个弱点。111团的爆破员，经过大水塘边，在火力掩护下连续送上了几包炸药，在敌人的障碍物和围墙上炸开了一条通路，突击队比较顺利地冲进了敌人的围墙缺口。
接着，109团从南面突破了。他们白天仔细侦察并找到了敌人封锁壕沟的暗堡位置，重新选择了爆破路线。战斗二开始，就炸掉了敌人的暗堡，又比较顺利地炸毁了敌人围墙上的射孔，炸开了缺口，使突击队顺利地冲上了围墙。110团也在兄弟团胜利的鼓舞下，勇猛地从西南角突进去了。
敌人继续顽抗，利用暗壕、地堡、盖沟进行垂死挣扎。第4突击排的战士杜及全，在距敌30米距离上，在火力掩护下，一连送炸药8包，将暗堡、沟崖一片片炸塌；1排副排长杨国俊在连长毕武序的指挥下，率领全排冲上去，2排4班杜本进一气送了11包炸药，大喊：“爆破成功了，突击队冲啊！”手榴弹密集地爆炸，5班长王海能带头冲击，活捉残敌。
一千个突击连迅速冲进去，源源不断地杀进城隍庙内。到23时，残敌被全部肃清，除106团团长潜逃外其余被我全部歼灭。
莱阳城重新回到了人民的怀抱。她虽然已遍体麟伤，但却从战火中新生了。
攻克莱阳的战斗，给了敌人一个沉重的打击。
但范汉杰并不甘休。12月14日，慌忙抽调了以其主力第54师为骨干共8个旅的兵力，分前后两个梯队，自青岛、即墨北上，沿水（沟头）莱（阳）公路两侧向莱阳城方向突进，妄图解救被围之敌，并叫嚣：“攻下将军顶，到莱阳城过新年。”
为了打击妄图重占莱阳城的敌人，保卫我军解放莱阳城的战果，兵团于14、15两日夜间，变更了部署：第2纵队西移大沽河以西，准备执行南下苏中的作战任务；第7纵队移至莱阳、招远边上的夏店一带，休整待机。第9纵队移至河头店一带，阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城；第13纵队在莱阳城以西和西南展开，正面阻击由水沟头东犯之敌。
第13纵队以第38师控制旧店南北一线，阻止敌人沿公路东犯。以第39师部署于大埠、小埠一带，阻止敌人由西南方向进攻，第37师担任预备队，在莱阳城西北柏林庄一带，准备机动。
敌人在水沟头附近各处村庄进行了几天的抢掠后，便以其第54师（附第8师之42旅）沿青烟公路及两侧，向莱阳城进犯；第64师控制于水沟头地区。与此同时，我军也进行了防御战斗的动员和准备，决心打一场莱阳城保卫战，不准敌人重占莱阳城。
13纵队命令38师12月14日进驻将军顶一带，任务是坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱（阳）青（岛）公路水沟头至莱阳段，阻止敌人沿公路东犯；39师进驻东、西小埠，前后大埠一带，阻止敌人由西南方向的进攻；37师则进驻姜家泊，东、西赵疃一带，担任纵队的预备队。
38师接到命令后，师长张怀忠反复琢磨着兵团和纵队首长的部署和意图：这如同设下一个口袋，把口张开，放敌人进来，口袋底在将军顶一带，将军顶则有如我军楔下的一个钉子，敌人走进口袋必然来碰钉子，待他碰得头破血流时，我们再从两侧收拾他。这是多么妙的一着棋啊！
将军顶，只是一个海拔96米的小土山，上面有座大古坟，传说古代有个将军战死葬在这里，因此得名。就是这么一个平时并不引人注意的小土山，由于它是这一丘陵地带的最高点，也是莱（阳）青（岛）公路的咽喉，竟成为敌我双方激烈争夺的要隘了。
战斗迫在眉睫，为了对付数量几倍于我的敌人，不容许有一丝一毫的迟疑。张怀忠和师政委张英勃同志接到命令即率领部队急行军，于当天赶到将军顶一带。
当晚，师领导召开了作战部署会议。连夜讨论这次作战的意义、兵力部署、火力配备、工事构筑、后勤保障、战地政治思想工作等。
第二天一早，召开了全师团、营于部会议。张怀忠师长在会上作了动员部署，严肃指出：“胶东党政军民要求我们打好这一仗，我们要不惜一切代价抵挡住进犯之敌。要求只有一个，那就是只准战胜，不能战败。”
张英勃政委要求各级干部都要做好战地政治思想工作：“我们面临的是一场与阵地共存亡的战斗，要保证每个人经得起这次战斗的考验！”
