华野东线兵团指战员为保卫胶东而流血牺牲，奋勇抗击国民党胶东兵团的进犯。从9月初到9月下旬，我军在胶东内线歼敌1．4万余人，策应了我主力部队外线出击作战。华东局传令嘉奖“东线兵团”参战指战员：“许、谭转胶东前线部队，庆祝你们9月18日晚反击敌8师166旅，歼灭其约一个团，反击溃敌9师、8师一部之胜利，特传令嘉奖，并对全体指战员致以热烈的祝贺和慰问，望再接再厉，争取胜利。”
此时。敌8师沿烟潍公路东犯，先后占领我县城十余座，敌25师于9月30日占领我海港城市烟台，达到了进攻胶东之最高峰（9月18日占领我重镇莱阳城）。
范汉杰得意忘形地吹嘘所谓的“重大胜利”，并扬言我军“避战溃逃、不堪一击”，要实现蒋介石“三个月内消灭胶东共军”的迷梦。
范汉杰指挥部在青岛一再督战，令攻占烟台市之部队尽快地攻占威海市。10月4日，54军36旅受命进攻牟平城。
10月5日，54军36旅由牟平城出发，兵分三路向威海方向进犯。在烟威公路赵山以东、昆嵛山北侧沿公路的丘陵地带，受到我东海军分区独立三团民兵与地方武装阻击。同时，我东线兵团主力已在胶东西线发动了胶河战役，围歼了敌64师并给增援之敌45师、第9师以歼灭性的打击。范汉杰不得不暂援进犯胶东的作战计划，急忙抽调进攻胶东内地的第54军火速西援。
10月6日，敌54军星夜向西奔驰，10月8日敌25师跟进至牟平城的一个团也连夜缩回烟台市区。国民党军第一次进犯威海的企图破产。
这时，沿烟威公路阻击的二线部队和守备威海市的部队，知道敌人缩回烟台的情况以后，产生了“敌人被打回去了，不敢再来了！”的麻痹思想，战斗准备工作有点松劲。胶东军区领导指出：敌人退缩回烟台，是我们西线的胶河战役调动了敌人；当然也是我基于部队与人民武装紧密配合英勇战斗杀伤了敌人，迟滞了敌人的战役行动。敌人仅仅是被我们打回去了，而我们没有把他们消灭掉。说明敌人还存在，你怎么知道他敢来还是不敢来呢？再说走陆地，敌人知道我们有广大人民的优势，陆地走不通他还可绕道走水路。胶东半岛有三大港口，青岛、烟台他们占领了两个，还有一个威海在他们眼皮底下，只有60公里了，再说占领烟台、威海港口是他们主子早有的欲望，岂肯罢休。因此，你们要加强守备第一线的重点工事构筑，加强守备的训练，提高战术的技术水平，随时准备抗击敌人登陆。
深秋的10月，寒冷的西北海风向威海市吹来了。
6日上午，观察所报告：敌舰艇3艘越过褚岛，抵刘公岛（我已主动撤离），然后直向半月湾和石码头开来。东海军分区独立第3团指挥所命令观察所继续观察报告，同时，命令棉花山第一阵地的各部队做好一切抗击敌登陆的战斗准备。这时，敌舰开始向我阵地轰击，掩护登陆舰靠岸护送百余人登陆。在我火力的猛烈打击下，敌人没能靠岸，退回登陆舰，舰艇撤离滩关，游弋在威海港口外的水面上，并不时地向我阵地炮击。敌试探性的登陆就此结束了。
10月13日，威海市东北方向的海面上突然有2艘敌舰、8条帆船向威海海口驶来，以猛烈的炮火向我棉花山一带阵地轰击，掩护国民党第25师108旅322团于半月湾登陆。我第一线守备部队以火力予敌大量杀伤以后，主动地转移主阵地。敌人占领合度村，企图以此为依托继续向威海市进攻。
根据以上情况，为确保威海市的安全，歼灭敌人或歼其一部，指挥部决定以东海独立第3团坚守古陌顶阵地，集中独立第1、2团，向东山花园与棉花山之敌实施攻击，力求歼灭敌25师108旅322团（或部分），收复我原有阵地。具体部署：独立1团攻击东山花园一带之敌，独立2团攻击棉花山之敌。
夜幕初降，独立2团借着夜色由大岚寺出发，向西北棉花山方向运动。途经市西郊时，同由王永村向东北的东山花园方向运动的独立1团部队，形成交叉运动，结果造成混乱，部队绕过了古陌顶转向孙家疃。当战斗发起时，独立2团只有小部队由北沟村向西北插向马蹄夼向棉花山攻击，但终因组织指挥不当，力量单薄，攻击无效，拂晓前撤出战斗。独立1团由王永村出发，途经寨子在郊区的交叉点上，按各营战斗方向区分前进。团率2营位于高角山东侧随时准备支援1、3营战斗：1营占领谷家疃，以后即展开2个连向东山花园攻击．1连由正面佯攻，3连绕到敌侧后，在营统一指挥下同时向敌人攻击。敌人在2个连的夹击下大部被歼，少数敌人向黄泥沟逃窜。
3营经谷家疃西侧到达戚家夼，向敌展开攻击。各连组织各自的火力进行掩护，攻上山头歼敌一部，其余残敌向山后溃退。3营左侧部队受敌火密集射击，伤亡较大。最后，1营和3营同心协力，密切配合，以火力打退了敌人的反击。
此时，天已拂晓，不利再战，部队奉命撤出战斗。
10月8日，晨雾苍茫，敌108旅322团部队向棉花山以东无名高地和东山花园，又炮击了一阵子，看没什么动静，就轻手轻脚地爬上了山头，重新修复加固工事，准备长期守备。从此，322团像只癞皮狗一样瘫在此山区，垂涎三尺地窥视着威海市区。
10月25日，范汉杰遵照其校长的指令，发动了挣扎性的扫荡，以54师与9师各1个旅，分由平度、高密四周进行扫荡；以54师5个团及25师108旅，由莱阳向北配合8师由龙口、黄县南下扫荡艾崮山区，而被胶东人民武装打怕了的108旅，乘北上扫荡之机，于10月28日窜回烟台归建。此时，54师2个旅也南下桃村地区扫荡，8日为我13纵队围困在海阳城。8师于11月2日放弃招远，退守蓬（莱）黄（县）龙（口），接替了第25师烟台、福山、威海市的防务。
第8军军长李弥命令166旅率2个团（第496、497团）由烟台海运，于11月2日在威海半月湾登陆，接替了第25师108旅的东山花园、棉花山、刁山一线阵地，占领威海市郊。
11月17日，一轮红日跳出海面。
在古陌顶阵地的背弹面上，东海独立2团1营3连的指战员正在开早饭，突然上空有炮声呼啸而过，落在山前爆炸了。3连长命令隐蔽，部队迅速进入各自的隐蔽所。3连长沿着交通壕来到观察所，对1排长和观察员说：“你们注意观察及时报告，今天这么早打炮，可能有情况。”
话音刚落，就看到敌炮左右、前后弹着点逐步地集中在峰顶。3连长摇电话向营长报告：“棉花山上的守敌向我阵地打炮试射。现在开始炮击了，并有30余人向松山方向运动。另一股约2个排的兵力向刁山方向运动……部队正在隐蔽所开饭，防炮没问题，早已作好战斗准备。”这时炮弹在山顶连续爆炸，震耳欲聋。
团长向3连长发出指示：“……注意防炮，注意敌人的集团冲锋。连长要掌握战斗时机，沉着机智处理情况。要以我之短促猛烈火力、手榴弹大量杀伤敌人，守住阵地……”
7时许，敌人开始猛烈地炮火轰击。敌人在炮火掩护下开始向刁山和松山进攻。当接近古陌顶山脚时，突然受到3连前哨战斗组的火力杀伤。当敌人还击时，我前哨战斗组已转移后山。敌人又开始在山脚下分梯次地冲锋。冲锋之敌逐渐接近山腰时，阵地上所有的火器一齐射向敌群。当敌人喊叫着冲到阵地前几十米时，从山顶投下去的一排排手榴弹密集地在敌群中爆炸，敌无奈弃尸溃退下山。
敌人的连续几次进攻，都被击退。经一天的激战，3连的伤亡较大。黄昏时，部队奉命主动撤出古陌顶一线阵地。
敌占领古陌顶后，企图进一步扩大阵地，完全控制山区，并继续向威海市区进攻。第496团于槐云北山安设了据点，构筑18个大小不同的地堡，并设有许多附防工事。该据点时有小股敌人出犯居民点，进行抢劫骚扰活动。
我东海军分区决定坚决歼灭该敌为民除害。以东海独立3团1营全部、2营5连、3营7连及炮兵连，对槐云北山敌据点实施攻击。此前各连根据各自的任务反复勘察了敌情和地形，并进行了模拟演习。
12月9日凌晨1时，部队在接敌活动中踏响地雷，惊动了敌人，各连队都机警地就地隐蔽。稍后，我1、5连从两翼钳击，7连做助攻，向敌纵深击其要害。3个连队机智勇猛地激战两小时，全歼守敌2个连。于拂晓前安全撤出战斗。
敌不甘心槐云北山战败，以第496团3营8、9连于第二天再次控制上述阵地，修复加强所有工事，企图与我军再行较量。
我东海独立3团以1、2营为主攻，以3营及特务营1个连及团炮兵连为助攻，1948年1月5日10时，再次向槐云北山守敌发起攻击。部队受到敌火猛烈阻击，但我指战员勇往直前，顽强战斗，使敌造成较大伤亡。经三小时激战，我部队终于完成作战任务，奉命撤出。
到1948年3月，我军发起了胶济路西段战役，周（村）张（店）战役胜利结束。在此情况下，敌威海市北区之第8师166旅被迫于3月30日拂晓，乘舰逃窜。
威海保卫战胜利结束。
