蒋介石的既定计划是打通胶济路、烟潍路，进占烟台、威海，封锁渤海湾，切断我胶东与东北的联系。为此他在十月间又将第46军海运青岛，接替第54军在胶济线东段的防务。这样，在胶东的国民党正规军已达3个军9个师，共10万之众，占据绝对优势，且有海军、空军的直接配合，可以说打通烟潍路似乎很有把握。
这时，我胶东军区在许世友司令员、林浩政委的指挥下，集中第5’师、第6师、警3旅，再加上西海军分区独立1团、2团配合作战，总兵力约2万人左右，与国民党第8军、第54军相比，兵力之比为1：3，居于劣势，但是我军有解放区人民支援，士气高昂，具有“天时、地利、人和”之优势。
我胶东3个师旅位于平度及其东南的云台山地区，由许世友司令员、林浩政委召集各师旅长、政委到军区前线指挥所参加作战会议。
在作战会议上，结合前一阶段的胶济路阻击战，分析判断敌我情况，并研究了粉碎敌军大举进攻的作战方案。
聂凤智师长说：“我军采取阻击与反击相结合的战法，以少胜多，以弱胜强，迟滞和消耗敌人，杀伤其有生力量，挫其锐气和傲气，达到了预期作战目的，我们也付出了一定的代价。以往以一个师独立作战，兵力不足，现在敌变我变，应集中三个师进行突击，这样有两个师担任主攻，一个师作预备队，保留机动兵力，有取胜的把握。”
刘涌师长接着说：“敌人在总体上超过我们，但在具体上我可以集中优势，各个歼敌，敌第8军比54军战斗力强，我们应集中兵力打它一路，打54军为有利。”
孙端夫旅长在聂、刘师长面前是小老弟，他谦逊地说：“5师、6师是老大哥，部队是老部队、仗打得多，我们3旅是新组建的，要向你们学习，在你们的带领下，争取打一次歼灭战……”
聂师长又说：“孙旅长，我们要密切协同配合，取长补短。我认为首先要选择个有利的战场，诱敌深入，54军企图占领平度城，我应选在马丘、北河庙地域，这里位于胶（县）平（度）公路的中段，云台山西侧，南有白河、北有白沙河，有利我军从翼侧出击，不利于敌军之机动，”
这时，刘浩天、仲曦东、刘中华也先后发表了意见，他们认为指战员的思想动态是：“不愿远离家乡作战；地域观念较严重，希望保卫自己的家乡，更不愿自己的家乡被敌占领……”
接着，许司令员让贾若瑜参谋长宣布军区前指的作战部署：以第5师、第6师、警3旅（欠第17团）为主攻集团，待敌54军进至马丘、北河庙地区，由东向西从翼侧出击，争取歼其一部；以西海军分区独立第1、2团阻击敌8军之行动；以警3旅第17团配合地方武装守卫平度城，并阻敌54军于预定战场。
北海、东海军分区部队分别控制龙口、烟台、威海等港口，严防敌军从海上登陆。
南海军分区部队继续在胶济路沿岸袭扰和牵制敌人。
许世友司令员对大家说：“这次作战是采取‘撒大网捕大鱼’，一定要捕几条鱼”！
林浩政委最后作指示说：“胶东的形势变化很大，蒋介石扩大内战，投入了3个军的兵力，我们的任务是保卫胶东解放区，中央军委、毛主席指示，要打运动战，在运动中寻机歼敌，要大踏步前进，大踏步后退，不计一城一地之得失，以歼灭敌人有生力量为目的，这就要求深入的反复教育指战员，克服家乡地域观念，要保卫家乡，但为了取得胜利，消灭敌人保存自己，可能暂时放弃某些城市，不要想不通，必要时，放弃平度、掖县城也要有所准备，这是策略上的需要……”
会议结束后，部队立即行动，向预定作战地域转进。
昌邑战斗后，国民党第8军经短时间休整补充，于10月下旬以荣誉1师（师长王伯勋）、第166师（师长王芝守）集结在昌邑县城南一带。25日开始行动占领潍河渡口，并调第103师（师长梁莜斋）于潍县城附近，将胶济路咋山庄以西至潍县段的防务移交给独立团及地方土顽部队接替，其部署是：范其爽部位于潍到县城以北；王治平部队拉于潍县城以南；秦三部位于哈蟆屯、杨庄一带；保安第10团张天佐部位于寒亭地区。
10月31日第8军军长李弥率领第166师、第103师向东北进犯新河，荣誉1师向东进犯密埠店，11月1日折转向东向平度城方向进犯。
第54军自高密战役以后，进行休整补充，于10月下旬集结主力于胶县地区，将胶济路东段防务移交给第46军和交警第12总队（高密）、第15总队（掖县）、暂编第2旅（李戈庄以东）、暂编第3旅（马山、城阳地区）、暂编第12师（即墨城、莲花山地区）、青岛保安旅（青岛以北地区）等部接防。
据我5师侦察班长尹德海、尤显洪（后授予华东三级人民英雄称号）等深入敌区捕俘侦察报告：敌54军于10月30日，在军长阙汉骞率领下以第8师（师长吴俊）、198师（师长刘金奎）沿胶（县）平（度）公路并肩北犯，已抵达兰底一线，第36师（师长李志鹏）随军部进至孙家口、公婆庙一线。
敌军作战企图是：第8军与第54军采取分进合击，东西两路互为策应，第一步攻占平度城，第二步沿平（度）掖（县）公路北上，进占掖县城，再沿烟（台）潍（县）公里进占龙口、黄县、蓬莱、烟台、威海。
据此，我胶东军区前指决心乘敌西、南两路尚未会合之际，集中主力首先歼灭第54军一部于北马丘、北河庙地区，尔后视情挥戈北上掖县外围，再歼敌8军一部，以制止敌军沿烟。潍路的进犯。
11月1日，敌8军第166师由新河经灰埠南进抵达张舍，荣一师渡过胶河抵达张哥庄；第54军198师、8师由兰底沿胶（州）平（度）公路北犯，其先头部队抵达东马丘。
于是，平、掖保卫战的战幕揭开。
我警3旅在孙端夫旅长、刘中华政委、刘林副旅长的率领下，于11月1日占领有利地形，以第18团阻击进犯东马丘之敌。
另一路敌军向阎家、徐家、肖家、塔丘一线猛烈进攻，策应马丘一线之敌。
这时，敌已进入我预定的战场。
我第6师在刘涌师长、仲曦东政委的率领下，以第8团（团长王昆、副政委李信华）、第9团（副团长盖中民、政委张乐天）投入作战，由坡子至云台山一线，同时向挺进至徐家、杜家之敌迅速出击。
第5师在聂风智师长、刘浩天政委、黄经琛副师长的率领下，以第14团（副团长张慕汉、副政委孙子宇）位于辛庄以南向兰底方向警戒，保障攻击部队之侧翼安全；以第13团、15团于当日12时许，依托傅家丘和辛庄一线，并由东南及南向进抵大河岔与北河庙之敌迂回攻击。
时值初冬，大地霜降，原野凋零，一片荒凉。
敌军以密集队形向前行进，突然间遭到我军前阻后堵两侧攻击，乱成一团，仓皇利用地形疏开，实施火力反击。
我军突击部队指战员在火力掩护下，奋勇冲击，交替掩护杀伤敌人。激战至黄昏，敌军由原野退缩至村落，于马丘、北河庙、大河岔地带构筑工事进行坚守防御。
当夜幕降临，我军发挥夜战的长处，分别向敌攻击。
5师第13团在团长孙同盛、副团长牛风山、副政委鲁泉的率领下攻击北河庙，经几次爆破、冲击、虽取得了进展，但遭到敌猛烈反击。
第13团3营机枪连阵地，突遭敌三面包围，在此危急时刻，该连文化干事迟浩田和机枪班长徐学盛等同志，临危不惧，英勇顽强，坚守了阵地，打退了敌人（战后被评为师团战斗英雄）。
第15团在副团长张文和、政委姜子宽的率领下，战斗进展较艰难。当第一线缺乏弹药时，排长李成玉带领战士送弹药，他发现敌人在一座小屋内，以猛烈火力威胁我部队前进，他主动摸上去，用小包炸药进行爆破，一举炸掉了这个火力点，为部队破除了障碍，打通了前进的道路（战后被评为甲等战斗模范）。
第6师9团在副团长盖中民、政委张乐天的率领下，以第1营攻击徐家村，一连指战员英勇地向敌人一个营发起冲击，迫使敌人一部缴械投降，一部弃阵逃窜。
第7团在团长田常华、政委常勇的率领下攻击马丘时，7连干部相继伤亡，张鸿荣完成传达命令后，勇敢组织十几位新战士继续向敌反击，击退了敌人进攻（战后评为战斗英雄）。
警3旅第18团在副团长罗映臣、政委孙超的率领下，攻击马丘，2营指战员英勇穿插分割敌人，打乱了敌战斗部署，但未能密切配合，经一夜激战，因兵力分散、火力不强，遭敌猛烈反击。至拂晓撤出战斗。
11月2日，北河庙以南和马丘敌1个团兵力，继续向我葛家庄阵地进攻，遭我第6师8团1营指战员的顽强抗击。第1连干部伤亡较大，一时失去指挥在紧急关头，班长田保芳挺身而出，英勇带头冲击，重机枪班长姜开良，忍着创伤疼痛接过阵亡射手的重机枪，猛烈射击敌人，英勇击退了敌人数次进攻，坚守住了阵地（战后均被评为战斗模范）。
敌军的进攻遭到挫折后，遂于黄昏撤回马丘，两天战斗被我歼灭290余人。与此同时，西线敌8军集中荣誉1师和第103师一部的策应下，猛攻平度城西武王山、紫荆山我第17团阵地，该团在团长李启明、政委邵英的指挥下，英勇抗击敌人的进攻。
在敌空军的配合下，敌机轰炸了平度城，敌主力部队于当日占领了门村，黄昏前攻占我紫荆山阵地，鉴于东、西两路敌军逐渐靠拢，平度城不利于我军固守再战，遂于夜间奉命转移北进。
11月3日上午8时，敌8军首次占领平度城，与54军一部在该城会合。
第8军军长李弥，进了平度城后，趾高气扬，得意洋洋，曾登门拜访北洋时期直隶重要名将彭寿莘将军。他直言不讳地询问彭老将军说：“你看国民党能否消灭胶东共军？占领烟台、威海、莱阳？”
彭老将军不加思索地回答：“智者千虑必有一失、愚者千虑必有一得。李将军，恕老夫直言，你们不是许世友的对手，日本鬼子都打不过他，很怕他！何况他的部队已今非昔比，战术灵活，声东击西，恐怕难于消灭，依老夫所见，在短时间内胜负难定……”
李弥听罢，大为不悦，很是扫兴，连忙告辞。他不相信彭老将军的忠告，一直与我军为敌，顽抗到底，终于全覆没而一败涂地！
北河庙战斗结束后，许世友司令员对我未歼灭敌人一个营、一个团而十分不满，对三位师长发了脾气：“网也破了，鱼也跑了，乱弹琴！打了消耗仗……”
聂凤智师长说：“许司令，胜败乃兵家常事，敌人虽然占了平度城，我也感到不光彩，现在好好吸取经验教训，争取打—个歼灭战！”
刘涌师长电表示说：“我们谁也不愿打败仗，都希望每次打胜仗，但是敌人兵力多、火力猛，比我们占了优势，硬拼伤亡太大！”
这时，许司令员只好说：“下不为例了。”
11月5日，敌166师由沙河镇北犯，第103师沿烟潍公路两侧进攻我凤凰山、神堂等地，均被我西海军分区独立第1、2团所阻击。
敌军进攻行动受到迟滞，给予我军转移兵力提供了有利条件。
这时，我胶东军区榴炮营第2连，经一天两夜行军280里，到达掖县城南50里之康马坟山阵地。在进行试射时，被敌发现了阵地，遭到轰击。该连指挥员沉着指挥还击，并突然撤出阵地进行转移，人炮均未受到损失，又重新占领新的发射阵地。
我3个师旅指战员，不顾疲劳，星夜疾进，跑到敌军的前面，完成了战役展开：第5师位于掖县城西北泗河地区；警3，旅进至城东南大抬头地区；第6师地至东关门子地里，准备依托掖县城西粉子山有利地形，反击进犯之敌，保卫掖县城。
掖县位于胶东半岛西北部，它北临渤海，西濒莱州湾，南部以大泽山为界与平度县接壤，东北与招远、东与莱西县为邻，西南部隔胶莱河与昌邑县相望，海岸线长90公里，总面积1816平方公里。烟（台）潍（县）公路贯通城外一侧。
古代为莱子国地，秦朝为齐郡青州地，汉朝设置掖县，后来历代设光州、东莱、莱州等郡治；明、清两朝置莱州府。
民国时期属山东省胶东道，后改置莱胶道，属于胶县；废道后直接属山东省政府；1938年3月，掖县抗日武装攻占掖县，建立抗日民主政府；1939年1月，日寇侵入掖县；1941年我抗日民主政府划分掖县、掖南县两个县。
1945年9月，我军光复掖县，北掖县委、县政府驻掖县城。县城郊最高点为牛蹄山，海拔183．3米，其次为粉子山148．2米，再次为毛家山143米。南阳河源于城东南20里大基山，由饮马池村入境，流经县城，北流人渤海湾，全长22公里。
该县为胶东丘陵地带，东南部属大泽山的一部分，较高的山峰有胡家顶（海拔690．5米）、马山（海拔665米）、老平顶、围子顶、崮山（海拔422．8米）、大基山北峰（海拔403米）、西峰（海拔341米）。县境自东南部低山向西北部沿海低地呈台阶式倾斜下降。全县有较大河流13条，以王河和沙河为最长，都属季节性河流，向西北流人渤海。
公元470年（北魏皇兴4年）建光州城，公元1302年（元代成宗壬寅年）修莱城移至今掖县城址。明朝洪武3年重修莱州府城，以砖石代泥土，设置4座城门：东曰“澄清门”、南曰“景阳门”、西曰“武定门”、北曰“定海门”。城周围1037丈，后经多次修筑加固，逐渐成为一座坚固的县城，素有“铁打的莱州城”之称。
该城厚四丈五尺、城高三丈八尺，城头阔二丈。护城河长一千三百零四丈，深三丈六尺，岸垒石加固。西城门楼雄伟，东曰“齐化”、西曰“永安”、南曰“庆明”、北曰“望景”；四隅设有角楼门，东南曰“文昌”、西南曰“武安”、西北曰“长生”、东北曰“生生”。城内鼓楼高耸，南北大街历代牌坊林立，甚为壮观。
街、巷、胡同有53条，当时城内街道有一条贯空南北的石砌路和一条东西路，其他街道、胡同均为泥路。
敌海军2艘军舰为配合陆上进攻掖县城，位于渤海湾炮击我福山、八角口及芝罘岛，以牵制我军。
11月6日，敌166师1个团占领掖县城西之虎头崖，敌军舰2艘驶进虎头崖海域助战，向我军阵地炮击。
国民党海军第一舰队司令李国堂，以青岛、秦皇岛、葫芦岛为基地，经常派遣舰艇巡逻，封锁渤海湾，它辖有护航驱逐舰、炮舰、扫雷舰、猎潜艇12艘：为“太康”、“太平”、“长治”、“逸仙”、“永泰”、“永宁”、“永胜”、“永定”、“永顺”、“永兴”、“永翔”、“永绩”号等舰。海军实施舰炮火力支援，是敌军在莱州湾附近海域作战的一大优势。
莱州湾位于渤海湾南部，呈弧形曲线状，全长100余公里，濒近掖县城以西海域，敌海军舰艇编队在奎军战斗机群的协同支援下，敌8军地面部队构成陆、海、空三军联合进攻，占据了绝对优势，在这种特定条件下，对我保卫掖县威胁很大。
11月6日敌8军完成战役展开，在炮兵火力支援下，第103师以步兵309团及308团的2个营，由十里铺一线于8时许开始向粉子山进攻，第166师496团1个营向我趴山阵地攻击，策应103师作战。
敌炮兵阵地设于神堂一线。
粉子山是一个白垩土的制高点，它与土山、象山、趴山均是掖城外围的屏障。
我西海军分区独立1、2团与敌军激战至中午，敌炮火猛烈，我火力不强，遂被敌占领粉子山南高地。
