1946年1月10日，虽然国共双方公布了“停战命令”，也成立了监督执行停战令的三人小组，但国民党反动派在美帝直接策划与支持下，始终执行着“边谈边打，以打为主”的方针，一面运兵一面进攻。自1月10日停战令公布后至5月，国民党反动派及其改编的伪军，向我山东、胶东等地出扰进犯达千余次，杀害人民万余人。并指示其特务分子于高密、枣庄、德州等地杀害执行小组的我军代表，策动其潜入我解放区内的特务分子，勾结地主、恶霸放毒、放火、暗杀暴动等。对国民党反动派这一切反动罪行，解放区军民忍无可忍，决心坚持自卫立场予以还击。
由于蒋介石拒绝在东北停战，并加紧围攻我中原解放区。为了策应友邻地区作战，4月新四军军部兼山东军区在统一指挥、统一部署、统一时间，分区作战的原则指导下，发出了对大汶口、泰安、德州、周村、张店、胶县、高密、即墨等伪军讨逆战役的预备命令。
胶东军区根据山东军区的指示，于5月4日，召开了军事会议，军区警备第5旅旅长聂风智和政治委员刘浩天（根据1945年10停战协定，胶东军区第5师改编为警备第5旅，内战爆发后，再度恢复原番号）到莱阳城，参加了胶东军区作战会议。
许世友司令员、林浩政委主持了会议，传达了山东军区的预先命令，研究贯彻讨逆作战预案，部署战前准备工作。
这次，赵保原又一次成为胶东军区的首要讨逆对象。
胶东军区首长决意先打胶县，完成中间突．破，坚决砸烂赵保原的指挥中心，并一再强调，要隐蔽接敌，保持战役的突然性、争取速战速决，再不能让赵保原跑掉。
许世友司令员在讲话中不无遗憾地说道：“上次万第端了窝，又从窝里跑了。过去你们都报告，说歼敌大部，或大部被歼，你们可想过，那少数跑掉的又大都是些头头脑脑的。”接着他变得严肃起来，“这次，不能叫他再逃了，谁放走了谁负责。”
聂风智、刘浩天星夜返回部队驻地，开始了作战准备。
此时国民党反动派不顾全国人民的反对，在美帝直接策动下，背信弃义，撕毁协议破坏停战，于1946年4月底，围攻我中原解放区，继而向全国各解放区发动全面进攻。
5月5日，国民党国防部长白崇禧、徐州绥靖公署主任顾祝同、第二绥靖区司令官王耀武、夏楚中等于青岛召开军事会议，企图在向我全国解放区进攻的同时，进犯我山东解放区。
6月2日，蒋介石到济南，亲自主持召开各军军长会议，研究山东的形势，图谋第一步打通胶济线，割断渤海、胶东与鲁中的联系，以利其兵力调动，尔后再将攻势扩展至津浦线，配合鲁南北犯合击我山东解放区。其作战方针是首先集中兵力打通昌潍以西的胶济路西段，割断山东的南北联系，夺取淄川、博山矿区，尔后再将攻势扩展至津浦线中段。
5、6月间，胶济线之敌调动频繁，原分布在青岛与潍县段的第8军，逐步西调昌潍一带；第8军166师与驻蔡家庄、朱佛一带的国民党暂编12师赵保原部换防完毕；166师继续西开，企图与济南东犯之敌对进。
第8军主力西调以后，胶济路东段由蛤蟆屯至城阳段铁路线（中间塔耳埠、丈岭两火车站及地区为我控制）以暂编12师及其他杂牌武装蔡晋康、王豫民、姜黎川、李德元等部守备，共约1．5万余人，企图确保胶济东段，并逐步地向外蚕食、抢劫、骚扰。
暂编12师盘踞的胶（县）高（密）即（墨）地区呈扁平的三角形，以胶县为中心，高密、即墨为触角。赵保原师部率装备精锐的第1团及特务营、辎重营布防在胶县城，将其弟赵保令及其亲信率领的2、3团驻守在高密城和即墨城其他土杂武装均驻守三城之间的铁路沿线地区。
胶县城是一座历史悠久的古城。在春秋、战国时期，属于齐国。历代统治者为了防守，城墙曾多次重修与加固，逐渐形成了内外两城之势。先后归即墨、胶州管辖。到宋朝，胶州已是北方海上贸易的主要港口，为中国沿海五大港口之一（广州、泉州、杭州、明州。大诗人苏东坡曾经担任三年密州（胶县）太守。沿云溪河直驶港口“板桥镇”即今天的胶县，后来历经沧桑（明、清朝以来）胶州湾逐渐淤积，云溪河的码头初移塔埠头。明朝抗倭寇，沿海设防御敌．青岛渐成海防要塞。189]年清朝派兵驻扎后便由一个小渔村变成了一个市镇逐渐代替了胶州。
外城重修于清朝咸丰11年，同治三年改砌砖城。城墙里面填土相依。城墙高一丈，周长20余华里，城池直经5余华里。筑有7个门，均建有高大的城楼，且座座有名。东门曰同德门；西门曰镇华门；南门曰永安门；北门曰埠安门；东北门曰奎光门；西南门曰顺德门；西南门与西门之间还有个永顺门；另外，于东西两面城墙下开有四个水门洞口，云溪河水流入水门穿城而过。城中心是商业区，四关为居民区。
内城位于全城的东北隅，其中东北一段城墙与外械相连。内城于明朝洪武二年重修。洪武八年城墙以砖砌成，每个城砖重20余斤。砖缝系用石灰掺合豆汁粘合城墙体分内外两层，中间用三合土夯实。墙顶用砖铺平。城墙高两丈五尺，厚一丈两尺，能行车走马。城的周长4华里，直径仅一华里的小内城，东有迎阳门、南有镇海门、西有田城门，这三个瓮城门上都建有双重飞檐雕梁画栋的高大城楼。北面建筑一座北极台。在高高的城台上修有一座镇武庙，坚固高大，瞰制全城。
胶县城位于胶济铁路东段，是日寇的屯兵重地。日寇投降后，土顽姜黎川部的2团盘踞该城。1945年8月20日被我军攻克后，国民党第8军又占据该城，然后由赵保原部接替该城防务。他们该城数度修碉堡、筑炮楼、树鹿砦、架铁丝网、挖护城河、堵水门洞、巷口加哨门、市街加路障等措施，综合了日、美工事的特点，构成了坚固的防御体系。再加市街逶延弯曲，建筑物错综复杂，易守难攻。
当蒋介石对东北和中原解放区大举进攻之际，我山东军区为策应东北和中原各解放区之自卫作战，保卫扩大胜利果实；巩固烟台、威海、石岛等沿海各港口的安全，决定由胶东军区对赵保原这股死心塌地反共、反人民祸害胶东8年的汉奸武装，予以坚决彻底消灭；扫除高密至即墨间的敌据点，控制该段铁路、车站，展开全面破袭，准备迎击国民党反动派的进攻。
6月初，胶东警备第5旅改称为胶东军区第5师，仍由聂风智、刘浩天任师长、政委。
许世友司令员向第5师下达了：“首先攻歼胶县缄、摧毁赵保原指挥中心，尔后再转兵攻克高密、即墨城”的指令，并交待要以猛虎掏心的战法，打蛇先打头，以确保讨逆战役的胜利。
5师决定（缺2个营）以13团附军区炮兵营为主攻，由胶县城东北埠安门至东门及东南关，以4个突破口实施攻击；以14团（缺第3营，附北海独立团1个连）由城西永顺门、镇华门以北，以3个突破口向敌攻击；第15团（缺3营）由城西南顺德门及东南永安门，以2个突破口实施攻击，如战斗发展顺利，协助13团向内城攻击；北海独立团1个营包围北大楼及车站并相机攻占之，另2个营为5师预备队。
为确保攻城部队的侧翼安全，胶东军区决定以南海独立团、警4旅8团、整训团、青岛武工队及墨西县大队，坚决攻克兰村及其车站，并迫退进占李格庄及大荒车站之敌，阻击青岛来援之敌；以滨北军分区（1946年6月，胶东滨北军分区，由滨海军区第1军分区划入并改称，下辖2个独立团，司令员黎有章、政委张彦）滨北独立团攻击芝兰庄，胶高支队并指挥莱（阳）东独立营（缺1个连）攻击姚格庄，诸城胶县、高密独立营担任胶县（不含至高密城段）警戒阻击作战任务；以5师第14团、15团各1个营及师特务营，掖县、平（度）北、平南独立团固守塔耳埠、丈岭阵地，阻击由潍县方面来援之敌，并派一部破坏蔡家庄、高密城段铁路，在作山庄、高密段公路埋设地雷。
军区特务2营及西海军分区部队（缺平北、南掖独立营），对潍县城至太保庄段敌据点包围扰袭及彻底破坏该段铁路公路，阻敌来援，并于战役开始时，埋雷爆炸坊子机场，对敌军薄弱据点攻歼之。
6月8日夜晚，细雨蒙蒙，部队按预定作战部署展开了。
突然，从胶县城西关传来一阵紧密的枪炮声。
“铃……”这时，师指挥所里，电话铃响了。
文武双全的师作战科长冯尚贤接听了电话，遂向聂师长报告说：“14团在接敌运动中被敌发现，提前10分钟打响了。”
聂师长看了看手表，对师参谋长肖镜海说：“命令13团、15团发起攻击。”
第13团在夏侯苏民团长和孙同盛政委的指挥下发起攻击，2营营长宋云高率领部队肃清城关之敌。
2营第5连即行爆破成功，将城头炸开一个大豁口，部队迅速架设长梯登上城头，又击退城阁敌多次反击。仅留一个班守卫突破口和接应后续部队。
5连长王玉芝率全连下城，抢占法院等建筑物，抗击数倍于己之敌的连续反击，后续部队第6连，因敌火猛烈封锁，梯子又被打断，未能登城。
这时，团长赶到了2营。
宋云高向团长报告了孙同盛政委同意他炸水门洞，夏侯团长也同意并限4时前打通城墙向里突击。水门洞（因炸药不足只）炸开了一个人的破口，2营长率领6连和7连一部分人艰难地突人城内，向北门制高点和真武庙攻击赵保原指挥中心。
这时，3营第10连在城的突出部和内外的联结部登城成功，但未攻占大阁，大阁之敌以猛烈的火力封锁突破口，部队伤亡过大而撤，下来后该连随2营6连进口人城一部，对固守东门制高点之敌进攻直接策应9连在东门攻击作业。但不久城下该洞口被敌发现，用火力封锁以炮火轰塌了。
此刻，夏侯苏民同孙同盛研究了整个战局，权衡利弊，断然决定，白天继续攻城！“从哪个方向突破呢？”孙政委问道。
“从东门比较好，那里护城河窄而且有桥，河边临街便于部队运动，现在的关键是我们要想办法压制敌大阁上的火力。
聂师长向攻城部队发出命令：“中午12点整向全城发起总攻。抗战八年来，我部队均习惯夜间攻击，拂晓撤退，这主要是因为当时敌强我弱，我处在敌若干据点包围中作战，同时也利用了敌人不善于夜战的弱点，这样才能减少伤亡，消灭敌人。但此次战役开始转变了这种条件和规律，若干分队白天还继续战斗。现在客观情况要求我们必须打破常规，不给敌人喘息之机，有的连续作战打的不错，对白天作战提高了信心，认为在某种条件下，白天攻坚有利些。现拨一个山炮连给你们13团，实施白天攻击，坚决消灭赵保原。”
此时，城内战斗打得分外激烈。
赵保原认为我白天不会攻城了，就调兵遣将，企图围歼我突人城内的部队，或期待援兵，解脱其被歼灭的厄运。赵保原万万没有料到，解放军改变了夜间攻坚拂晓撤出战斗的规律。
预定攻击时间到。
胶城四周一齐响起猛烈的枪炮声。
13团在东门外的4门山炮都直接瞄准了城门顶上的大阁猛烈轰击。几十门掷弹筒在城门以南横街排成一溜，炮手们汗流夹背地把炮弹射向城头。轻重机枪急风骤雨般地封锁了敌人的火力，使敌人完全丧失了反击之力。
丛培坤指导员组织爆破，一班长盖明君带领爆破组抬着长杆大包炸药直抵城下。“轰”的一声巨响，城头被掀去了一片，梯子组冒着浓烟架上了云梯，突击队员邢炳德飞快地攀上去，梯子离城头还短二三尺，他机智拔出刺刀插入城缝，踩着刺刀一纵身爬上城头，随后9连指战员胜利登上城头，开创白天攻坚成功的先例。
城门打开了，部队潮水一般冲进城内。第10连很快与9连会师，将固守之敌，分割包围，逐个围歼。
第14团在张慕汉副团长和孙子宇副政委的指挥下，在接敌运动中即遭到敌火阻击，部队指战员奋不顾身地迅速破除敌附防工事，架起云梯，突击队的李京章勇敢地突击登城，以手榴弹向两侧反击之敌猛烈轰击，并赤手空拳夺取敌人的轻机枪，勇敢反击敌人，掩护后续部队投入战斗。
第15团在姜子宽政委和副团长张文和的指挥下，于拂晓前肃清了城关之敌，即破除附防，开始攻城，在13团的策应下，突入城内将西南角守敌大部歼灭，少数敌人同西城门守敌向东逃窜，被13团12连同特务连截击，全歼于茶巷。
同时，夏侯苏民团长指挥2、3营部队依托伪法庭的建筑和其他工事，直扑赵保原的师部，向其核心陈地“真武庙”实施猛攻，直捣他的老窝。
指战员有不少老同志参加过万第战斗，大家异口同声的相互鼓励说：“这次一定要消灭这个大汉奸，再也不能叫他跑了！”
此时，15团已人城配合13团攻击内城之敌；14团除留5连配合13团特务连和12连向内城西门攻击外，其余部队集结西门准备打援。
9日下午14时30分，内城各制高点之敌，均为我军分割、包围，残敌溃不成军。
赵保原穷凶极恶地亲自督战，在黔驴技穷后率残部仓皇向西门逃窜，被13团12连和特务连截击歼其一部，残敌继向北由奎光门逃窜。当残敌冲进该团炮兵阵地时，炮兵班长张肇元率全班，仅以10颗手榴弹和拧开的炮弹引信投向敌群，缴获轻机机4挺、手枪30余支。同时13团4连和4营的部队以猛烈火力杀伤敌一部。敌残部窜至北大楼。
下午17时，在我炮火掩护下，13团以3个连在北海独立团1个营协同下，从三面包围攻击，敌向西北突围逃窜，为我追击歼灭。
下午18时，火车站被占领，枪声停息，晚霞辉映，阵阵清风吹散硝烟，人们欢呼胶县古城再次解放。此役共歼胶县地区之敌2700余人。
可是赵保原在哪里？军区电话问，师领导也在想，俗话说得好：“活要见人，死要见尸。”
通知部队非查他个水落石出不可。
部队报告说在奎光门外，有个黑胖子像赵保原。经聂师长到现场验证，有具尸体胖得像肥猪似的，龇牙咧嘴，露出一排金牙，果然是罪大恶极的赵保原。在我们人民战士的枪口下，赵保原最终结束了他罪恶的一生。多年来深受赵逆之害的莱阳县人民闻知赵保原被击毙，专门派人割下赵逆之首悬挂于莱阳城头示众。
在攻克胶县城的同时，南海军分区部队还攻克了兰村和车站，消灭了顽匪李德元部，西海部队克流板桥、大小考家据点。截至11日，大荒、芝兰庄、姚格庄、蔡家庄、大麻湾、朱佛、花家邱、李家庄等据点之敌先后逃窜，其他孤立据点之敌，均惶惶不可终日。
第一步作战计划胜利完成。
我军对胶县城采取中间突破，猛虎掏心，一举成功，在胶济路东线打开了一个大缺口，震撼了敌防御部署，摧毁了敌指挥中枢，迫使右翼高密城更加孤立无援。
我军为乘胜扩大战果，继续歼灭敌整编第12师主力，遂决定转移兵力，以13团全部、14团、15团各2个营和滨海独立团，军区炮兵营及胶高支队1个连，由师统一指挥，坚决攻克高密城，歼敌整编12师第3团及土顽地方武装。
