高密城西距潍坊约80公里、南距诸城约50公里，北距平度城约40余公里，为胶济路东线之重要据点。
5师作战部署是：以13团附军区炮兵营担任主攻，以东关、东南关实施主要突击，打开4个突破口向城内攻击，并以一部包围和相机攻占东站和营房；以14团（缺3营）首先攻占西南关，而后从一个突破口向城内攻击；以15团（缺3营）首先攻占西关，而后从2个突破口向城内攻击；以滨北独立团（缺1个营）由姚格庄出发，进至高头一线，担任截击城内及车站逃窜之敌，并以一部控制高密城以北的实业学校。
军区为了巩固既得阵地和保障两翼的安全，决定以南海军分区主力一部，配合地方武装控制南泉（我攻胶城时敌当夜逃窜）、兰村、李格庄、大荒车站，其余主力于11日至12日晚，进击即墨城及城阳，并以整训团、青岛武工队，进逼青岛外围据点，破坏沽河至青岛段铁路，袭扰敌人，以上作战行动统由南海军分区司令员贾若瑜、政委廖海光组织指挥。
同时，以北海独立团及胶高支队1个连，坚守胶县城，并破坏沽河至芝兰庄段铁路；以14团、15团各1个营及师属特务营固守塔耳埠、丈岭车站，准备阻击打援。
师前进指挥所位于高密城以北至郭家屋于村。
6月12日16时30分，对高密城垣、阵地、火力点实施炮火准备开始了。
第13团特务连首先将高密城东高地攻占，乘机向营房进攻，在遭敌优势兵力反击后，被迫撤回高地固守待机；
12时20分，13。团各营到达进攻出发地，尚未发起攻击，突然遭到东关300余敌反击，至18时30分将敌击溃，第1、3营跟踪追击，迅速攻进东磁；10时许，车站和兵房之敌逃窜，被2营截击一部。
第14团于18时20分，到达攻城预定位置向西关发起攻击。
第15团于18时30分，在接敌运动中，于王格庄、兰家庄一带与敌争夺村庄十余个，进攻行动受到阻止与夹制，至20时30分才到达攻城预定位置，21时始向西关发起攻击。
城关战斗经过一夜逐堡、逐屋、逐街的反复争夺，敌以火力封锁并进行疯狂反扑，第13团各突击连遭敌阻击，前进迟缓，至翌日拂晓后才将城关之敌肃清，粉碎了敌以城关支撑点的肌滞、消耗我兵力扼守城池的企图。
第14团在西南关，因受两道河沟的阻碍及敌火力封锁而受挫，至翌日拂晓，师以二梯队1个连增援，在8时才逼近内城作业。15团在西关亦迂敌火力封锁，发展较慢，伤亡较大，于翌日凌晨突进关内，拂晓时肃清残敌。
13日上午9时30分，13团团长夏侯苏民亲临前沿，指挥第7连由南门爆破突击攻城。
7连一夜攻城未下，拂晓前将部队隐蔽集结于南门外，敌以为我已撤走，戒备松懈，我抓住有利时机突然出击，连续爆破了城门，敌人被打得措手不及。
接着第10连、12连、特务11连相继由突破口向纵深发展进攻，同时，接应的孙同盛政委率领第1营突上城头，打垮了敌人数次疯狂反扑并策应15团由城西、14团由城西南角从城头突人城内，将敌千余人压缩于城西北角进行围歼。
经激战后，敌于11时许向城北逃窜，被在城北设伏的滨海独立团伏击歼其大部，残敌400余人窜向东北，又被我13团第6连截击歼灭百余名，至此战斗胜利结束。
在我攻击高密城时，敌潍县第8军按兵未动，使我集中兵力全歼了守敌。
此次攻坚战斗系我军首次攻克高密城。尤其13团第7连白天攻城，英勇顽强，突击成功后，迅速向城内进攻，与敌展开巷战，打垮敌人多次反扑，保证后续部队进城，全歼了守敌。战后被胶东军区授予“高密城第一连”荣誉称号。
我军于6月13日攻克高密城后，东迄城阳（不含）西至东、西下坡一线的据点、城镇、车站均被我军所控制，该段沿线已无敌踪，仅东端尚有城阳、即墨城及青岛市外围几个孤立据点，守敌慑于我军强大的攻势，犹如惊弓之鸟，日夜不安，士气沮丧。
军区首长决定挥戈东进，继续扩大战果，乘胜攻占即墨城。
日寇投降后，我胶东军区部队在大反攻的胜利形势下，曾于1945年8月26日解放过墨城这次再攻即墨，胶东军区决定以南海军分区部队及警备第4旅8团，担任攻坚作战任务。
即墨城东距崂山湾、北距灵山、西距兰村各20余公里，为青岛外围屏障和门户，烟（台）青（岛）公路南段之重要据点，自古以来为齐国之名城。守敌为暂编第12师第2团、山东保安第15团及海阳、莱阳、即墨三县自卫队士顽武装共2300余人。
我军于6月14日夜，在南海军区司令员贾若瑜、政委廖海光的组织指挥下，向敌城关发起了攻击。当夜将城关攻占，守敌被迫退守内城。由于对敌战斗力估计不足，我攻城火力不强、缺乏攻坚经验，伤亡较大，两次攻击未果，屯兵于城下。
这时，军区首长许司令员命5师13团夏侯苏民团长率2个营驰援南海部队攻城，担任主攻任务。
夏侯苏民团长和5师保卫科长张晓生率领13团1营（1、3、4连及2营5连）、15团2营以汽车20辆载运部队快速抵达即墨城组织准备。决以13团1营为主攻，选择两个突破口，由城南攻击；15日夜发起攻击，15团2营以一个突破口由城东南攻击；南海独立团3营为预备队。另以南海军分区特务营、独立团2营、北海独立团2营，由西南、正南、西北方向攻城，突破后向东面发展。警备第4旅8团（缺一个营）由正东及东北方向实施佯攻，夹制敌人，并负责截击逃窜之敌。
15日夜20时30分，各突击部队到达进攻出发地域，打通墙壁观察地形、布置火力。22时10分，在炮火掩护下开始爆破。
13团第1连首先在城南门爆破成功，1营副营长栾尚安直接指挥1、5、4连次序突人城南门。由于仓促攻击，未摸清敌瓮城结构和敌情也未更好地研究攻打瓮城的战术，因此，组织不严密，弹药、器材准备不周全，准备的梯子都短，两个梯子结起的长梯又被敌人打断。
这时，夏侯团长亲临城南门指挥5连长吴兆昌炸开第二道城门向城内打，不要拥挤在瓮城内，结果因炸药包小没有炸开第二道城门。这时部队混乱地拥挤在瓮城内，进退维谷，一时受敌四面火力封锁压制部队伤亡较大，栾尚安副营长壮烈牺牲，致使攻城受挫，而15团2营和3连及其他突破口均未奏效。
拂晓，师部命令暂时撤下休息，晚上再战。
即墨城守敌连续受到攻击，因害怕被歼，遂于16日14时，在空军掩护下，弃城逃窜。我攻城部队当即展开追击，在城南地域将敌大部就歼。据俘供：“我们听说胶东13团来了，只有弃城逃跑，免得被歼。”
即墨城再次为我军解放。
经过8昼夜的奋战，我军连克三城，连战皆捷，胶（县）高（密）即（墨）战役胜利结束了。先后共歼敌伪军万余人。
此役，我军扩展与控制了胶济路东段300余华里，攻占大小据点35处，又逼近了青岛外围；这一战役铲除了胶东内地的心腹大患，鼓舞了胶东军民，改善了胶东我军的战略地位。战后，5师[3团5连荣获胶东军区授予的“胶县第一连”称号，第13团7连等获胶东军区授予的“胶东战斗模范连”、“高密城第一连”光荣称号；第7连同时获得5师“常胜连”称号以及师授予的“英勇顽强如猛虎，争爬城墙快如飞”奖旗一面。
蒋介石重兵进攻山东，胶济线激战正酣
到1946年6月，国民党军队完成了对山东解放区实行全面进攻的准备。国民党在山东的部队，除徐州北地区的51、52、26、77师外，尚有盘踞滕县、兖州、大汶口等地吴化文残部，运入济南的12、96、73军、昌潍地区的独10师、8军、青岛的54军，总计有正规军27个师（旅），19．1万余人及收编的伪军山东保安第1师、第2师（在潍县地区）、新编第12师（青岛、城阳）等共4万余人。
在胶东军区组织胶（县）高（密）即（墨）战役的同时，国民党军按照6月2日蒋介石在济南的部署，开始了合击山东解放区的行动。
国民党对山东的进攻，首先从胶济路开始，以5个军15个师的兵力，分别自青岛、济南、潍县等地区东西会犯。，以青岛（青已被美军第7舰队及海军陆战队占领）之敌54军北犯即墨、西犯胶县、高密；以济南之第12、96、73军东犯；以潍县之敌8军东西策应，企图东西对进，叫嚣“半个月打通胶济路”。
胶济路，东起青岛，西达济南。夺占胶济路，就能腰斩山东，进而占领山东全省，并可南下徐州，北上平、津，掌握战略之主动。
在国民党向胶济路进犯时，我胶东军区组织的胶（县）高（密）即（墨）战役刚刚结束，5师主力正在平度休整，6师主力还在烟台一带负有海防任务。胶济前线只有在胶东军区统一组织指挥下的6师8团和南海独立团、整训团、特务营等地方武装。北海独立团、滨北2个独立团担负阻击54军的进攻任务。
国民党第54军是蒋介石嫡系部队，全副美械装备，抗战时期是中国驻印（度）军和远征军，有较强的战斗力。该军于6月18日由广州海运青岛登陆，军长阙汉骞。
阙汉骞（1902—1972），字拨云，湖南省宁远县人，人湖南法政专科学校，1925年人黄埔四期；1927年龙潭战役阙率学生参战后任6期学生区队长，旋调任廖相云20军独立师教导团1营长代团长，1929年任中央学校武汉分校7期学生队少校区队长，1930年任钱大均教3师连长、5团营长、14师29团团附，上校团长，与红军作战于广昌，下坯地区。1937年任霍揆彰14师步兵40旅少将旅长，淞沪抗战参战于罗店、阳桥地区，1938年任方天185师少将师长，1939年于常德任14师少将师长，参加长沙会战，隶陈烈54军。1945年春升任方天54军中将副军长，加人驻印军。7月升任54军中将军长，参加反攻滇西之战，打通中印公路。1945年第8师列人本军，全军改装美械装备。
日军投降后，阙汉骞任广州警备司令，负责广州受降，1946年6月运青岛犯胶东，1947年整编为54师，任中将师长。旋改称35军任中将军长，1948年初运往葫芦岛，赴援锦州蒋军作战，后再改回原番号及原职。辽沈战役结束时，54军海运南京，再援徐州被阻，驻蚌埠，1949年3月于南京汤山整补完，为江防预备队，南京解放，阙军转移上海，任浦东兵团司令官，指挥37、75、54军作战。上海解放，阙汉骞率军逃台。11月升任“台湾防卫副司令官”，1953年改任“国防部中将参议”。1971年11月1日病殁于台北。
阙汉骞急于求功，不待其后续部队第8师到达，即急忙纠集其收编的伪军暂编第12师（重建，师长张启陆）和姜黎川等部，在他们的配合下，以步步为营战术，沿城（阳）即墨公路向我进犯，企图夺取即墨城，巩固青岛崂山地区，掩护其与第8军东西对进，打通胶济路，进而侵占我整个胶东半岛。
6月22日，晨光暗淡，敌54军的大小汽车队在去城阳的公路上颠簸前进。
由流亭机场起飞的7架飞机，围绕着城（阳）即（墨）公路上空盘旋，侦察、扫射、轰炸我前沿的村庄和阵地。并掩护第36师由右，第198师部队在左，沿着通向即墨城的方向遂逐村、遂山地向我进攻。
6月25日，54军在飞机、大炮的掩护下，艰难地攻占了周村，张家西城和韩家、大小刁村，还有一股敌人于黄昏进犯阎家岭阵地。中午，胶东军区5师15团奉命由张文和副团长，率2、3营乘汽车由平度城出发，黄昏部队抵达即墨以北下车，军区前指的首长传达了敌情，下达了战斗任务。
夜幕降临，部队开始接敌运动。
15团在南海和北海独立团的配合下，以2、3营四面包围合击敌人；2营在于连升营长的指挥下，以2个连由阎家岭村的东南和西南方向攻击。自敌进攻以来，每天夜晚都有小部队与民兵扰袭疲惫敌人，周围时有枪声传来，只有阎家岭上空有时照明弹升空，部队利用照明弹观察了敌情和地形，同时又利用照明弹的间隙隐蔽快速地包围迂回敌人。当夜深时，突然两颗红绿信号弹升空，部队突然发起攻击，首先很快破除敌村前的简易附防障碍，以猛烈的火力掩护部队前沿炸了附防工事和奋勇地向村落内的阵地攻击。
这时，敌人在村沿和村中要点野战工事的火力掩护下，迅速占领各自的要点阵地与我部队对抗。敌人的照明弹连续升空，把大地．映照得似白昼一样明亮，敌人美式的轻重机枪射出的曳光弹好似火网一般，炮兵的连续齐射产生的轰鸣声，确实怵人。
于连升营长愤怒地说：“我部队与国民党第一个来胶东的‘远征军’第8军交手时已领教过了。你54军是国民党第二个来胶东的‘远征军’，你们都是一个师傅（美军教官）教出来的，也不过如此罢了。”
部队指战员根据敌火力特点和战术规律，由敌侧后连续猛烈地攻击敌人。经一夜的激战，将54军198师594团一个营歼灭。敌人突然遭到歼灭性的打击深感震惊，26日一天全线没有军事行动。
27日夜晚，我军全线发起反击作战。以南海独立团袭击大庙之敌；以南海特务营攻击小庄；北海独立团袭击后李家西庄；5师15团及特务营袭击王家庄、苗头之敌；6师8团1营攻击丰家庄之敌。
经一夜激战，予敌以大量的杀伤和消耗。28日敌在飞机的掩护下，敌集中2个师的兵力与火力积极地沿城即公路向即墨方向进攻。
29日，敌在飞机的掩护下，向我三官庙阵地猛攻数次，均被我南海部队予以击退。
当日夜晚，我5师15团乘攻占宋家坡子之敌立足未稳，突然发起猛烈攻击，全歼1个营，挫敌锋芒。
战至6月30日，共歼敌4个营的兵力。达到迟滞敌人进攻之目的，我即主动转移。
7月2日敌陷即墨城。
号称蒋军主力的54军，以11天的时间，爬行了不到10公里，付出了4个营1500余人的代价，只占领了一座即墨空城。敌人的进攻锐气大挫，不得不停下，等待其后续部队的到达。
7月8日，36师将即墨城移交暂编12师师长张启陆防守，尔后会同其第8师，倾全力向胶县、高密方向进犯。
7月9日，敌36师率2个团进犯南泉车站。
我由即城方向主动转移到南泉一带阵地，决心节节阻击敌人西犯，以警备4旅第8团2营，在侧翼兄弟部队积极配合下，顽强地阻击敌人。该部队在敌人飞机、大炮猛烈轰击和数倍于我之敌的连续冲击下，坚守阵地两昼夜，给来犯之敌以重大杀伤。敌人在负出伤亡200余人的代价后，被迫退守至宋家泊子、袁庄一线。
9日敌再度以重兵来犯，我阻击并杀伤敌一部后主动转移。
第54军进占南泉车站后，复将第8师、第198师投入战斗，各以1个团并肩西进。
