在哈斯德鲁巴·巴尔卡离开之后，留下的两名将领决定暂时撤退：吉斯哥之子哈斯德鲁巴撤至勒西坦尼亚，马果甚至撤至巴勒尔斯。在非洲的增援部队到达之前，他们只留马欣尼撒的轻骑在西班牙从事游击战，追随穆亭在西西里的成功前例。于是，整个东岸落入罗马人手。次年（547年）确曾有第三支部队从非洲到达，而马果与哈斯德鲁巴亦返回表达露西亚。但马卡斯·西兰纳斯打败了马果与汉诺的联军，生擒后者。哈斯德鲁巴于是放弃开阔的战场，把军队分驻于安达露西亚各城，而那一年，西比奥所攻克的仅只一城，即奥伦吉斯。腓尼基人似乎消失了，但次年（548年）他们却有能力派遣一支强大的军队，包括三十二只象，四千匹马和七万步兵。不错，其中大部分系由西班牙民兵仓促成军。战争再度发生于白克拉。罗马军只比迦太基军的二分之一略多，而其中相当多的部分也是由西班牙人组成。但西比奥像威灵顿在相同的情势所采取的措施一样，把西班牙人另做安排，使他们不能参加战斗——这是惟一可以使他们溃散的方法——同时让他的罗马军首先扑向迦太基的西班牙军。然而那一天却仍旧遭到顽强的抵抗。但罗马军终于胜利，而结果也不出所料，这种军队的失败就是它的消失——哈斯德鲁巴与马果仅得以逃至伽底斯。现在，罗马人在西班牙半岛终于无虑了；少数几座不肯投降的城镇在猛攻之下陷落，其中几座遭受残酷处分。西比奥甚至还想到非洲海岸去拜会西法克斯，跟他缔交，也跟马欣尼撒缔交，以备非洲远征——这个莽撞行为固然在消息传抵首都的时候大大满足了市民的好奇心，实际上却没有任何收益。只有马果守卫的伽底斯仍旧是腓尼基人的了。在罗马人继承了迦太基的遗产后，西班牙人大失所望，因为他们原以为在腓尼基人的统治结束后，他们也可以摆脱罗马人，而还其往日的自由，现在却发现完全不然；于是在西班牙掀起了反抗罗马的叛乱，而以罗马原先的盟邦为首。西比奥卧病，他自己的一支部队又因久不发薪而兵变，使叛火益燃。然而西比奥比预料的早愈，又巧妙的平复了士兵骚动；因此，在西班牙的叛乱未及燎原之前，即被扑灭。迦太基政府见叛乱未逞，而伽底斯也终不可久守，便命令马果将船只、军队、金钱等，凡能携带者，均收拾带出，以备在可能的情况下，转用于意大利战场。西比奥无法阻止，因为他把舰队拆卸了，现在尝到了后果；是以他第二度将保卫祖国免于入侵——这是他受命的任务——的责任交托在他的众神手上。汉米卡的最后一个儿子在未受阻挠的情况下离开了西班牙半岛。在他离开之后，腓尼基人这座在西班牙最早又最后的根据地在优惠的条件下向新主人投降了。西班牙，在十三年的争战后，从迦太基行省变为罗马行省，然而继后几个世纪叛变却此起彼落，始终在镇压，而始终又未能敉平；不过在我们述及的这段时间，西班牙是无罗马的敌人了。西比奥利用这第一段明显的和平时期辞职（548年年底），亲自至罗马报告其胜利以及其获得的行省。
如此，在西西里，战争由马西拉斯结束，在希腊，由普布利阿斯·瑟庇西阿斯结束，在西班牙，则由西比奥结束；然而意大利半岛的伟大战争却接续不断。坎奈之后的后果逐渐呈现出来；540年——战争的第5年——之初，罗马人与腓尼基人的情势如下：意大利北部。在汉尼拔离开之后，重由罗马人占领，有三个军团防守，其中两个驻于塞尔特领土，第三个留守于比辛南。意大利南部，直至伽甘纳斯河与伏尔特纳斯河，除数座堡垒和大部分港口以外，尽在汉尼拔手中。他率同主力军驻于阿尔庇，而台比留·葛拉丘则率四支罗马军团，以鲁寨利亚与班尼文腾的堡垒为依托，与之对峙于阿普利亚。在布鲁西亚人的土地上——此地的居民全部投向汉尼拔的怀抱，甚至各港口（黎基阿姆除外，罗马军从麦萨纳保护此港）也由腓尼基人占领——还有另一支迦太基军，由汉诺指挥，此军并无罗马人与之对峙。罗马的四支主力军团，在昆塔斯·法比亚斯和马卡斯·马西拉斯的指挥下，意图收复卡普亚。除此之外，首都还有两个军团的留守部队，所有各海港的卫戍部队（在塔伦腾与布隆底西安的罗马驻军，为了防范马其顿部队登陆，另由一个军团加强），此外还有无敌的海洋舰队。如果我们把西西里，萨丁尼亚和西班牙的罗马军也加上去，即使除却南意大利堡垒中的卫戍部队——因为是由殖民者出任——则罗马军总计至少有二十万人，其中三分之一是该年新入伍者，一半是罗马公民。由此我们可以推断，从十七岁到四十六岁，凡能服军役者，全部入伍；而田地的耕种——在战争的情势下可以允许耕耘者——则全由奴隶与老弱妇孺担任。当然，在这种状况下，经济极端艰困。岁入的主要来源土地税，非常不规则。但罗马在人力与财源上虽然如此艰困，却终能虽慢却稳定的收复他们急速失去的土地。腓尼基军队年年减少，罗马军队却年年增加；一年一年的将汉尼拔的意大利盟邦争夺回来——因为它们自己的力量固不足以自卫，汉尼拔的军队又太薄弱；更何况马卡斯·马西拉斯发明了新战术，尽量让他手下的军官各自发挥其个人的才能，因之使罗马步兵的优越性充分发挥。如此，坎班尼亚人的，阿普利亚人的，闪姆奈特人的和布隆西亚人的城镇便一个个转入罗马人之手。汉尼拔仍可望胜利，但再也不是特拉西曼湖和奥菲达斯那样的胜利了。公民将军的时代已经过去，除了等待之外，他已无计可施——等待菲立浦实现他答应已久的合攻，或他的弟弟自西班牙带兵增援，而同时，又尽可能使他自己，他的部队和他的依从者免受伤害，并心境顺畅。从现在他的顽强守势中，我们几乎看不出那曾经如此妄为，如此纵横天下的善攻的将军来了；不论从军事上还是从心理学上，他能如此完善的完成这两种完全不同的重任，实是奇迹。
一开始，战争的焦点主要在坎班尼亚。汉尼拔及时赶到，使这个区域的首府免受围攻。但他无法再从强大的罗马卫戍部队所防守的城镇夺取任何坎班尼城镇，也无法阻止两个罗马执政官率领的大军将卡西林南（以及若干较不重要的村镇）重新取回。自此以后，他通过伏尔特纳斯河通路受阻。汉尼拔企图夺取塔伦腾—一其主要目的是为马其顿军队登陆做准备——但未能成功。同时，布鲁西亚有一支迦太基军在汉诺指挥下，跟阿普利亚的罗马军在鲁卡尼亚有过数度接战；在这几次战争中，台比留·葛拉丘获得优胜战果；在班尼文腾的一次胜战中，由奴隶组成的几个军团表现优异，葛拉丘乃以人民之名赋予他的奴隶士兵以自由与自由民权利。
次年（541年），罗马人收复了富饶而地位重要的阿尔庇。此城的公民，在罗马士兵潜入城墙以后，与他们联合对付迦太基守军。整个说来，由汉尼拔所组成的联盟已经松懈。若干卡普亚的重要城镇和几座布鲁西亚的城镇转入罗马人之手，甚至腓尼基军中的一支西班牙部队在从西班牙来的使者得知西班牙的战况后，都从迦太基阵营转入罗马阵营。
542年，情势对罗马人较为不利，这是由于政治上与军事上新的错误使然，而汉尼拔则不失良机。汉尼拔跟马格纳·格莱西亚诸城所维系的关系并没有带来多少收获；但塔伦腾与杜尔瑞留在罗马的人质却由汉尼拔密使的怂恿而潜逃，然迅即为罗马哨兵所捕获。罗马人无知的报复心比汉尼拔的阴谋还更有助于汉尼拔；罗马人把所有逃跑的人质统统处决了，因而自行剥除了有价值的抵押，而愤怒的希腊人于是便开始密谋如何向汉尼拔开城。由于跟塔伦腾的公民取得了解，也由于守备的疏忽，该城真的转入迦太基人之手；罗马卫戍部队极为艰困的退守在城砦之中。随塔伦腾的而行的，有赫拉克利亚，杜尔瑞和麦塔庞腾；罗马军则不得不从麦塔庞腾撤退，以便挽救塔伦腾的卫城。汉尼拔的这些成就大大的增加了马其顿登陆的危险，以致罗马不得不重新注意几乎已经全然疏忽的希腊战争，并做新的努力；幸亏叙拉古的收复和西班牙战况的好转使他们有余力投入这个方向。
在战争的主要争夺区坎班尼亚，战事的进行胜负不定。驻守于卡普亚附近的各罗马军团，并未能完全包围该城，但对于该城的耕种与收获却造成了极大的阻碍，以致这人口众多的城池亟须城外的补给。汉尼拔因之收集了相当多的谷物，待坎班尼亚人在班尼文腾来接取；但后者的迟到却让罗马执政官昆塔斯·弗拉卡斯和阿比阿斯·克劳底阿斯及时赶至，将负责护送的汉诺大败，把谷类悉数劫取。于是，两位执政官转而围城，而台比留·葛拉丘则驻守于阿庇亚路上，以阻挡汉尼拔的援军。但这位英勇的将军却死于一个不忠的鲁坎尼亚人无耻的狡计之手；而他的死，等于全军覆没，因为那主要由他解放过的奴隶组成的军队，在他们所敬爱的领袖倒下以后，立即奔散。如此，汉尼拔通往卡普亚的路是敞开的，而由于他出乎意料的出现，两位罗马执政官被迫把刚刚开始的围城阵势解除。事实上，在汉尼拔到达之前，他们的骑兵就已被汉诺和波斯塔率领下而在卡普亚任卫戍部队的腓尼基骑兵和同样优秀的坎班尼亚骑兵彻底击溃。马卡斯·森丁尼阿斯（一个由不智的选择而从副官升迁为将军的人）驻守于鲁坎尼亚的正规军和解放的奴隶军彻底的溃败和怠惰傲慢的军事执政官奈阿斯·弗尔维阿斯同样彻底的溃散，则结束了那凄惨的一年。但罗马人的顽强坚毅仍然抵消了汉尼拔快速的成功，至少在最重要的关键之处是如此。汉尼拔刚刚离开卡普亚前往阿普利亚后，罗马军便再度集结在卡普亚周遭，一支在普托利与伏尔特南河，由阿庇阿斯·克劳底阿斯率领，另一支在卡西林南，由昆塔斯·弗尔维阿斯率领，第三支在诺兰公路上，由军事执政官盖阿斯·克劳底阿斯·尼罗率领。这三支驻军各自挖下深广的战壕，由加强的部队连接，阻断了一切接近卡普亚的可能，而那濒于绝粮的大城，若无援军抵达，被迫投降乃是指日可待之事了。542—543年的冬季将近结束之际，粮食将告罄，急使在历尽艰辛后，潜过防守严密的罗马阵线，赶到正在围攻塔伦腾城砦的汉尼拔帐下求紧急援助。汉尼拔三十三头大象及部队精华，从塔伦腾向坎班尼亚强行军，在卡拉西亚俘虏罗马卫兵，占领他们在卡普亚附近提法塔山的营地，自信罗马将军们会像去年一样解围。但那已挖好了战壕并由部队将各营区联结得像堡垒一样的罗马军却纹丝不动，从他们的营地向外观望，而任腓尼基与坎班尼亚骑兵在营地的内外冲来冲去。汉尼拔不计划正式进攻，因为他看出，他所在的那块土地已在有计划的劫掠后没有多少供应品了，如果他发动正式攻击，即使匮乏尚未把他逼退，也会把其它的罗马部队引到坎班尼亚。因此，在这一带已无计可施。
汉尼拔于是试用他的创造天才的最后一着棋，以挽救这重要的城市。他将意图告知坎班尼亚人，勉励他们支撑，同时率同他的救团部队从卡普亚取道罗马。他以初临意大利时的勇敢智慧，率领单弱的部队投在敌人的陆军与堡垒之间，通过闪姆尼阿，沿瓦勒利亚路前进，越过台布尔，经过安尼欧河的桥梁，扎营于对岸，距罗马城仅五英里之遥。日后罗马人子孙的子孙在听到“汉尼拔来到城下”的故事时仍旧惊恐颤栗，然而真正的危险却是没有的。城市附近的村舍与田地被敌军毁坏殆尽；城中的两个军团出而应战，挡住了敌人，使他们未能围城；再者，汉尼拔实际并不想奇袭罗马——这跟不久以后西比奥奇袭新迦太基不同——他更不想积极围城；他惟一的希望是在警报之下，围攻卡普亚的罗马军会有一部分向罗马驰援，因而让他有机会突破该城的封锁。因此，不久他就拔营离去。而罗马人则认为他的撤退是诸神的插手，当罗马军团不足以驱逐他们的时候，用恶兆与幻像逼他们撤退。因此，在凯平门的门外，阿庇亚路上第二个里程碑处，也就是汉尼拔距城最近之处，罗马人以谦卑恳切之情建立了一个祭坛，纪念那“扭转并保护”（Rediculus Tutanus）的神。事实上，汉尼拔是撤退了——因为这是他的本意——而转回卡普亚。但罗马将军们并没有犯下他们的敌人所计划的错误；各军团在卡普亚周围未动，在汉尼拔驶往罗马的消息传到之后，仅派出一支单弱的部队前往。当汉尼拔了解这种状况之后，他突然猛袭执政官普布利阿斯·伽尔巴的部队——后者在他离去之后，不智的跟随在后，而他则一直避免交战——消灭了他，力取其营地。
但这只是卡普亚必定失守的可怜补偿。该城的公民，尤其是阶层较高的，久来已悲愁的预料必将来临的命运。元老院和城中的治理责任几乎已完全由敌对罗马的民众派执掌了。现在，绝望笼罩了坎班尼亚和腓尼基的贵族与平民。28位元老选择了自动就死，其它的人则把该城交给了已怒不可遏的敌人。当然，血腥的报复乃成不可避免之事，惟一列入讨论的是过程之久暂，是要不要追办到卡普亚城的范围之外，要不要迅速执行，迅速结束。阿庇阿斯·克劳底阿斯与元老院主张前者。但后面这种办法——或许是不那么不人道的——则占了上风。卡普亚的53名军官与行政官受命在卡勒斯与提南的市场鞭打后斩首，由次执政官昆塔斯·弗拉卡斯监刑；其他的元老则下狱，许多公民被卖为奴隶，而富有者的田产被充公。阿提拉与卡拉西亚也遭到类似的惩罚。这些惩罚是严厉的，但就以卡普亚的叛变对罗马的威胁而言，就以那个时代的惯例而言，这也不是太过分的。而当卡普亚在叛变的时候，立即把该城所有的罗马公民处死，他们不是已为自己挖下了坟墓？然而罗马乘这个时机把跟它并驾齐驱的这个大城的政治结构完全摧毁，使它永不能再与它竞争，则是令人难平的。
