从梧州逃亡的将领预测侬智高接下来会攻打最近的封州，快马加鞭来报。封州知州曹觐闻讯后率领仅有的百人严阵以待。
一名官员劝说道：“大人，我们势单力薄，在这儿就是等死！听说前面诸城知州皆弃城而逃，要不您也避一下祸吧。”其他官员随声附和。
众人见曹觐不为所动，焦急道：“大人，我们走吧！再晚就来不及了！”
曹觐呵斥道：“吾身为知州，镇守一方城池，岂能弃城而去！大不了一死！城在吾在，城亡吾亡！有再言避祸者，斩！”
侬智高率兵赶至封州，令他意想不到的是迎接他的不是敞开的城门，而是知州曹觐坐镇，命都监陈晔引兵迎击，封川县令率领乡丁、弓手相援。
敌军人数是封州的数百倍，两军对阵犹如以卵击石。很快，陈晔兵败逃走，乡丁亦被击溃。曹觐一介文官，手无缚鸡之力，手持兵刃率领残余将士策马迎击。
敌军大惊，之前各州兵马远胜封州，知州尽逃，小小的封州知州竟有如此魄力实在令人敬佩。侬智高很快生擒曹觐，众人仿佛达成共识一般，皆不愿杀他。
侬智高来到曹觐面前，看管他的士兵强行按着他让其跪拜。曹觐挺直腰板就是不拜。侬智高挥手示意士兵退下，走到曹觐身边道：“你若从我，我赐你高官，给你兵权，再把我的女儿许配于你，如何？”
曹觐不为所动，怒目而视，喝道：“我身为人臣只会面向北边朝拜天子，岂会屈服于你以求苟且偷生！来！快点杀了我！”
侬智高敬佩其胆识，不忍杀他，于是命人将其置于舟中，什么时候想明白了什么时候再放其上岸。
曹觐绝食两日，拒不屈服。侬智高命曹觐原先身边跟随的士卒前去游说。士卒登船，对曹觐道：“大人……”话到嘴边竟说不出来。
曹觐见其几度欲言又止，道：“狗贼让你来游说我归降？”
士卒点点头，道：“小的跟随大人多年，最知大人。大人当初不肯弃城而逃，如今又怎会屈服？”
曹觐见四下无人，从怀中掏出小小的州印交予士卒，道：“我死后，你若能趁机逃走，定要将此章上交朝廷。”
士卒将州印踹于怀中，保证道：“大人放心，只要小的有一口气在，定不辱使命！”
曹觐满意地点点头，道：“你回去吧，就说劝过了，我宁死不屈。”
士卒躬身行礼，千言万语与敬佩之情尽在这一礼中。他回到侬智高身边向其汇报曹觐宁死不屈。侬智高知其无降意，遂命人杀之，留全尸，投入江中。
侬智高既得封州，继续率兵进攻康州。由于打了许久的仗，将士们都有些疲惫，侬智高命人带领一几百人前去攻城。黄师宓担心道：“几百人只怕攻不下吧。”
侬智高得意道：“几百人足矣，大宋官员皆贪生怕死之辈，日落前必取康州！”
侬智高派出的先锋部队抵达康州。知州赵师旦不但没走，还率领仅有的三百兵卒开门迎战，杀敌数十人，硬将敌军击退。
傍晚，赵师旦将州印交给还有数日即将临盆的王夫人，道：“明日贼兵大队人马必至，吾知不敌，只怕明日就是死期。然后我身为知州岂能弃城而去，你和孩子们留在这儿就是死，赶紧带着州印离开吧。”说完摸着王夫人的肚子，哭泣道，“孩子，爹对不起你，让你生下来就没了爹。”
王夫人道：“何来对不起，孩子会以你为荣！”
赵师旦命人将王夫人、母亲、儿子们送走，回来后召众将士吃晚饭，大家知道明日就是死期皆吃不下饭，只有赵师旦从容不迫吃饱就寝，鼾声如雷，平静地迎接死亡。
次日天亮。
侬智高大军已至，全线攻城。众将士再次请求赵师旦暂避，赵师旦对众将士道：“战死与被杀你们选择哪个？”
众将士齐声呼喊道：“愿为国家死！”声音嘹亮，响彻苍穹。
赵师旦慷慨陈词道：“好！今日就让我们为国家尽忠到最后一刻！”
赵师旦及众将士奋勇御敌，无一人临阵脱逃，皆为国捐躯。王夫人逃亡途中生下女儿数日遇上敌军，未免女儿哭泣暴露众人行踪，只得将其弃于草中，三日后才回来取，没想到女儿还活着，实乃上天垂帘。
侬智高随后入端州，知州丁宝臣弃城逃走。既取端州，侬智高朝广州进发。两日前，有人传来急报，希望广州知州仲简早做准备抵御外敌。仲简不信，还囚禁了传讯之人，下令有言贼至者斩！如今侬智高兵临城下，仲简毫无防备，城外百姓争相入城，时间紧迫只入部分人，大多数滞留在外者不得不投降敌军。敌军声势再度壮大。
朝廷闻讯改任越州知州魏瓘为广州知州。
于此同时，范仲淹病重，请求前往颍州，途径徐州时病殁，赠兵部尚书，谥曰文正。
广惠等州都大提举捉贼、西京左藏库副使武日宣，惠州巡检、左侍禁魏承宪率兵抵达广州城下与侬智高大战，皆战败殉国。
魏瓘抵达广州即命人筑城，凿井畜水，作大弩为守备。因城池太过坚固，城中有水饮用，侬智高攻城数日都攻不下广州城。
这时英州知州苏缄听说广州被敌军围困，召集城中百姓，站在桌子上对众人高呼道：“广州与吾州临近，今广州城危在旦夕，吾等岂能见死不救！贼寇善战，岭南各州死伤者数以万计，我欲今晚出发前去营救，此去不知生死，可有愿同行者？”
众人高呼愿随知州同赴广州，救广州百姓于水火。苏缄将州印交予提点刑狱鲍轲，嘱咐他守好城池，自己挑选数千名壮汉连夜奔赴广州。
苏缄在距离广州二十里处驻兵，派兵抓了侬智高军师黄师宓的父亲，当即斩首示众，以壮本军军威，挫敌军锐气。转运使王罕从城外募集民兵数千人、番禺县令萧注在海上募得壮士二千余人也加入了援救大军。
城外，苏缄率兵与侬智高的军队交战数日。城内，王罕率兵入城帮忙修城，魏瓘组织兵将击退攻城之人。河边，萧注带领壮士趁着夜晚河面风起，纵火焚毁贼船，火光滔天，大破敌军，积尸甲如山。
侬智高腹背受敌，围攻广州五十七日，始终不能破城，只能撤军，改攻他城。
苏缄知其要走，提前派兵在其撤军之路上铺满槎木、巨石四十多里，以阻止他逃跑。侬智高抵达时发现此路不通，只得绕道入沙头渡江，由清远县道连、贺州西归。苏缄乘胜追击，摧伤者极多，尽得敌军所掠夺之物。
被围困两月之久的广州城终于解围。
