五月。
邕州衙门。
知州陈珙和通判王乾祐忙碌了一上午，吃过午饭忙里偷闲正在屋内喝茶聊天。两人正聊到趣处，忽闻外面衙役高声来报：“不好了！大人！大事不好了！”
衙役没敲门直接闯了进来，一个踉跄摔倒在地。陈珙正欲斥责，忽见那衙役趴在地上仰头对二人高声道：“大人！有人率领上千人马朝这边杀来了！”
陈珙手中的茶杯滑落，摔了个粉碎，问道：“可看清是何人？”
衙役道：“小的不知。”
侬智高在广源州建立“南天国”，并向大宋朝廷上贡方物请求内属，被朝廷拒绝。既然做不了附属国，那就退而求其次求个官职，于是他将金函书交给陈珙，希望由他呈送御前。陈珙收了金函并未替他上报。侬智高请求内属大宋被拒，想求个一官半职以统摄诸部又没音讯，自己又与交趾有仇，进退两难，于是招纳亡命之徒起兵造反。广州进士黄玮、黄师宓及其党侬建侯、侬志中等人为侬智高出谋划策。
司户参军孔宗旦善观天象，见邕州有白气出庭中，江水溢，觉得可能会发生兵象，又因侬智高之前的行径猜测他可能会造反，于是写信命人送至陈珙处，劝其早点防备。陈珙不信，执着的孔宗旦继续劝说。陈珙大怒，大骂其猖狂。
没多久，侬智高率兵攻下横山寨，寨主右侍禁张日新、邕州都巡检、左班殿直高士安、钦横州同巡检、右班殿直吴香战死。攻下横山寨后，他率兵直取邕州。
王乾祐高声道：“赶紧让守卫关城门啊！”
衙役道：“刚才来报信的士兵说已经关上了！”
陈珙在屋内来回踱步，思虑片刻，命衙役们分别去通知权都监、三班奉职李肃守大安门，指使武吉守朝天门，同时对身边的王乾祐道：“你去守来远门，我去安排各路兵马准备抵御外敌！”
大家分头行事。陈珙调集各路人马分别派往各个城门，自己来到侬智高所在方位的城门上俯瞰前方，只见数千人策马而来，飞沙走石，浩浩荡荡。
城楼上将士们忙碌着，准备随时迎战。陈珙双拳紧握，敌军越来越近，眼看兵临城下，他右手一挥，示意弓箭手放箭。第一排弓箭手放完退后，第二排替换上继续放箭，交替进行。
侬智高已抵城下，命手下兵分三路，一路抬着粗树桩开始撞城门，一路架起云梯开始攻城，一路朝城楼上射箭。
一方守、一方攻，持续僵持着……
就在陈珙惴惴不安之际，侬智高身后不远处一队兵马朝这边赶来。待兵将临近，陈珙定睛一看，大喜，高呼：“吾城有救了！”位于宾州的都监张立听闻侬智高挥军邕州，急忙调兵遣将前去支援。
侬智高当即下令爬城攻城的士兵返回抗击张立率领的军队，两军在城下交锋……
陈珙见云梯上的敌军纷纷回到战场与张立等人交战，悬着的心总算放了下来，命人速速备酒犒劳众将士坚守城门，熬到张立来援。
酒被拿来，陈珙倒了碗酒，高举酒碗，对众将士们喊道：“大家辛苦了！这碗酒……”话没说完，城门被撞破了……
陈珙大惊，急忙命人御敌，怎奈侬智高兵力太强，很快大败张立的军队及邕州城内诸将领，攻占邕州城。陈珙、张立、王乾祐、孔宗旦及节度推官陈辅尧、观察推官唐鉴等众多官员被擒，兵死者千余人。
侬智高来到军资库，看着军资库内琳琅满目的物资喜笑颜开。当他目光扫射至角落一处，笑容瞬间僵在脸上。他快步上前，只见角落处随意丢弃着一封金函，正是他让陈珙上报宋仁宗的那封。他怒气冲冲地冲出军资库，走到被五花大绑的陈珙面前，怒斥道：“我请内属，求一官以统摄诸部，你为什么不上报！”
陈珙受到惊吓，瞬间失明，惶恐中高呼万岁，请求为侬智高效力，免除一死。侬智高当即拒绝，命人将被擒官员们推出去斩了。
众官员跪了一地，刽子手磨刀霍霍准备行刑。一路上为侬智高出谋划策的黄师宓匆匆跑来，大喊：“刀下留人！”
侬智高挥了下手，示意亏刽子手暂且停下，对黄师宓道：“怎么了？”
黄师宓道：“李肃、武吉、梅微之、苏从是我的故人，还望您免其一死！”
侬智高能顺利攻城，黄师宓功不可没，这个顺水人情还是要给的。他大方道：“既如此，来人，给他们松绑！”
黄师宓看了眼其他人，道：“如今我军兵少将寡，能出谋划策者寥寥，这些大宋官员若能为我所用岂不如虎添翼？杀了太可惜了，不如招降。”
侬智高觉得此言有理，对众人道：“你们若肯归降，我就免你们一死。”
张立呸了声，高声怒喝道：“吾岂是贪生怕死、苟且偷生之人！吾宁死不屈！”
侬智高挥了下手，刽子手手起刀落，张立人头落地。
张立已死，侬智高将目光转向对其昂首怒目而视的孔宗旦，道：“我已准备在此地建国，你若追随我，必赏你高官厚禄，如何？”
孔宗旦怒叱道：“狗贼！你也配！”说着高声大骂起来。
侬智高怒气上涌，命刽子手当即斩之。随后，王乾祐、陈辅尧、唐鉴等众多官员皆被处斩。
侬智高既得邕州，建立大南国，自号仁惠皇帝，改年号启历。他将城中兵器、物资尽收囊中，集结自己原有的兵将及城中投降的士卒，率军继续东进直取横州。横州知州张仲回、监押东头供奉官王日用弃城而逃，横州很快沦陷。他将城中物资扫荡一空，队伍壮大一路向东依次攻打贵州、龚州、藤州、梧州，贵州知州李琚、龚州知州张序、藤州知州李植、梧州知州江镃皆弃城而逃。
侬智高士气大振，挥军直逼封州。封州小且无城隍可守，城中士卒不过百人，一旦敌军杀来必死无疑。之前几州轻松攻下，小小的封州对于侬智高来说犹如探囊取物，轻而易举。他猜想知州早已带领一并官员弃城而去，不断脑补自己春风得意马蹄疾，一朝踏入封州城的喜悦之景，然而事情并没有朝他预想的方向发展。
