作为千古一帝的秦始皇，对中国的版图和政治进行了宏伟的规划。他统一货币，统一文字，统一度量衡，实行郡县制。为加强对全国的统治，他修筑了通往各地的道路网络，即“驰道”、“新道”、“直道”等。
秦始皇治“驰道”是以咸阳为中心，修了两条大道：一条向东，经今河北、山东，一直通至海边；另一条向南，一直通到今江苏、浙江地区。往北，他命令大将蒙恬修了一条“直道”，从咸阳经过云阳、上郡，直达九原，即从今陕西关中地区到达内蒙。他又在今湖南、江西、广东、广西之间修了一条“新道”，在今云南、贵州边远之地修了“五尺道”。后来各朝代又在此基础上或修复或扩充，在辽阔广大的中国境内形成了四通八达的道路交通网。因与水陆交通相联系，还修建了一系列的桥梁和驿站。这些工程都是当时的统治者为了加强对全国的控制，或便于军队调遣及运送物资、传递情报等而建造的。它们对维护全国统一，沟通各地区之间的联系以及促进物资、文化交流等都起了积极的作用。
秦代的政治管理架构影响了中国两千多年。但其残酷的统治也激起了人民的强烈反抗。公元前209年，农民出身的陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，反抗秦帝国的暴政，第一次提出了触及中国统治者灵魂的“王侯将相，宁有种乎”的政治观点，开始了中国历史上的第一次农民起义。继而天下大乱，群雄并起，刘邦、项羽等多支起义军逐鹿中原，在史书中留下了“鸿门宴”、“楚河汉界”、“四面楚歌”、“霸王别姬”等故事。
混乱的时局，连年的战火，给驻守岭南的秦军将领提供了称王的绝好的机会。秦二世二年（前208），南海郡尉任嚣在病重垂危之际，把龙川令赵佗叫到身边嘱托后事。赵佗从东江出发经水路直抵番禺城下。任嚣对他说：“我听说陈胜等在中原造反作乱，这不怪他们，实在是秦的苛政所致。加上秦二世的昏庸，使天下的百姓受苦受难。我现在担心的是中原的盗兵侵扰岭南，本打算起兵隔断新道，加强守备，以静观中原争斗的结果，但我现在病得太重，已无力干这些事了。南海郡治番禺这个地方，北边有五岭之险，南濒辽阔的大海，地方广大，是可据以立国的。这个宏伟的事业我就托付给你吧。”随后，任嚣把南海尉的职印交给了赵佗。
后来的史家评论此事时，认为任嚣和赵佗是“英雄识英雄”。从另一方面推测，龙川令赵佗在南下的秦将领中应该很有地位并且很得人心，而他所据守的龙川，其地理位置也应该是十分重要的。它位于广东北部，与江西定南县和寻乌县接壤，处于东江、韩江上游，在两江流域的分界线上，雄踞两江流域的交通要冲。清嘉庆《龙川县志》载：“郡据上游，当江赣之冲，为汀漳之障，则固三省（粤、闽、赣）咽喉，四州门户，可不谓岩邑哉。”赵佗在龙川县令任上六年，亲自踏勘当地山川形胜，选择城址，指挥筑城。唐朝韦昌明在《越王井记》中说他“登山望景”，最后确定“建池于湖之东，阻山带河，四面平旷”。赵佗所建的佗城，三面环山，山峰秀丽，南临东江，江水如龙，易守难攻，既利于运输，又方便吸水。所以二千多年来，其城址未变。对秦帝国而言，掌控了龙川，就意味着在岭南东部控制了东南西北四面的交通，它北控余干，东挡闽越，同时也是守护岭南腹地的要冲。
任嚣死后，赵佗立即行使南海郡尉的职权。他发布文告通告横浦、阳山、湟溪三关的驻军，说秦对人民的压迫过甚，所以人民起来推翻它，而中原的起义军就要南下，进攻岭南。因为上述三关是秦通岭南的必经之道，所以赵佗命令驻军切断通道，严守边关。他又杀掉一些不与自己合作的秦朝官吏，趁机铲除异己，换上自己的党羽，为以后的称王奠定了基础。
公元前204年，刘邦和项羽正在中原进行着“楚汉战争”，为争夺江山而大动干戈，在南海郡番禺的赵佗乘机发兵往西兼并了桂林郡和象郡，占领了包括广西和越南北部的大部分地区。同时在南越各地修筑关防城池，加强防卫力量。除龙川佗城之外，赵佗所修城池如今可考的大致还有三处。
一是乐昌的“赵佗城”。乐昌是北江支流武水流经的重要之处。武水源于湖南南部的宜章，流入广东后，经乐昌、韶关，与浈水合流为北江。故可在湖南顺武水而下，达北江，然后再顺流下番禺。所以，武水具有重要的战略意义。乐昌傍武水，近南岭，有着十分重要的战略地位。任嚣任南海郡尉时，即在乐昌傍武水的抵泷口处筑“任嚣城”，并置备戍兵。赵佗继任后，在任嚣城的河对岸“乐昌西南二里上抵泷口”处（即今乐昌县南五里处）修筑了“赵佗城”。二十世纪八十年代初广东省考古工作者进行文物普查时，在乐昌城南武水北岸洲发现了西汉早期修建的城址，有石柱础、绳纹板瓦、筒瓦堆积以及利用河卵石而砌成的城墙基址。此城可能是赵佗用以隔绝通岭北险要水道的屯兵防守城。赵佗依“任嚣城”而修筑“赵佗城”，不仅可以牢牢控制武水水道，而且还可以对湖南起一定的控制作用，即清初屈大均所说的“扼楚塞”，阻止敌军由此南下；而且“赵佗城”与“任嚣城”夹武水而筑，加强了乐昌附近的防卫力量，与附近的秦关防联为一体，形成较大区域的军事防卫区，更有效地阻击敌军南下。
二是仁化城。仁化亦紧邻湖南，为防卫前沿之一。赵佗在仁化北一百三十里处依江筑城。到了明朝，城址尚存。清朝重修时曾勒石刻有“古秦城”的横匾。屈大均认为，“仁化接壤桂阳，乐昌接壤郴州，当时乐岭未开，入粤者多由此二道”，而赵佗在乐昌、仁化筑城，就可防备从南安（今江西境内）及从郴、桂直趋而入粤之敌军，“此佗设险之意也”。
三是英德、清远的“万人城”。英德城南，有浈水（即今北江）流经浈阳峡，峡长二十里，水流湍急。浈水之上源为洭水。秦代时即在洭水、浈水交界处设洭浦关。赵佗于是筑城于浈山之中，名为“万人城”。
清远距番禺仅一宿之路程，其北为英德，是入粤之孔道、番禺之门户，地理位置至为重要。赵佗亦在清远筑“万人城”，以利于士卒北上驰援英德或南下保卫番禺。
除乐昌、仁化、英德、清远的城址外，近年的考古发现证明，在广东的澄海、始兴都有汉代城址，也有可能为赵佗时所筑。
经过一年的经营，到公元前203年，赵佗不负任嚣所望，据有岭南大地并建立南越国，自称南越武王，定都番禺，即今天的广州。南越王宫遗址就在如今北京路原儿童公园一带。在这里，赵佗开始了他对岭南长达几十年的统治。
番禺是南海郡的郡治，也是南越国国都。它处于东、西、北三江交汇处，负山面海，内河航道畅顺，海道交通频繁，是政治、经济、文化的中心，地理位置十分重要。
任嚣任南海郡尉时，亦在此筑任嚣城。赵佗建南越国，定都于番禺，便在“任嚣城”的基础上，扩建成“赵佗城”。“任嚣城”、“赵佗城”即是番禺城，是在广州建立的最早的城市。经过最近几十年的考古发掘，发现了南越国的宫殿遗址、宫殿走道、大量的巨形建筑材料以及越王井、宫苑等。根据考古材料并结合有关文献，赵佗建番禺城的南界大约在今中山四路向南约三百米处，即广州市第一工人文化宫东侧，西界大约至如今的人民公园，北界与宋代子城北界相接，约是当今的越华路，东界在今仓边路。
