2.1.1 关于香港中资企业
现有文献对香港中资企业的研究主要集中在以下四个方面：香港中资企业的发展历程与历史作用、香港中资企业的特点、香港中资企业存在的问题和香港中资企业的发展对策。
2.1.1.1 香港中资企业的发展历程与历史作用
香港作为重要的国际经济、贸易和金融中心，是中国联系东方与西方、沟通世界的重要桥梁。香港经济的发展离不开多国多方资本的共同作用，多种不同来源、不同性质和规模的资本汇聚在香港这个弹丸之地，形成世界上罕见的多元化资本结构（温小军，1997）[1]。借助香港的区域优势，香港中资企业成为中国内地企业走向国际市场和吸引国际资本进入内地的重要桥梁（谢际争，1996；何济川，1997；石纪杨，1997；魏燕慎，1997；陈洪博，1998）[2]。何晓晴（1997）对回归前的香港中资企业17年的发展做了一个较好的记叙[3]。沈华珊（1999）分析了香港中资企业在创建和发展中获得的信息优势、中介优势和政策优势。文群思（1994）对香港中资企业进行了个案研究，向世人展示了中银集团的风采[4]。
香港中资企业日益成为香港经济中举足轻重的一员。据香港中国企业协会统计，到1994年底，香港中资企业总资产已达425亿美元，在港累计直接投资逾250亿美元，中资已超过美、日等国际资本成为除英资外的最大外来投资（魏燕慎，1997）[5]。截至1996年6月，经国家批准的香港中资企业已达1 800多家。香港中资企业主要集中于金融、贸易、运输仓储及地产建筑等领域。到2000年底，经国家有关部门批准的具有独立法人资格的香港中资企业共有2 006家，中资企业的总资产达到17 830亿港元。其中，非银行企业的总资产为6 720亿港元，总负债为3 351亿港元，资产负债率为50%（转引自唐仁成，2003）[6]。据港交所统计，截至2006年1月底共有211家中国内地企业和香港中资企业在港上市，其市值约为33 600多亿港元，占香港股市总值的38%（中新社，2006）[7]。
“九七”回归后，香港经济何去何从？自由港经济制度何去何从？中资企业何去何从？齐晓航和贺静（1994）、刘清文（1995）对这些问题做了前瞻性的思考并给予了积极的答复[8]。香港中资企业的发展在“九七”香港回归前后显示出其特殊的历史意义，对香港回旧前后的平稳过渡和长久繁荣产生极为重要的影响（许卓松，1996）[9]。中资企业参与发钞，积极上市，维护香港国际金融中心地位；参与大型基建工程，推动香港硬环境进一步优化；参股当地华资和外资，促进不同资本企业的合作发展；投资服务业，有利于香港经济转型（刘芳华，1997）[10]。中资企业为香港的平稳过渡发挥了重要作用。
总之，香港中资企业的作用与贡献很大。正如《证券时报》（2005）所言，中资企业与内地企业保持紧密的经济联系，发挥着“内引外联”的作用，帮助内地企业引进资金、技术、管理等，中资企业为建设香港、繁荣香港发挥重要作用的同时，也为祖国的繁荣昌盛贡献自己的力量。
2.1.1.2 香港中资企业的特点
从广义上看，香港中资企业包括在香港注册和在内地注册但都在香港市场经营运作的企业；从狭义上看，香港中资企业是指中国政府部门或大型国有企业在香港注册经营的独资公司或控股公司（石纪杨，1999）[11]。香港中资企业中大多数的母公司或后台老板都在内地，是中央经济管理部门或各省、市、自治区和大中型企业驻香港的直属企业，被称为“窗口公司”，例如上海实业、北京控股和深业控股分别是上海、北京和深圳地方政府的窗口（沈华珊，1999）[12]。香港中资企业一般具备三个条件：一是由来自内地的国有资本控股，但不包括内地私营、个体企业在港设立的公司；二是要在香港注册经营，不包括在香港上市的内地国企（即通常称为H股国企）；三是作为国有企业的最直接外在表现是，企业每年要向直属政府机构或内地总公司缴纳一定数额的利润（亏损企业除外），企业的最高领导实质上要由主管机构（上级政府或公司）任命（雷强，1998）[13]。
中资企业在香港的经营策略主要表现在以下几方面[14]（渠海雷和刘焕喜，1996）：取得股份控制权；注重发挥优势、提高效益；把握时机；讲究信誉、继续发展。香港中国企业协会建筑行业委员会主任委员孙文杰先生认为中资建筑公司在香港发展的基本做法是：一业为主，主业要强；多种经营，副业要活；队伍建设是成功之本；资产经营高速发展（孙文杰，1997）[15]。吴祖尧（1994）介绍了香港中资企业海外融资的新途径———发行可换股债券[16]。
香港中资企业的发展历程一般经过三个阶段：集团化；股份制改造；上市，特别是分拆出集团的控股公司作为旗舰上市（王庆华，1997）[17]。上市“旗舰”企业和经过剥离而筛选下来的不良资产组成的集团母公司构成了香港中资企业内部现代企业制度与传统体制并存的二元结构（郭灿，1998）[18]。中资企业在香港多年的运作中逐渐学会了“上市、集资、收购、分拆上市、集资、再收购”的滚雪球式的资本经营方式。
中资企业在香港的发展表现出阶段性特征。1994年，中资企业在香港的经济活动日趋活跃；香港大中型企业和中资公司掀起大陆投资热潮；两地贸易明显增长，其中多数为加工出口相关商品（罗祥喜，1995）[19]。秦晓分析指出，目前在港投资的内地企业，多集中在高端服务业的金融、保险、证券，目标是为亚太区域的客户服务，盈利手段主要是靠增值服务；相对而言，香港低端的服务性行业，如餐饮、零售、旅游较难以吸引内地投资，主要是其成本较高，增值难度较大（中新社，2006）。
2.1.1.3 香港中资企业存在的问题
中资企业在香港贯彻“社会主义企业、资本主义经营”的原则中，一直受缚于经营机制的滞后及不完善，主要的弊端在于：经营自主权受行政干预较多；外派干部轮换频密，不利于业务的稳定；领导选拔的“任命制”；财务监管体制不完善，漏洞太多等（雷强，1998）。因此，导致经营效率低下，效益不高，出现贪污现象。
王庆华（1997）认为香港中资企业发展的软肋是：过分依赖、迁就香港的经济结构，被动适应香港经济结构的理念占了上风；融资严重依赖香港的股市，对其他金融市场不够重视。沈华珊（1999）指出香港中资企业暗含市盈率普遍偏高、投资者盲目追捧和政策敏感性可能造成的蝴蝶效应等经营风险。刘芳华（2000）指出香港中资企业在文化建设上比较落后：企业文化建设内外失衡，出现浮躁和短视现象，表现出多极与散乱症状[20]。香港中资企业惨遭滑铁卢的历史教训有：决策失误，管理失控，经营不善，监督制约不力，用人不当（陈辞，2002）[21]。
陈恩（1997）指出香港中资企业存在以下六个方面的问题：①国家对驻港中资企业发展缺乏统一规划和协调。②驻港中资企业的产权关系不明确，治理结构欠完善。③国家对驻港中资企业监管的机制不全，措施不力[22]。④部分中资企业经营管理混乱，未建立一套科学的投资、财务、考核制度和内部审计监督制度，经济效益低下，有的甚至成为内地政府部门的接待站和小钱柜[23]。⑤一些中资企业进行家族式经营，用人唯亲，用人唯利，造成国有资产内部流失问题严重。不少中资企业的管理层中存在国家股代表、董事长和总经理三职集于一身，出现内部人控制企业的现象。⑥部分中资企业管理人员以权谋私、违法经营，贪污腐败现象严重[24]。
杨从杰（1999）认为双重制度约束下的中资企业面临如下摩擦[25]：中资企业主要领导人的选派上，采取能力取向还是关系取向；中资企业管理人员的调换上，不是根据其在港经营业绩的好坏，而是“一朝天子一朝臣”；在中资企业的自主经营权上，中资企业必须接受内地主管部门的责任授权，但主管部门该管的却没有管住，该放权的却管得过严；中资企业员工在福利待遇上没有“随行就市”，与香港本地员工的待遇相差较大。
2.1.1.4 香港中资企业的发展对策
随着香港主权的移交，部分英资撤出香港，在不少行业涌现出新的商业机会（蔡赤萌，1997）[26]，中资应抓住这一历史性契机，一要充分运用资产经营手段，扩大在港收购的领域及数量；二要注重开拓房地产市场；三要改革经营机制，调整人事领导，进行标准化认证，强调法制廉洁。中资企业自身必须熟悉、掌握和顺应香港当地的经济发展规律，充分发挥自身的优势，借助本地市场经济运作的长处，同时还要善于抓住内地经济建设的良机，增强在香港及其他国际市场的竞争力（许卓松，1996），以香港为基地大力拓展跨国性投资经营，特别是积极拓展对邻近的东盟和南亚地区的投资、贸易活动（陈恩，1997）。香港中资企业只有突破体制约束，才能在未来的市场竞争中争取主动（赵长茂，1996）[27]。
王志民（2003）从实施“走出去”战略的角度谈到香港中资企业的改革与发展问题[28]。朱虹波（1996）从贸易的角度指出，中资企业只有努力适应客观形势的变化，从扩大直接经营参与程度、优化现有营销网络和强化内部经营机制等方面着手，减少不必要的中间贸易环节，才能建立起符合市场要求的新的贸易优势[29]。
香港中资企业肩负香港繁荣稳定的社会责任，应该走“一个中心，两个扇面”的发展道路（刘清文，1995）。中央应对香港中资企业实行更为特殊的政策（许卓松，1996），秦晓表示国家会逐步放宽民营企业在港投资政策，简化民营企业投资手续（秦晓，2006）。
中资企业在香港的实力继续发展壮大，但并不意味着会形成垄断势力，更不意味着中资企业有可能享受特权。中资在香港不享有任何特权，不谋求主导地位。中资企业将继续遵守香港法律和市场规则，在平等竞争的基础上积极参与香港的市场竞争，并在竞争中寻求生存与发展（蔡赤萌，1997）。在新的历史时期，中资企业在香港将担负新的使命，将起新的作用。中资企业应寻求新动力，开拓新领域，走企业化、集团化、多元化及国际化的发展道路，同时，搞好自身体制改革，完善管理，迎接竞争与挑战，并加强与华资、外资的协调与合作，变不利为有利，走互相合作、共同发展的道路（温小军，1997）。
值得注意的现象是，关于香港中资企业的全面、系统的研究比较少。刁伟程和邱贵忠（2002a，2002b）研究了香港特区上市的中资企业股权结构与公司绩效的关系，以及中资企业股利政策[30]。
2.1.2 关于公司外部治理
2.1.2.1 公司治理的界定、类型与功能
公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序，同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，提供了达到这些目标和监控运营的手段（OECD，1999）。
完整的公司治理必须包括外部治理和内部治理两个部分。公司治理结构的概念不但包括控制权在股东、董事会和经理层之间的内部安排，而且也必须包括外部治理和内部治理在一个具体的公司治理体制中有着什么样的角色和组合（任冷，1999）。
尽管契约本身体现了公司参与者之间的权利、责任和义务的关系（Jensen and Meckling，1976）[31]，但基于委托—代理关系而形成的一组契约具有不完备性与信息的不对称性，因而产生了公司治理问题。
公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题（李道波，2003）[32]。公司治理制度在于消除和缓解由融资与管理或所有权与控制权分离所引致的股东与经理的代理冲突（Shleifer and Vishny，1997）[33]。公司治理的作用在于在缔约和履约成本既定的情况下，借助一组制度安排，使其能够有效地减少或消除代理成本，解决好管理者的选择与激励相容问题，实现公司的科学化决策，最终促使公司经营效率的提高（万俊毅，2004）。
在社会达尔文主义看来，企业的生存竞争很大程度上是企业治理制度的竞争，在竞争性市场中存活下来的企业被认为具有最优的治理结构（Kole and Lehn，1997）[34]。
2.1.2.2 公司外部治理机制
詹森（1993）将公司治理制度分为4种控制力量：资本市场和控制权市场；法律、政治和管制制度；产品和投入要素市场；内部控制制度。詹森所指的前三者控制力量便是外部治理手段。瑞德克和塞斯（Rediker and Seth，1995）指出，公司外部治理的主要内容包括收购与重组的威胁、产品市场的竞争和管理者市场竞争等内容[35]。叶向阳（2003）认为，外部公司治理是与资本市场、产品市场、劳动力市场等相联系的外在管束机制[36]。上述论述从各自的研究视角强调相应外部控制机制的重要性。其实，公司外部治理具有相对确定的内容，包括收购与重组的威胁、产品市场的竞争、管理者市场竞争、法律制度、执法状况、监管以及社会伦理道德准则等（崔新有，2004）[37]。
股权的集中和收购、重组的威胁成为具有替代效应的两种制度设计（Shivdasani，1993）[38]。完善的法律制度能够保护投资者权益，促进股权的分散化持有（La Port et al。，2000）[39]。经理人市场的存在或经理更换的压力，是促使经理努力工作的重要原因（Fama，1980）。债权人的专业化将有效提高治理效率（Smith and Warner，1992）。法律制度决定公司合同之外的大部分关系，政府的责任就是通过法律法规的制定和执行，为公司治理在强制性的法律和弹性的安排方面进行引导，力求取得平衡（Nes-tor and Thompson，1999）[40]。在缺乏其他控制机制的条件下，产品市场对企业治理的作用通常是较为缓慢的，且这种治理容易失去控制，可能使企业陷入破产（Jensen，1993）。
仇书勇（2003）在承认公司社会责任理论的前提下，分析了公司产品市场、劳动力市场、资本市场和并购市场对公司履行社会责任的治理作用，提出通过公司的外部治理可以实现公司社会责任[41]。
2.1.2.3 外部治理机制存在的问题与对策
马春爱等（2004）认为，我国的接管市场、债权人治理等外部治理机制明显起不到应有作用，原因既与旧体制的遗留影响有关，又与资本市场的发育程度有关，同时银企关系扭曲也是很重要的一个方面。
马海霞（2005）指出，我国公司外部法律机制的缺失限制了内部治理机制的有效运行。公司外部相关法律制度的缺失阻碍了公司内部职工持股的有效运行，公司外部相关法律制度的缺失阻碍了股东对经理权限的内部约束机制作用的有效发挥；我国公司外部经理人市场的不完善弱化了外部治理机制对内部治理机制不足的补充功能；我国资本市场发展滞后，使外部治理机制与内部治理机制相互之间的正向辅助性功能难以发挥；除此之外，我国证券市场存在如监管不力和社会信用体系建设的滞后等诸多外部治理机制方面的不足。
如何完善我国公司的外部治理机制？叶向阳（2003）认为，强化我国公司治理机制的对策是：强化证券市场监管，降低国有股的集中度，加强银行在公司治理中的作用，培育职业经理人市场。马春爱等（2004）认为，强化公司外部治理应从重塑银企关系、完善外部治理环境等多个方面入手[42]。马海霞（2005）则强调政府必须将自己定位于超脱市场各利益主体的制度供给者，构建以法律制度、经理人市场和资本市场为重点的公司外部治理机制。
林晓凯和李舟（2004）提出，建设和完善全国性的、统一的、完整的产品市场，消除地区分割和行业分割；消除限制人才流动的障碍，培育有效的经理市场；积极着手解决股票市场上现存股票在权责利上的差别问题，推动资本市场健康有序地发展。只有这样，我国渐进改革中的国有企业公司化改制才能取得真正的成功，我国的公司治理才能得到真正完善[43]。
2.1.2.4 外部治理与内部治理的关系
公司外部治理机制与内部治理机制之间存在着替代和协同关系。马海霞（2005）[44]认为，公司外部治理机制与内部治理机制之间的关系有两方面：一是两者在公司治理功能上的相互补充，即其中一种治理制度安排在功能上的相对不足可以由另一种治理制度的相关功能给以弥补[45]。二是两者在公司治理功能上的相互挤出，即其中一种制度安排在某种功能上的强化挤出了另一种治理制度的功能[46]。
特定的外部约束机制构成了公司内部治理的外部制度安排，形成了内部治理制度的外部约束框架。外部约束机制虽然不能从根本上消除公司内部治理的失败，但是它可能对某些内部治理的无效性进行事前的强制性修正。公司治理的外部约束机制与某些内部治理制度安排在功能上存在替代、协同的作用，它们作为一个整体体现出对公司经营绩效的影响（刘国亮，2003）[47]。
2.1.2.5 外部治理机制不足与内部治理机制受青睐
由于经理人员和企业所有者之间权利和责任的不对等，经理人员有激励从事高风险的投资项目以获得高的回报，但作为出资人的所有者对失败的经营后果所承担的损失比经营者要大得多，并且通过市场的外部治理机制对经理人员的监督和治理通常是一种事后的机制，所以仅有外部治理还不能足以避免经理人员的机会主义行为，也必须要有一个企业的内部治理机制，行使事前的监督和治理（任冷，1999）[48]。另外，受股东至上治理逻辑的影响，加之外部治理机制的建立和完善需要一个相对较长的过程，因此长期以来在我国公司治理问题的讨论中往往将研究与实施的重心偏向于内部治理机制的构建（马海霞，2005）。
谢军（2003）持相似的观点，认为外部治理制度作为一种控制代理冲突的外在机制，往往缺乏及时性而且代价高昂。鉴于外部治理制度的失败性，对公司业绩的改进和管理效率的提高，应更多地依赖有效的内部治理制度。在中国，由于市场培育需要一个渐进的过程，因此，对于国有企业的效率改进，也应该更多地依靠以董事会为首的内部治理制度[49]。
2.1.3 关于公司内部治理
2.1.3.1 内部治理机制及其关键
公司内部治理结构由股东大会、董事会及监事会构成，其完善与否对提高公司治理效率和提高公司业绩起着关键性的作用（陈桂华，2003）[50]。由于股权结构关系到股东大会的组成，所以不少研究者把股权结构看作是一种特殊的内部治理机制。公司治理的趋势表明，大股东参与公司治理日益成为一种重要的内部治理机制。近十几年的公司治理实践还越来越重视独立董事在公司治理中的作用。在外部治理环境尚未成熟的条件下，内部治理在公司治理中的作用就显得更为重要。
谢志华（2003）认为，机构投资者的出现是股东参与公司治理，不仅想参与而且也有能力参与的起点，它是公司内部治理的历史性转折[51]。
基于其他转型发展中国家的经验，以及我国过去几年内引入独立董事制度的实践，龙卫球和李清池（2005）发现，独立董事制度对公司内部监督机构的调整只是一个契机，其意义在于可以导致法律对市场运作和公司管制产生正面的影响。对于公司内部治理的改善来说，法律是否以及如何被执行，才是更为重要的或者说关键的问题。
研究表明，对于公司内部治理结构的改善，就内部监督机制而言，无论《公司法》规定的公司内部监督机构的构架如何，关键仍然是如何加强董事和监事所承担的对公司和股东的诚信责任问题（龙卫球和李清池，2005）[52]。
2.1.3.2 我国公司内部治理存在的问题
陈桂华（2003）认为，目前我国公司内部治理结构存在立法缺陷：股东大会没有发挥其对董事会的监督与制衡作用；经理职权法定化，董事与经理权责不明；监事会没有充分发挥其监督作用。邓志国（2005）则认为目前我国在公司治理机制方面存在诸如股权代理及公司监督与约束机制等一些问题，并指出其产生的原因与导致的不良后果[53]。
我国上市公司业绩逐年下降，亏损数额不断增加，导致上市公司业绩下降和亏损数增加的因素是多方面的，但其中一个很重要的原因是公司内部治理结构的缺陷（马淑蕊，2002）[54]。谷书堂、李维安和高明华（1999）较早地对中国上市公司内部治理进行问卷调查分析[55]。肖作平（2005）对中国上市公司内部治理结构特征从股权模式、董事会结构、监事会结构、管理层激励机制和机构投资者等方面进行分析，说明中国上市公司并没有形成真正体现现代企业制度内涵的运作机制，导致内部治理弱化，强化了内部人控制[56]。
国有企业内部治理结构改革中的问题———国有资产的“所有者缺位”现象严重。国有企业改制后由于国有股权占控股地位，公司的主要管理人员（如董事会成员和经理人员）几乎仍由政府组织人事部门直接任命委派，并且有些还保留国家干部身份和行政级别，股东大会只不过是一个摆设。董事长总经理一肩挑，行为不受硬性的监督和约束，甚至支配董事会；经理人员无能却又不能及时被替换的怪现象在我国公司内部屡见不鲜（林晓凯和李舟，2004）。
2.1.3.3 内部治理经验的借鉴
俄罗斯和东欧等转轨国家的私有化使其公司治理结构出现了所有权分散化、控制权集中化，形成了内部人控制。内部人控制的企业实施破坏性战略，带来了严重的渎职与腐败。内部人控制局面是由经理人员抵制、工人及工会的消极态度、大股东的消极作用及相关配套改革不完善造成的（孙景宇，2004）[57]。
唐楚生（1998）从宏观视角比较了中日公司的内部治理结构，日本公司形成的是法人股东相互持股占主导的股权结构，中国公司则是国家股拥有绝对控股优势，并从公司组织结构、公司经营者激励机制和公司经营者监督机制三方面进一步比较中日公司的内部治理结构[58]。
马连福（2002）鉴于日本在20世纪80年代内部治理机制的成功经验，对在治理结构与日本极为相似的中国企业如何完善经济转轨中的内部治理机制具有积极借鉴意义，从经营者的选聘、激励和约束机制三个层面上进行了中日公司治理机制的比较研究[59]。
张义忠（2003）从美国公司内部治理的缺失引起的安然、施乐、世界通信等经济丑闻事件，说明有效的内部治理需要相应的外部治理机制作用到位才能建立起来[60]。
2.1.3.4 完善内部治理机制的措施
陈桂华（2003）建议从扩大董事会的职权范围、完善经理人员的约束与激励机制及强化监事会的监督力度等方面完善我国的公司立法，以充分发挥公司内部治理结构在公司治理中的作用。
谢志华（2003）提出的对策是：形成有行为能力的股东大会，形成科学的公司组织治理结构，形成有效的公司决策治理结构，建立健全公司内部控制制度[61]。
邓志国（2005）认为我国公司内部治理机制应从以下几方面进行完善：保护股东权益特别是中小股东的权益，明确国家股权的代理人，并建立一整套相应的监督与约束机制，增强董事会的功能，加强监事会的监督功能；落实职工代表大会的权力机构功能。
2.1.4 评论
总体看来，现有文献中关于香港中资企业的研究不是很多，已有的关于香港中资企业的研究多是描述性的定性分析，过于强调香港中资企业的功能和作用。对于香港中资企业经营中暴露的问题虽有涉猎，但由于缺乏定量研究的支持，那些针对问题的措施多是泛泛而谈，缺少信服力。
虽然公司治理是近年来的研究热点，对公司内部治理机制与外部治理机制进行研究的文献不少，但是能够理清二者关系的研究却极为少见。由于外部治理机制固有的属性，完善内部治理机制在目前的制度环境下对中国公司的发展尤其重要。尽管有关公司治理方面的文献汗牛充栋，但是却没有专门关于香港中资企业的治理研究，只有极少数研究在论及香港中资企业的管理与发展时捎带谈到相关治理问题，未对香港中资企业的内部治理机制进行定量和系统的研究。
香港中资企业的文献在“九七”前后出现稍多，目前对于香港中资企业的研究极少，学术界的这种漠视可能与过分强调中资企业的政治功能有关。
