周赧王三年（公元前312年），燕国贵族共同推举太子姬平为燕昭王。昭王是在燕国被齐国攻破后即位的，他凭吊死者，探访贫孤，与百姓同甘共苦。自己纡尊降贵，用重金招募人才。一天，他问郭隗：“齐国乘我们内乱而攻破我国，我深知燕国国小力少，不足以报仇。然而招揽贤士与他们共商国是，以雪先王的耻辱，始终是我的愿望。先生您如果见到合适人才，我一定亲自服侍他。”
郭隗说：“古时候有个君主派一个负责洒扫的涓人用千金去购求千里马，那个人找到一匹已死的千里马，用五百金买下马头带回。君主大怒，涓人解释说：‘死马您还买，何况活的呢！天下人知道了，好马就会送上来的。’不到一年，果然得到了三匹千里马。现在大王您打算招致人才，就请先从我郭隗开始。比我贤良的人，都会不远千里前来的。”于是燕昭王为郭隗翻建府第，尊他为老师。各地的贤士果然争相来到燕国，乐毅就是其中之一。昭王奉乐毅为亚卿的高位把国家大事委托给他。
周赧王三十年（公元前285年），齐王灭掉宋国后变得十分骄傲，便想向南侵入楚国，向西攻打赵、魏、韩国，想吞并东西二周，自立为天子。
与此同时，燕昭王日夜安抚教导百姓，使燕国更加富足，于是他与乐毅商议进攻齐国。乐毅说：“齐国称霸以来，至今有余力，地广人多，我们独力攻打不易。大王一定要讨伐它，不如联合赵、楚、魏三国。”燕王便派乐毅约定赵国，另派使者联系楚国、魏国，再让赵国用讨伐齐国的好处引诱秦国。各国苦于齐王的骄横暴虐，都争相赞成参加燕国的攻齐战争。
周赧王三十一年（公元前284年），燕王调动全部兵力，以乐毅为上将军。秦国大将斯离率军队与韩、赵、魏联军会合。赵王把相国大印授给乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵大军。齐王集中国内全部人力进行抵御，双方在济水西岸大战。齐国军队大败。乐毅便撤回秦国、韩国军队，令魏国军队分兵进攻宋国旧地，部署赵国军队去收复河间。自己率领燕军，由北长驱直入齐国。
这时剧辛劝说乐毅道：“齐国大，燕国小，依靠各国的帮助我们才打败齐军，我们应该及时地攻取边境城市充实燕国领土，这才是长久的利益。现在大军过城不攻，一味深入，既无损于齐国又无益于燕国，只能结下深怨，日后必定要后悔。”乐毅说：“齐王好大喜功，刚愎自用，不与下属商议，又罢黜贤良人士，专门信任谀谄小人，政令贪虐暴戾，百姓十分怨愤。现在齐国军队已溃不成军，如果我们乘胜追击，齐国百姓必然反叛，内部发生动乱，齐国就可以收拾了。如果不抓住时机，等到齐王痛改前非，体贴臣下而抚恤百姓，我们就难办了。”于是，下令进军深入齐国。
齐国果然大乱，失去常度，齐王出逃。
齐王出逃到卫国，卫国国君让出宫殿给他居住，向他称臣并供给日常用度。齐王却傲慢不逊，卫国人气愤地攻击他。齐王又出奔到邹、鲁国，仍旧面有骄色。邹、鲁两地闭门不纳，齐王又出奔莒地。楚国派淖齿率军前来救援齐王，被任命为齐相。淖齿却想与燕国瓜分齐国，于是抓住齐王，数说他的罪过：“千乘、博昌之间的方圆几百里地，下血雨浸湿衣服，你齐王知道吗？”齐王回答：“知道。”“嬴、博之间，大地崩塌，泉水上涌，你齐王知道吗？”齐王回答：“知道。”“有时能听到有人堵着宫门哭泣，去看却不见人影，人一离开哭声又有了，齐王你知道吗？”齐王回答：“知道。”淖齿说：“天降血雨，是上天警告你；地崩泉涌，是大地警告你；人堵着宫门哭，是人心在警告你。天、地、人都警告，而你却不知改悔，你还想不死吗！”于是，他在鼓里这个地方将齐王处死。
乐毅率军进入齐都临淄，搜刮宝物和祭祀重器，运回燕国。燕王亲自到济水上游去慰劳军队，颁行奖赏，犒劳将士；燕王封乐毅为昌国君，让他留在齐国进攻其余未攻克的城市。燕国军队乘胜长驱直入，齐国大小城市望风崩溃。
乐毅整肃燕军纪律，禁止侵掠，寻访齐国的隐士高人，致以荣誉礼待。他还放宽人民赋税，革除苛刻的法令，恢复齐国旧的良好传统，齐国人民都十分喜悦。乐毅调左军在胶东东莱渡过胶水；前军沿泰山脚下向东到达渤海，进攻琅琊；右军循着黄河、济水而下，屯扎在东阿、鄄城，与魏国军队相连；后军沿北海镇抚千乘，中军占据临淄，镇守齐国国都。他还亲至城郊祭祀齐桓公、管仲，表彰齐国的贤良人才，赐封修治先王的陵墓。经过收敛人心，齐国人接受燕国所封君号、领取俸禄的有二十余人；接受燕国爵位的有一百多人。六个月之内，燕军攻下齐国七十余座城，都设立郡县治理。
当时齐国大部分地区都被燕军占领，仅有莒城、即墨未沦陷。乐毅集中右军、前军包围莒城，集中左军、后军包围即墨。即墨大夫出战身亡。即墨人士说：“安平之战，田单一族人因铁皮包轴得以保全，可见田单足智多谋，熟悉兵事。”即墨百姓于是共同拥立田单为守将抵御燕军。
乐毅围攻这两城，一年未能攻克，便下令解除围攻，退至城外九里处修筑营垒，并下令说：“城中的百姓出来不要抓捕他们，有困饿的还要赈济，让他们各操旧业，以安抚新占地区的人民。”过了三年，城还未攻下。
有人在燕昭王面前挑拨说：“乐毅智谋过人，进攻齐国，一口气攻克七十余城。现在只剩两座城，不是他的兵力不能攻下，之所以三年不攻，就是他想倚仗兵威来收服齐国人心，自己好南面称王而已。如今齐国人心已服，他之所以还不行动，就是因为妻子、儿子在燕国。况且齐国多有美女，他早晚将忘记妻子。希望大王早些防备！”
燕昭王听罢，下令设置盛大酒宴，拉出说此话的人斥责道：“先王倡导全国礼待贤明人才，并不是为了多得土地留给子孙。他不幸遇到继承人缺少德行，不能完成大业，使国内人民怨愤不从，无道的齐国趁着我们国家动乱得以残害先王。我即位以后，对此痛心疾首，才广泛延请群臣，对外招揽宾客，以求报仇。谁能使我成功，我愿意和他分享燕国大权。现在乐毅先生为我大破齐国，平毁齐国宗庙，报了旧仇，齐国本来就应归乐先生所有，不是燕国该得到的。乐先生如果能拥有齐国，与燕国成为平等国家，结为友好的邻邦，抵御各国的来犯，这正是燕国的福气、我的心愿啊！你怎么敢说这种话呢！”于是燕王将挑拨者处死，又赏赐乐毅妻子以王后服饰，赏赐他的儿子以王子服饰，配备君王车驾乘马，及上百辆属车，派宰相侍奉送到乐毅那里，立乐毅为齐王。
乐毅十分惶恐，不敢接受，一再拜谢，写下辞书，并宣誓以死效忠燕王。从此齐国人敬服燕国乐毅的德义，各国也畏惧他的信誉，没有再敢来算计的。
不久，燕昭王去世，燕惠王即位。惠王从当太子时，就与乐毅有矛盾。田单听说了，便派人去燕国用反间计，散布说：“齐王已经死了，齐国仅有两座城未被攻克。乐毅与燕国新王有矛盾，害怕加祸不敢回国，他现在以攻打齐国为名，实际想率领军队在齐国称王。齐国人没有归附，所以他暂缓进攻即墨，等待时机起事。齐国人所怕的是，燕王派别的大将来，那样即墨就城破受害了。”燕惠王本来就疑心乐毅，中了齐国的反间计，便派骑劫代替乐毅为大将，召他回国。乐毅知道燕王换将居心不良，于是投奔了赵国。从此，燕军将士都愤愤不平，内部不和。
乐毅来到赵国后，赵王分封他于观津，对他十分尊宠，想以此来警戒燕国和齐国。燕惠王便派人去批评乐毅说：“乐将军你过于听信传言，因为与我有矛盾，就抛弃燕国跑到赵国。你这样作为自己打算是可以的，然而，又怎能报答先王对你的一片恩情呢？”
乐毅回信答复道：“从前伍子胥的建议被吴王阖闾采纳，吴国的势力一直扩展到郢地；而继任吴王夫差不听他的话，把伍子胥的尸体装入皮囊抛进江中。夫差不明白伍子胥对先王的建议是吴国得以成就功业的根本，所以沉下伍子胥的尸体一点儿也不后悔。伍子胥不能早日看出不同的君王有不同的器量，所以尸体虽入江而魂灵仍怨愤不化。免去自身的灾祸，立就功业，以表明先王的心迹，是我的上策。自己遭到别人的诽谤，从而使先王的英名蒙上耻辱，是我最害怕的。但因为蒙受了不白之冤，就为赵国，谋算燕国，也是我在道义上绝不会做的。我听说古代的君子，与人断交绝不口出恶言；忠臣被迫离开祖国，也不去辩解洗雪自己的名声。我虽然不成器，也曾多次从古代君子的故事上得到教益。谨请大王明鉴。”
于是燕王仍封乐毅的儿子乐间为昌国君，而乐毅也为修好睦邻而往来燕国，最后死于赵国，谥号望诸君。
诗词拓展：
送幽州陈参军赴任寄呈乡曲父老
［唐］卢照邻
蓟北三千里，关西二十年。冯唐犹在汉，乐毅不归燕。
人同黄鹤远，乡共白云连。郭隗池台处，昭王尊酒前。
故人当已老，旧壑几成田。红颜如昨日，衰鬓似秋天。
西蜀桥应毁，东周石尚全。灞池水犹绿，榆关月早圆。
塞云初上雁，庭树欲销蝉。送君之旧国，挥泪独潸然。
