刘伯承二下太行山
1938年下半年，刘伯承曾二下太行山。每一次下山，带给日军的都是更大的打击。
刘伯承第一次下山，是在7月下旬。下山后，他来到了活动在河南辉县境内的386旅，直接领导平原游击战争。
4月下旬，陈赓与徐向前各率一路分赴平汉路东西两侧，徐向前带领路东纵队活跃在冀南，陈赓率领以386旅为主组成的路西纵队活动于平汉路西侧的冀豫地区。
陈赓率队出击平汉路后，带领部队横扫了干汉沿线的十几个县城，瓦解了各地的皇协军，并袭击沿途每一个车站，使敌人的车站始终处于“梗阻”状态。这期间，陈赓在日记中写道：“没有一天没有战斗，我那时简直打起劲了！”战斗中，陈赓的伤腿似乎也不痛了。
刘伯承这一次下山，又给陈赓带来了新的战斗任务。
总部要129师配合国民党第1战区作战，阻止日军向洛阳、潼关运送部队和物资。386旅当时正位于平汉、道清路的交叉口上，所以这一任务自然而然的就落在了陈赓的头上。
新的任务使陈赓非常兴奋，有时竟兴奋得整夜整夜地睡不着觉。
此后，386旅大力破击平汉、道清两路，拆铁轨，锯电线杆，炸火车，使日军的铁路运输经常处于瘫痪之中。9月份道清线总共才通过两次车。从八路军这一时期缴获的日军家信中也可看出破坏的成效，以及由此在日军心中引起的恐惧。
信件一：“铁路两侧，八路军大大的有，为了警备，昼夜不得安静，作战的事情，可说没有一天没有，我能够保存着生命活到现在，也实在是不可思议的。”信件二：“到了夜间，电线和铁路就被破坏，离开兵营半里就是大量的敌人蟠居之所，5个人、10个人是不敢出去的。”信件三：“敌人真是可恶啊！”信件四：“他们不管你怎么讨厌都要来打。”信件五：“一周内一定会有一次、两次受敌袭击。在我们所警备的铁路上，一夜之中不知要破坏几次，实在恼人。”信件六：“一切没有不叫你痛苦的，除了喝酒没有办法！”……
刘伯承第一次下山后，组织386旅连续出击，基本肃清了平汉路东漳河以南、卫河以西，南北近百里地区的伪军。至此，西起平汉路，东至津浦路，北起沧石路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成了。
这一时期形势的发展变化非常快，与第一次下山相隔仅半年，刘伯承又决定第二次下山。
国民党顽固势力从1938年下半年开始进入冀南后，就开始了和八路军领导的抗日力量的“磨擦”。到年底，又由政治磨擦转变为军事磨擦，不断向八路军挑衅，在冀南掀起了一股反动逆流。
11月中旬，日军驻津浦路的第3混成旅团和第114师团一部共3700余人，对冀南进行了第一次全面“扫荡”。虽然徐向前指挥根据地部队经过16天28次战斗，毙伤敌600余人，取得了反“扫荡”的胜利，但日军进攻重点已转向占领区的趋势已经很明显了，抗日根据地必将面临着日军更大规模的“扫荡”。
在这样的背景下，刘伯承为了直接领导平原地区的斗争，又于12月7日，来到了386旅驻地，指示陈赓率部越平汉路东进，转战冀南和鲁西北，扭转那里虎狼夹击的危险局面。
形势虽然危险，但八路军抵御危险的能力也已大大提高。到1938年底，经过一年多的发展，129师已由抗战之初的一个半旅发展到两个旅——385旅（旅长陈锡联）、386旅（旅长陈赓），三个纵队——青年抗日游击纵队（司令员段海州）、东进纵队（司令员陈再道）、先遣纵队（司令员李聚奎），两个军区——晋冀豫军区（司令员倪志亮）、冀南军区（司令员宋任穷）。
经过整训的386旅一个旅就近8000人，已接近129师出征时的总人数——9000多人。
在刘伯承第二次走下太行山的同一时期，日军开始了以华北为主要战场、以八路军力主要对手的全新的作战。
反施“拖刀计”
12月21日，刘伯承率领师直属队及386旅补充团到达了南宫落户张庄，与徐向前会台。
1939年1月3日，邓小平参加完中共六届六中全会后，也赶到了落户张庄。
129师的“三巨头”汇集于冀南，不用说，肯定是要有大的作战行动了。
的确，冀南马上就面临着日军三期“扫荡”中的第一期“扫荡”。
抗日战争进入相持阶段后，敌后游击战争发展得最为迅速广泛的地区——华北就成了日军进攻的重点。1937年11月武汉会战结束后，日军从华中、华南战场陆续向华北回调部队，使晋冀鲁豫根据地周围的日军一下增加到11个师团。
依据先控制平原、后进攻山地的方针，日军于1939年1月，在经过短暂的休整后，以第10师团主力，第110师团、第14师团、第27师团、第114师团各一部，共3万余人，分11路对冀南根据地进行大规模“扫荡”。
形势十分严峻。平原作战完全不同于山地，这里地势干缓，便于日军机械化部队的运动。相反，这样的地形，则不便于劣势装备的八路军进行大规模的集结和运动，也就极不容易造成歼敌一路、击溃其余的态势。
在平原地区和拥有优势装备的敌人作战，从红军以来这还是第一次。难怪129师“三巨头”要齐聚冀南、根据新的条件，刘、邓、徐决定将129师部队分为5个作战集团，结合地方部队分区作战。
日军吸取了国民党“围剿”红军的一整套作法，采取了东西夹击、稳步推进的战术。
西线日军从石家庄、邢台、邯郸、大名等据点于1月上旬开始向东平推，占领一地，烧杀一处，然后建立伪政权，再继续向冀南方向推进。日军军事政治手段相结合，招法凶狠毒辣。
东线日军于2月初从泊头、德州、聊城等地向西进攻，与西线日军构成了对冀南的夹击之势。
这期间，129师的5个作战集团，分遣了一些小部队袭扰、迟滞日军，取得了一定的战果。但日军仍占据了冀南中心区外围的多座县城。
刘、邓、徐沉着地指挥部队转至外围后，认真研究了形势，一致认为，不给日军一个沉重地打击，就不能彻底粉碎日军的“扫荡”。1月22日，刘、邓、徐及各集团负责人在129师师部共同商讨反“扫荡”作战问题。
讨论中，早就憋不住火的陈赓建议：“鬼子在平原作战气焰十分嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷迫不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”刘伯承欣然赞同：“这个想法很好，鬼子是势利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的表现，他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。
日军大本营不是说要利用退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”这次129师要反施“拖刀计”。
诱伏香城固
威县是南宫以南的一个县城。日军占领威县后，继续向北进攻，威县成了日军的一个重要补给点，由第10师团40联队一部驻守。当时其周围仅有少量日军，广大乡村仍然掌握在抗日力量的手中。以威县之敌力歼击对象非常理想。
反“扫荡”中，陈赓曾率领386旅对日军占领的广平、鸡泽、威县等地区进行袭扰，每次受袭后，日军必派部队报复追击，386旅曾三次夜袭曲周，三次日军都进行了追击。
确定诱歼威县之敌后，陈赓决定将伏击地点定在威县以南的香城固。
香城固的地形是十分理想的伏击战场：一条要干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。不难看出，这是一个两边高中间低的地形，是平原地带比较难得的伏击战场。
陈赓于2月初率386旅进驻香城固，并根据地形作了战斗部署：第688团位于张家庄，以一部兵力担任正面阻击，以主力负责从西边实施攻击；补充团位于庄头村，负责从东边实施攻击；新一团以主力在香城固北断敌退路，以一部钳制曲周之敌；骑兵连担负诱敌任务。
部署完毕后，陈赓将整个作战的指挥权交给了刚到386旅的许世友。
许世友于1月22日调任386旅副旅长。
许世友在抗战之初被自己人关了一段时间的监狱。西路军失败后，开始清算张国煮路线。由于“左”倾错误的扩大化，红四方面军的很多干部受到株连，被弄得灰溜溜的，心情很不舒畅。对此，徐向前在回忆录中写道：现在看来，清算“国焘路线”，批判他的分裂主义行为，是至为必要的，但波及面大宽，使一批四方面军的干部，受到了不应有的伤害。
最突出的事件是抗大搞出了一个“反革命事件”，关押了许世友等数十名高级干部，其罪名是“组织反革命集团”、“拖枪逃跑”、“叛变革命”等。并于1937年6月召开公审大会，将许世友、王建安、洪学智等人分别判处了几个月至1年的徒刑。
这是一个冤案，起因就在于抗大清算“国焘路线”，矛头指向4方面军的学员。这引起红四方面军一些将士的强烈不满。许世友发牢骚说：在延安呆不下去，就回鄂豫皖或川陕根据地，打游击去！事后，许世友的牢骚被汇报上去，变成了“反革命事件”，并且株连了一大片。
后来，事情在毛泽东的干预下有了一些转机。徐向前写道：毛主席大概察觉到有问题，要我去看看许世友等人，做点工作。我去了一趟，眼见他们被关在监狱里，心里很不是滋味。说了几句安慰的话，便告辞而归。
许世友被“平反”后，一直想到第一线去。1939年初，他又回到了四方面军的老战友之中。
许世友来到386旅的欢迎会和香城固伏击战的动员会是一起开的。会上，许世友发表了慷慨激昂的讲话：“日本帝国主义侵略我们，在我们的国土上实行灭绝人性的‘三光’政策。我们不愿做亡国奴的中华儿女要在中国共产党的领导下，动员起来，行动起来，坚决打倒日本帝国主义。现在，日本侵略军对我们冀南抗日根据地进行‘扫荡’，我们一定要坚决彻底地把他们消灭掉！”会后，许世友提出要到688团和新1团参加战斗。
陈赓对许世友很了解，欣然同意，就将第一线的指挥重任交给了他。
2月9日晚，天黑得伸手不见五指，寒冷的西北风发出刺耳的啸声。386旅的伏击部队，在香城固开始紧张地构筑工事。
这也算是一场战斗。按照工事构筑方案，伏击部队在香城固周围构筑了一道2500米长的菱形战壕。又在壕边移栽了一丛丛红柳稞，把阵地隐蔽得严严实实。然后用大树堵住村口，封锁了道路。这样，神不知鬼不觉地筑成了一个口袋阵。
2月7、8、9日，连续三天，骑兵连连续袭击了威县、曲周等城，诱敌追击。威县的守城日军自知威县的位置非同寻常，三天中紧闭城门，并不追击。骑兵连在威县城南草场村一带飞马扬鞭，左右奔驰，故意示形于敌。
“扫荡”日军在根据地内连连扑空，十分恼火，急切地寻找八路军主力决战。现在一见八路军主力就活动在自己的鼻子底下，并不断袭扰挑衅，日军便恼怒不已。经过连续三天的观察，威县日军终于在2月10日，决定出城追击。
被激怒了的威县日军，抽调守军一部，分乘8辆汽车，以一个加强中队的兵力，在一个大队长的带领下，向威县南方追击。中午12时，日军的汽车刚刚开到香城固以北的南草场附近时，骑兵连突然集中火力进行阻击，当场击伤日军补充大队长，击毙其翻译官和向导。当日军跳下车组织还击时，骑兵连又故意撤离阵地。日军一看八路军不过是一些散兵游勇，不堪一击，更是紧追不放。骑兵连骑行一段，又突然隐蔽起来，同时举起马枪向日军猛烈射击。就这样骑兵连一步一步地将日军诱进了伏击圈。
当日军全部进入伏击圈，到达香城固村北街口时，埋伏在那里的688团立即给日军以迎头痛击，并击毁了最前面的一辆汽车。在南边的伏击阵地打起来的同时，东西两边的伏击部队也开了火。伏击圈里的敌人一看三面都有八路军，就知道中了埋伏，马上掉头往回跑。
北面是伏击圈的入口，地势低，既无法在战前构筑工事，也无法在战前设伏，只有在战斗打响以后，由新1团抢占。由于新1团在尚未完全占领阵地时，战斗就已打响，所以，在日军退过来时，新1团还没将口袋扎紧。
情况非常危急，这次伏击战能否取得成功的关键，这时就取决于能否扎紧“袋”形伏击阵地的口。
刚刚来到386旅的许世友在这危急时刻出现了。他带领新1团2营迅速冲了上去。几乎与2营到达坡顶的同时，日军也冲了上来。2营冒着密集的子弹，向敌人猛烈射击。
几分钟，只比日军提前了可贵的几分钟，主动权就属于2营了。在猛烈的弹雨中，日军被迫撤到洼地里。
向新1团方向进攻的日军是安田加强中队。在炮火掩护下，安田中队连续发动了多次进攻。
新1团是个新组建的团，从建团到参加这次战斗才6个月。这支新部队在地形不利，且无工事的情况下，顶住了日军的一次次冲击。战斗中，每个战士仅有的十几发子弹马上就消耗得差不多了，子弹快打光了，就用手榴弹，手榴弹用完了，就用刺刀，硬是打退了日军的4次进攻。
战斗中，许世友一直冲在前面。为了他的安全，新1团团长丁思林不得不让警卫员把他拉回了指挥所。
战斗到下午，日军眼见突围无望，又使出了灭绝人性的一招——施放毒气。由于没有防备，也没有任何防护措施，伏击阵地上有很多人中毒。但即使在这种情况下，新1团仍然牢牢地坚守着阵地，许世友深深地为新1团的勇敢精神所感动，后来对别人说：“新1团从团长、政委到每一个战士，个个都是好样的。”夜幕降临后，陈赓和386旅政委王新亭看到聚歼日军的时机已经成熟，遂向各个部队发出了出击命令。
新1团6连5班班长杨怀军带领全班冲在最前面，他一枪击中了一正要发动汽车的驾驶员，缴获了车上的92步兵炮。
骑兵连打扫战场时，在一个沙坡后找到5个负伤的日军，其中一个正欲举刀顽抗，被骑兵连长挥刀砍死，事后得知被砍死的正是日军安田中队长。
拂晓，一个侥幸逃脱的日军，在葛村碰上两个拾粪的百姓。两人操起粪叉同日本兵搏斗，将其打死。这件事后来被编成“两把粪叉战东洋”的故事。
这次战斗共歼敌200余名，缴获山炮一门，92步兵炮两门，迫击炮一门及各种枪支数十支，战士们高兴地说：“这一网撒得真漂亮！”战后，刘伯承给予了香城固伏击战以高度的评价，称赞其为“模范的诱伏战”。不久，蒋介石和第1战区司令长官卫立煌也致电嘉奖参战部队。
香城固战斗是粉碎日军对冀南根据地第一次“扫荡”的一次主要战斗，创造了平原反“扫荡”的光辉战例。
“专打386旅”
日军在香城固遭袭后，异常愤怒，迅速集结了70多辆汽车，乘载着2000多日军，在5架飞机及其坦克、大炮的支援下，向386旅发起了疯狂的反扑。
陈赓指挥部队牵着日军的牛鼻子，在威县以南不断地机动，变换位置，拖得敌人精疲力尽。在日军追击的7、8天中，其装甲车上都贴有“专打386旅”的标语。日军沿途不断地探询：“是不是386旅旅部？”如果不是，则开着汽车一溜烟走了，对那些地方部队根本不屑一顾。在追击的这几天里，386旅每到一处宿营，第二天日军的飞机便来轰炸、炮轰和围攻。
386旅自从进入抗日战场后，二战长生口，反“九路围攻”，设伏响堂铺，屡次痛击日军，使日军一听到386旅的名字，就会产生极度的恐惧和仇恨。日军在第一次“九路围攻”时，曾抓住了八路军的一个通讯员，第一句问话就是，“你是不是386旅的？”即使这样，日军仍然无法捕捉到386旅，所以，只好在文字上做文章。
香城固战斗后，日本的报道是这样的：“XX部队为了遮断由冀中向南逃窜之残敌，遂于当日派遣讨伐队由威县南下，但驶约8公里，即发现庞大之敌人，不幸我于此时陷入重围，于是安田中尉首先下车，拔刀率先突击。唯此时敌弹如雨飞至，汽车着火，子弹亦俱焚尽，不得已各兵乃皆白刃血战，……”
游击！游击！鬼子也开始游击
在冀南和平汉线上，129师连续地运用伏击、袭击、吸打敌援、扼敌交通等游击战术给日军以连续不断地打击，使小股日军不敢出动，大股日军出动又徒劳无功。日军在发动了第一次“九路围攻”和对冀南的“11路围攻”后，于1939年7月对冀南发动了第二次“九路围攻”。
129师仍然以游击战术应付日军的进攻，分遣游击，避敌锋芒，待敌深入后，再打其侧背分割围歼。
虽然鬼子清楚地知道八路军游击战术惯用的手段之一是敌驻我扰，但仍然防不胜防。
在反“扫荡”中，一个雨天的夜晚，刘伯承针对日军不在雨夭进攻的特点下令部队冒雨出击。
按照命令，386旅在榆社以西云簇镇夜袭西路日军，385旅在辽县、石匣袭击北路日军。师特务团在大雨滂沦的深夜摸到涉县以西的河南店，战士们爬上驻有日军的房屋的房顶，揭开盖瓦往下扔手榴弹，上下结合，一半日军被炸死，一半被埋伏在房外的八路军战士打死，这一仗干净利索共歼敌100余人。
这样的游击战术，使鬼子犹如一头蛮牛掉进了泥塘，有劲使不上。一个多月后，日军就被拖得伤痕累累，疲惫不堪，不得不撤回铁路沿线的据点。
对刘伯承的游击战术非常感兴趣的记者不等战斗结束，就开始了对刘伯承的战地采访。
刘伯承的谈兴很浓。他说：“日军的主要矛盾是兵力不够。要分散配置，又要守据点，还要对根据地进行‘扫荡’这里几百，那里几百，那它一条线就得摆多少兵！在和顺、辽县一带，他们正在修堡垒，但是相隔十里二十里，起下了大作用。”说到这里，刘伯承话题一转：“不过，有一点值得我们注意，敌人开始重视征服民心了，在占领区教日语，提倡会门佛道，进行奴化教育。但这不会有作用的。民族矛盾它解决不了，它要统治中国的地方，要掠夺中国的财物，只有靠烧杀抢掳，这必然要激起中国人民的反抗。不过，针对它的奴化教育，我们也应该多做点宣传教育工作，揭穿它的阴谋。”不久，刘伯承又写下了《抗战二周年的战术报告》。其中，全面总结了敌后游击战争的成功经验，详细论述了袭击、伏击、急袭等主要游击战术手段的运用，并在理论上多有发挥和创造。
不仅仅是刘伯承如此，129师的很多干部都对游击战有着深刻地认识。
徐向前在冀南和陈再道、宋任穷、刘志坚等人一起，根据冀南的实践，总结了平原游击作战的经验以及战略战术的特点：
在战略上进行持久的防御战的同时，在战术上要实行进攻的速决战。其要求是秘密而迅速，飘忽不定，让敌人摸不到头脑；冬季防守，夏季进攻，夏季青纱帐起来了，日军的快速部队就被抑制了，而八路军则可以到处隐蔽。
白日隐伏，夜间行动。
破坏道路，迟滞日军交通。
指挥与勤务机关随时准备战斗。
平原作战中，无固定后方。
开展麻雀战。
部队不断转移位置。
对徐向前等人总结的这些经验，刘伯承也非常赞同。
由于129师在平原地区成功地进行了游击战争，取得了非常大的成绩，朱德、彭德怀曾特意让刘伯承介绍过在敌后开展游击战争的经验。刘伯承没有长篇大论，只是用64开的电报纸写了两条：
一、以优势兵力寻找敌人弱点打，就是伏击、袭击未备战或少备战之敌，求得消灭之。如不可能则破坏铁路和袭扰敌人，求得消耗之。
二、以小部袭击或围困敌要点，主力打他的增援而消灭之，不可攻硬处。因为攻敌硬处，则敌软处也硬了。不可用火力威胁敌人，空费子弹，反被他轻视。
非常有趣的是，被共产党领导的抗日力量采用的游击战争打得一筹莫展的日军，也在偷偷地学着采用游击战法。日军在对抗日根据地“扫荡”时，不仅将汽车、骑兵混合使用，建立快速部队，而且还开始使用“分散布置，灵活进剿，以牛刀子战术配合分进合击”的战术，并且，也开始利用小部队出击，行军走小路，将攻击的时间改在夜间等等，在作战方法上试图以游击对游击。
只是，“徒弟”和“师父”比宝，岂不是班门弄斧？自然，其下场也就可想而知了。
“叫弟兄们都拉开刺刀”
第二次反于九路围攻”中，有一路日军于7月6日窜至榆社云簇镇。为了给这路敌人以严重打击，陈赓率772团、新1团，夜袭云簇镇。日军遭袭后，全力反扑。双方在云簇镇附近展开激战。在给敌以一定杀伤，完成阻击敌人的任务后，386旅主动撤出战斗。
战斗中新1团在云簇镇附近的一个山头上，坚持战斗了两天两夜。在撤退的命令下来后，团长丁思林本着“冲锋在前，撤退在后”的老传统，留在最后掩护撤退。日军攻了一会，觉得毫无希望，准备撤退。这时，丁思林站起来，带领战士连续射死六七个敌人，就在这时，敌人轻机枪扫射过来，不幸一颗子弹打中了丁思林的头部，他壮烈牺牲。牺牲时，仅有26岁。
丁思林的牺牲，引起整个部队的哀痛，战士们都哭了。战士们怀着悲痛将日军击退后，虽然两天两夜没吃饭、没睡觉，腿哆嗦得下不了山，但战士们都争着抬自己的团长。当天夜里，全团就为丁思林召开了追悼大会。邓小平还写了《悼丁思林同志》一文。
战士们群情激奋，追悼大会变成了打鬼子的动员大会。陈赓对接替丁思林的周希汉说：“如果找到了他们，不要留情，叫弟兄们都拉开刺刀！……”丁思林的遗体，按照陈赓的意思，安葬在武乡县。同年9月，根据地的人民，为丁思林和前一年死去的叶成焕在长乐村建立了一个纪念碑，揭幕典礼选在了“九一八”这天，参加的群众达7000余人。
从此，这一带就成了鬼子的禁区。只要鬼子一接近长乐村，就要遭到比别的地区强劲得多的抵抗。11月11日，鬼子占领了离长乐村30多里的榆社城后，一个晚上就遭受了8次袭击。12月中旬，日军占领离长乐村25里的武乡城后，不仅没有到达长乐村，反而被八路军给打跑了。这些都是新1团干的。他们总是主动出击，以阻止日军到达丁思林的坟前和纪念碑前。
