重返照金再度打出红26军战旗，外有敌军“围剿”内要路线斗争，到底还是打出了一片面积达两千多平方公里的根据地，不料又得而复失，兵败蓝田全军覆灭，藏身子午岭深山老林九死一生；两个月后重新归队根据地又是兵强马壮，成立红42师后再遭敌军围困。
红军第26军第2团成立后，决定开辟以照金为中心的陕甘边根据地。因为照金位于旬邑、淳化、三原、耀县、宜君五县交界处，北连桥山，南接渭北平原，其间山岳连绵，便于红军活动。同时，这里曾是陕甘游击队与渭北游击队的老游击区，群众基础好，居民大多是外来灾户，有土地革命的迫切要求。这里虽然有几个民团，但人数不多，居住分散，其中庙湾夏玉山民团又和红军游击队有统战关系，加上习仲勋、李妙斋等率领的游击队一直在此活动，有一定群众基础。可惜这种大好的革命形势，后来被“左”倾机会主义者断送了。
红26军建立不久，又成立了中共陕甘边特委和陕甘边革命委员会，党政组织都建立起来了，只要路线政策正确，在这里是大有发展前途的。但是杜衡坚持推行“左”倾错误路线，只知道一味地搞斗争，不知道搞联合，主张打倒一切。当时敌军中有些军官是共产党员或进步分子，和红军干部有秘密联系，送枪支弹药给红军，杜衡就骂红军干部勾结军阀。
当时，杜衡还不顾刘志丹等人的反对，进攻与红军有统战关系的庙湾夏玉山的民团，这在当地造成了极恶劣的影响，搞得那一带所有的民团都联合起来反对红军。后来为了防止国民党军队驻守香山寺，杜衡又下令火烧香山寺，导致1000多名和尚也成了革命的反对者。
敌人越打越多，地盘越打越小，只剩下一个薛家寨，还处在敌人四面包围中，闹得伤员无处安置，粮食无人供应。在照金站不住脚，杜衡又强令红军北上，要打通“国际路线”，结果碰了钉子。
在杨柳坪会议上，杜衡又提出红军南下渭华一带，建立新的根据地。说什么那里人口稠密，物产丰富，秦岭山势险要，“一夫当关，万夫莫敌”。但刘志丹坚决反对南下，他说：“渭华暴动失败后，那里的群众受到极大摧残，有失败情绪。我们费尽心血，才搞起这一块根据地，哪能轻易放弃！只要我们坚持创造和发展陕甘边苏区，形势是会好转的！红军脱离根据地，就是自己毁灭自己。”
1933年2月上旬，在十分困难的条件下，刘志丹率红2团北上正宁，在三嘉原、湫头一带开展游击活动，并在湫头石炭沟口设伏，全歼王郎坡寨子民团，击毙团头赵世坤。3月下旬，红2团又转入外线作战，攻克同官金锁关，消灭民团30余人，扫除了当地的反革命武装势力，使以照金为中心的陕甘边革命根据地能顺利形成。当时，整个照金根据地面积达两千多平方公里，建有照金、金盆、韩家山、芋园、香山、七界石、老爷岭、桃渠河等区、乡、村革命委员会，与渭北苏区遥相呼应。
1933年6月17日，红2团完成外线作战任务，返回照金根据地。中共陕甘边特委和红二团领导在北梁召开联席会议，讨论边区工作和红2团行动计划。在这次大会上，杜衡再一次粗暴地否定了刘志丹等人以桥山山脉中段为依托，发展和巩固陕甘边根据地的正确意见，主张放弃金照，强令红2团南下渭（南）华（县）蓝（田）洛（南），重新开辟根据地。
刘志丹坚决反对南下。他气愤地说：“我们费尽心血，才搞起这么一块根据地，哪能轻易放弃！红军脱离根据地，就是自行毁灭。”
但是，杜衡不但不听，反而拿大帽子压人，诬蔑刘志丹是“老右倾机会主义”，吓得有不同意见的人也不敢说话了。杜衡不听劝阻，一意孤行，强令部队南下，结果使部队陷入险境，造成了一种进退两难的局面。
6月22日，红2团在三原二台子和渭北游击队会合。渭北游击队负责人也坚决支持刘志丹的意见，和刘志丹保持一致，再次对红2团南下表示反对，但是杜衡就是拒不接受意见，强令部队尽快南渡渭河。23日拂晓，红2团在三原长坳配合渭北游击队袭击了富平张德润民团。
第二天，刘志丹和王世泰、汪锋等人率领部从高陵渡过渭河，在杜衡的错误决定下，红26军终于南下。到了三原武字区，当我军进到蓝田时，结果在蓝田张家坪被敌军5000余重兵重重包围。面对数倍于红军的敌军，红2团只有奋起反击，最后因敌众我寡，弹尽粮绝，面临全军覆没的境地。杜衡以向省委汇报工作为借口，借故溜回了西安。不久，杜衡这个胆小鬼就被捕投敌，当了叛徒。
杜衡走后，由汪锋担任政委，刘志丹任参谋长。6月25日，刘志丹、王世泰、汪锋等人只好率领部队和敌军决一死战，在一天当中连续经历了5次战斗，终于冲破了国民党陕西警备第三旅的围追堵截，长途行军百余里到达蓝田流峪口，稍事休整。
1933年7月中旬，红2团又与尾随而来的国民党陕西警备第三旅，还有当地的地方民团在蓝田张家坪激战竟日，伤亡惨重。这时，刘志丹就同其他领导人商议，为了保存革命实力，决定丢掉辎重，分路突围，在秦岭山中与敌周旋，找准时机，返回照金。刘志丹的意见得到了大家的一致拥护，于是就兵分三路，由刘志丹、曹士荣率一路，汪锋、杨琪率一路，王世泰、吴岱峰率一路，分头出击，在秦岭的深山老林中同敌军苦战了两个多月。由于远离根据地，没有群众的支持，粮食和武器都得不到补给，加上又是孤军作战，最后终于弹尽粮绝，红2团全军覆没，对革命事业造成了极为痛心的损失。
部队被打散后，刘志丹带领十几个战士冲出重围，又被搜山的敌军围困在深山老林里，他们只有靠采集野果充饥。当时正值陕北的盛夏，是一个多雨的季节，这给他们在深山生存带来了极大的困难。这时，敌军又用重金悬赏的办法，在各地通缉刘志丹，经常派兵搜山，使刘志丹和战士们的处境十分困难，随时都有落入敌人之手的危险。
但是，即使是在这样的困境之中，刘志丹的革命意志也没有动摇。他经常亲切地和战士们谈心，鼓舞士气。他常对战士们说：“月亮都有时圆、有时缺呀，革命哪能一帆风顺！一时一地的失败，算得了什么？失败了再干呀！咱们道理正，穷苦人都站在咱们这边！”
有一天晚上下着大雨，刘志丹就和战士们挤在一个山洞里避雨。山洪冲刷着泥沙，山洞随时有坍塌的危险，刘志丹和战士们几乎是泡在水中，等待着雨停下来。这时，刘志丹还没有忘记鼓励身边的战士。他对大家说：“大伙不要愁眉苦脸的，天不能老是阴雨，总有个放晴的时候！”
果然到了后半夜，不但大雨停了，连月亮也出来了，透过高高的树梢，还能看到秦岭的峰峦上空，有云在飘动。同志们的情绪一下子都高涨起来了，都说刘志丹真是神机妙算，说要天晴果然天就晴了。于是就有人建议说：“参谋长，敌人肯定回家躲雨去了，我们赶快突围吧！”
刘志丹一听，觉得很有道理，他也想趁着大伙儿有了精神，现在就突出重围，老是被敌人困在这深山老林也不是办法。为了稳妥，刘志丹就派出两个战士到附近去侦察。不一会儿，侦察的战士回来了，向刘志丹报告，周围没有发现敌人的岗哨，刘志丹就带领大家悄悄地向山下移动。
天亮的时候，他们终于来到了山脚下。这时，山下哨卡上的敌人也醒过来了，又打着灯笼火把开始搜山。刘志丹一见，知道强闯过去肯定是不行，又只好带着战士们往山里撤。哪知就在这时，一个负伤的战士不小心摔了跤，接着又“哎呀”一声滚到山下去了。敌人发现了动静，顿时枪声大作，疯狂地追了上来。刘志丹就和战士们一边还击，一边往山里撤。结果身边十几个战士被打得死的死，伤的伤，最后都打散了。刘志丹死里逃生，终于一个人冲了出来，隐蔽在深山里，昼伏夜出，又在深山里躲藏了好几天。
