嬴异人出质赵国时才十七岁，逃回秦国是已经三十一岁了，在赵国呆了十五年。那时什么日子啊，简直度日如年，直到遇到吕不韦，得到了赵姬，他的黯淡生活才有了快乐和色彩。但是暗淡的生活也练就了一副隐忍的性格。
吕不韦护送异人会咸阳时，提前为他给华阳夫人极其姐姐和阳泉君置办了贵重礼物，上次是珍珠和玉壁，这次是珊瑚和玛瑙。三个人无不兴高采烈，特别是华阳夫人，极其感动，觉得这个异人漂泊在异国他乡却如此对自己念念不忘，这份孝心，就是亲儿子也不过如此。
于是，华阳夫人就趁安国君方便的时候，委婉地谈到在赵国做人质的异人非常有才能，来往的人都称赞他。接着就哭着说：“我有幸能填充后宫，但非常遗憾的是没有儿子，我希望能立异人为继承人，以便我日后有个依靠。”安国君答应了，就和夫人刻下玉符，立异人为继承人，并请吕不韦当他的老师。
幸福来的太突然，吕不韦和嬴异人的首要目标是能被华阳夫人收为义子，至于当继承人，那是第二步目标，原以为尚需一番周折，不料两个目标同时实现。异人高兴万分，为了进一步讨好华阳夫人，他还给自己改了名叫“子楚”，因为华阳夫人的祖籍是楚国，她是华阳君芈戎的孙女，秦宣太后芈月的侄孙女。
常言道“人走时气马走膘”，运气来了挡也挡不住，让赢子楚和吕不韦想不到的是，还有更大的幸福在等着他们。赢子楚被华阳夫人收为义子并被安国君确立为继承人不久，秦昭襄王驾崩，安国君继位当了国君，是为秦孝文王。这样，赢子楚马上成了太子。
秦昭襄王是中国历史上在位时间最长的国君之一，共在位五十六年，死的时候七十五岁。由于他的长寿，使得秦孝文王即位时就已成五十二岁的老者，而他和他的父亲恰恰相反，乃是秦国历史上在位时间最短的国君。秦昭襄王去世后，秦孝文王服丧一年后正式登基，然而登基后仅仅三天就死去了，终年五十三岁。赢子楚又从太子一跃而成国君，是为秦庄襄王。
太快了，简直是坐火箭。
秦庄襄王继位后，即下令大赦天下，按功表彰先王功臣，优待宗族亲属，布施于民。并尊华阳夫人为太后，封生母夏姬为夏太后。嬴异人信守“分国以谢”的承诺，任命吕不韦为相国，封文信侯，以河南洛阳十万户作为他的食邑，家有奴仆万人。至此，吕不韦的“奇货可居”工程大获成功。
赵孝成王闻之在自己这里为质的嬴异人变成了赢子楚当了秦国国君，马上主动派人与邯郸城民间寻找到赵姬母子，派使者将她们以隆重仪仗送还秦国，以示交好，希望就此秦赵两国不再攻杀而成为友邦。
大抵是“天将降大任于斯人，必先苦其心智、劳其筋骨。”秦孝文王因其短命而在秦国历代国君中几乎没有存在感，而秦庄襄王却像极了他爷爷，这祖孙俩有同样的青少年经历：秦昭襄王在燕国为质，秦庄襄王在赵国为质。这祖孙俩连谥号都差不多，只有一字之别。
日常中常有这样的现象，你看一个人落魄之时惨兮兮、苦哈哈，让人既同情又怜悯，而一旦得势却比常人更厉害。
秦庄襄王即位的当年，就有东周文公以秦国连续丧君而与诸侯密谋攻打秦国，秦庄襄王获悉，以吕不韦率军将其攻灭，迁东周文公于阳人聚（今河南省临汝县西），不绝其祀，以阳人地赐周君，奉其祭祀。
东周不是被秦庄襄王的爷爷给灭亡了吗？怎么又出来个东周文公呢？此东周非彼东周，乃是周王所分封的和其他诸侯一样的东周公国，至此，周王朝最后残余的势力被铲除。接着，他就马不停蹄开始蚕食三晋。
赵孝成王的一片苦心算是白费了，秦庄襄王即位后的第二年，他就连续命令蒙骜攻打赵国，夺取了晋阳、榆次、新城、狼孟等三十七座城池。
秦庄襄王三年，他又命蒙骜攻取了魏国的高都和汲。
本来魏国已经“臣事秦国”了，但是这个新任的秦君却不管三七二十一，仍然大举来攻，而此时的魏安釐王，身边无人可用，于是，无奈之下派使者去请盗符救赵后害怕因安釐王责怪而客居赵国的弟弟魏无忌。但魏无忌仍担忧安釐王恼怒自己，不应。这时，有毛公和薛公两人去见魏无忌，对他说：“公子所以在赵国备受敬重，名扬诸侯，只是因为有魏国的存在啊。如今秦国进攻魏国，魏国危急而公子毫不顾念，假使秦国攻破大梁而把您先祖的宗庙夷平，公子还有什么脸面活在世上呢？”话还没说完，魏无忌脸色立即变了，嘱咐车夫赶快套车回去救魏国。魏无忌和安釐王兄弟两人十年未见，重逢时不禁相对落泪。安釐王任命魏无忌为上将军，让他做魏国军队的最高统帅。
魏无忌派使者向各诸侯国求援，燕、赵、韩、楚得知有名的信陵君魏无忌担任了上将军，纷纷派兵前来。魏无忌率领五国联军迎战秦军，在黄河以南大败秦军，使秦将蒙骜战败而逃。联军乘胜攻至函谷关，秦军紧闭关门坚守。这次合纵攻秦的胜利，使魏无忌的声威震动了天下。
遭受了当头一棒，嬴异人才知道他爷爷秦昭襄王不是那么轻易好模仿的。为此，商人出身的吕不韦，建议他派人持万金到魏国离间安釐王和魏无忌的关系，派出使者在魏国无中生有地祝贺魏无忌荣登王位。魏安釐王中计，由是怀疑魏无忌，派他人代替他执掌了魏国兵权，五国攻秦就此无疾而终。魏无忌从此心灰意冷，不再上朝，每日沉迷酒色，四年后去世。
大有继承爷爷遗志的秦庄襄王嬴异人，万万料不到自己是个短命鬼，在位仅仅三年，他就一命呜呼死掉了，享年三十五岁。于是，年仅十三岁的嬴政被立为秦王。
当时秦国的情况是：由于秦孝文王的短命，华阳夫人根本就没建立起自己的势力，而秦庄襄王命也不长，戏班子出身的赵姬更不知政治为何物，上一代强力人物均已亡故，新任国君秦王政年幼，一时间秦国权力出现真空，国相兼太傅吕不韦自然而然成了执掌国家大权的掌舵者。于是，在因嬴政的即位而荣升为太后的赵姬主持下，秦王政尊吕不韦为“仲父”，摄政。
“仲父”，就是第二个父亲的意思，长曰伯，次曰仲，三曰叔，四曰季。“摄政”，就是代行国君的职权。
一个商人，能管好国家大事吗？以“奇货可居”为目的的吕不韦，根本也没什么政治抱负和理念，他不外乎是为了“光大门庭”，提高身份地位，于此同时获取更大的效益利益。这样的人能管好国家吗？
但是难能可贵的是，吕不韦并不是个纯粹的商人，出于对先贤的仰慕而具有强烈的文化追求，有著书立说的志向和行动，他是一个“儒商”。但凡对文化有所追求的人，都会有一种“穷则独善其身，达则兼济天下”欲求，拦他都拦不住。操作嬴异人这个“奇货工程”大获成功，身份、地位、钱财什么都有了，以他执掌国相甚至代王摄政所掌握的巨大权力，固然一定是没少往腰包里搂，但他并没有疯狂贪婪，已经有河南洛阳十万户为食邑家有奴仆万人而不差钱了的他，心思已经不在钱上了，而在于“达则兼济天下”了。于是，商人吕不韦像模像样地当起了国相，摄起了政。
商人执国，必然不同，于是秦国国风大变。
秦国自商鞅变法起变成一架冰冷的铁血机器，秦人的社会生活被简化成了两件事：耕和战。其制定的“鼓励耕战”、“计首授爵”、等一系列政策制度，无疑极大提高了秦国的国力和秦军的战斗力，使得举国上下除了玩命种庄稼就是期盼打仗立功，通过砍脑袋来博功名换爵位。但副作用也是明显的，即战争中杀戮过重。强权铁血加杀戮，引起山东六国极大惊恐乃至拼死抵抗，使秦在统一战争中遇到极大障碍。特别是晚年的亲昭襄王，变得越来越好大喜功，不顾国时机尚且有待成熟而强行对赵国发动战争，试图一战灭掉赵国，而结果却招致六国合纵联合对抗，为联军所重创，使得之前征伐所获国土一部分都得而复失，包括长平之战中拿下的上党郡。连年高强度战争不但没让秦国疆域进一步再扩大，相反却因全民皆战拖累了农业生产，致使国库掏空、田野荒芜、民生凋敝。安国君和嬴异人两代可以忽略不计，待等嬴政即位之时，秦国虽然表面上还是头号大国，但事实上已经有了走下坡路的征兆。而商人出身的吕不韦，则却让秦人的生活开始变得缓和而不那么亢奋了。
吕不韦摄政以后，便着手进行了诸多改变，其所作所为颇有点春秋管仲的样子，不再单一鼓励耕战，开始繁荣商业和金融，因为吕不韦喜读老庄著作，因此主张无为而治，贯彻“不折腾”理念：上层不过多干涉民间事务，同时降低税收，留出空间，让老百姓自己琢磨该如何发家致富，通过民间的自发动力来创造财富。当然，他的所谓无为而治和“不折腾”，是建立在商鞅所制定的一系列政策和制度基础之上的，而不是全盘扭转改变商鞅的政策制度，因此比较起其他国家，秦国依然是最“铁血”的。历史是具有极大惯性的，商鞅变法时遭遇了既有体制的极大抵制，而历经数十年后的此时此刻，商鞅的一套则变成所谓“既有体制”了。这就是辩证法：一切新和旧都是相对而言，而不是绝对的。因此吕不韦所做的，只能算小改小革，不算变法改制。
吕不韦还提倡“义兵”，即师出有名，打仗必须有符合道义的理由，而不是穷兵黩武的开疆拓土。“入于敌之境，则民知所庇矣，黔首知不死矣，至于国邑之交，不虐五谷，不掘坟墓，不伐树木，不烧积聚，不焚室屋，不取六畜，得民虏奉而题归之，以彰好恶，信与民期，以夺敌资。”因此吕不韦当政后的秦国，除了延续秦庄襄王嬴异人发动对三晋的战争打了几仗，其后便再未出兵挑起战争，由此天下安定了若干年。从这一点看，吕不韦还颇有些儒家思想。因此吕不韦在春秋战国时代被列为杂家，于诸子百家中自成一家。
吕不韦非常重视农田基本建设，著名的郑国渠就是在他主持下修建的。史载，郑国渠建于秦王政元年(公元前246)，这时候秦王政仅仅十三岁，是吕不韦在摄政，因此肯定是吕不韦拍板确定的工程。郑国渠的修建策划，原本是韩国的一项“疲秦”计策，韩国派水工郑国入秦，献策修渠，藉此耗秦人力资财，削弱秦国军队，在施工过程中，韩国的计谋暴露，吕不韦主持下的秦国要杀郑国，郑国说：当初韩王是叫我来作间谍的，但是，水渠修成，不过为韩延数岁之命，但却为秦建万世之功。吕不韦认为有道理，于是让他继续主持这项工程。韩国此举适得其反，反而促进秦国更加强大。因为:“渠成，注填淤之水，溉泽卤之地四万余顷(折今110万亩)，收皆亩一钟(折今100公斤)，于是关中为沃野，无凶年，秦以富强，卒并诸侯，因命曰‘郑国渠’。”郑国渠西引泾水东注洛水，西起仲山西麓谷口，流经今泾阳、三原、富平、蒲城等县，最后在蒲城县晋城村南注入洛河，干渠总长300里，沿途截断数条河流，将冶水、清水、浊水、石川水等收入渠中，以加大水量。在关中平原北部，泾、洛、渭之间构成密如蛛网的灌溉系统，使高旱缺雨的关中平原得到灌溉。郑国渠修成后，大大改变了关中的农业生产面貌，“注填淤之水，溉泽卤之地”，就是用含泥沙量较大的泾水进行灌溉，增加土质肥力，舍得雨量稀少土地贫瘠的关中，变得富庶甲天下。
吕不韦不仅关心水利事业，而且更关心农业生产的科学化。在《吕氏春秋》中有“上农”、“任地”、“辨土”、“审时”四篇文章专门讲农业生产科学化的问题，对农业经营管理、土质的好坏、植物种植的疏密、耕种是否适时等问题，都进行了阐述和论证。
吕不韦招致宾客游士，包括编写《吕氏春秋》在内，都是为统一天下服务的。事实上，吕不韦这一目的基本达到了，如提倡“义兵”扭转了秦统一战争的形势。吕不韦招致的宾客中有一位荀卿的高足上蔡人李斯，后来当上了秦始皇的廷尉、丞相。他实际是秦始皇统一六国政治路线和军事战略的执行人。据此而说吕不韦是秦始皇统一六国的奠吕不韦招致宾客游士，包括编写《吕氏春秋》在内，都是为统一天下服务的。
吕不韦不仅重视水利建设，而且关心农业生产技术，在他主持编纂的《吕氏春秋》中有“上农”、“任地”、“辨土”、“审时”四篇文章，专门讲农业生产技术问题，对农产品经营管理、土质的好坏、植物种植的疏密、耕种是否适时等问题，都进行了阐述和论证，必是他组织过对农业技术的研究工作。
此外，吕不韦还将自己仿效“四大名君”广招门客的作风推进为秦国的国风，叫做“礼宾客”，从而为秦国招揽和储备了大量人才，尤其值得一提的是，在秦国所招揽的这些宾客中，出了一位顶级人才李斯，他是辅佐秦始皇统一中国的重要人物。
此外，吕不韦还十分重视文化事业，最显著的标志就是其主编的《吕氏春秋》。他利用摄政和国相所具有的权力，加强人力物力，加紧对著作的编纂工作。《吕氏春秋》虽然并非吕不韦亲自撰写，但绝不是大家想些什么写什么，他是吕不韦主持、主编的中国历史上第一部有组织、按计划编写的著作，体现了吕不韦的文学水平。此书以儒家学说为主干，政以道家理论为基础，以名家、法家、墨家、农家、兵家、阴阳家思想学说为素材，熔诸子百家学说于一炉，闪烁着博大精深的智慧之光。吕不韦想以此作为大秦统后的意识形态。但后来执的秦始皇却选择了法家思想，使包括道家在内的诸子百家全部受挫。《吕氏春秋》集先秦道家之大成，是战国末期杂家的代表作，全书共分二十六卷，一百六十篇，二十余万字，其中无数精辟话语流传为成语，如：流水不腐、户枢不蠹、纲举目张、竭泽而渔、刻舟求剑、舍本逐末、贪小失大、掩耳盗铃、殃及池鱼、一窍不通、扬汤止沸等等。此书的编成，标志着吕不韦理想的实现，他的著作真的和老子、孔子、孟子、庄子、墨子等名家大家著作一样，流传后世了。
《吕氏春秋》的思想主基调是道家理论，尊崇自然主义。现代自然法学说认为，人类社会的现存法律是人定的，而超越于人定法之上的是自然法。所谓自然法，指存在于自然中的理性，具有普遍性和永恒性，表现了自然的和谐和完美。人定法则由于人类的认识局限和私利屏蔽，肯定会有缺陷，因之，人定法必须服从于自然法。具体的法理，就是人定法自身的合法性和正当性，不可能经由人定法来证明，而必须依赖于自然法来证明，不合于自然法的人定法没有合法性。合于自然法为“善法”，不合于自然法为“恶法”，恶法非法。在中国，老子的道，具有自然法的意义，但是，老子仅仅强调了“道法自然”，再没有细说。《吕氏春秋》则发展了老子的思想，通过十二纪，把人的行为与自然秩序一体化，在自然秩序中验证社会管理的正当性。这些思想，显然和商鞅等法家思想大大不同。
在吕不韦无为而治、休养生息的政策下，秦国之前被透支的国力开始逐步被找补回来。在此之前，从商鞅变法算起，秦国的战争机器已经高速运转了一百多年，这期间积攒了多少问题和矛盾也就可想而知。而吕不韦执政以来，这部机器的转速终于开始降了下来，实现了秦国的平稳着陆，使得秦国这条船得以继续沿着强盛的航道破浪航行。假使秦国顺着这条路径一直走下去的话，那或许吕不韦会有机会和一代名相管仲齐名，甚至后面秦国的历史，也会因此呈现出一个完全不同的样子。
秦始皇的父亲故去的时候，他只有十三岁，吕不韦是他的第二父亲（仲父），也是他的老师（太傅），之前的岁月，基本上是随母亲赵姬在异国他乡邯郸流落，而他母亲又是个出身戏班的优伶，很难说能得到赵姬什么像样的教育，因此可以说，秦始皇是在吕不韦教育下长大的，也可以想象，身处编纂《吕氏春秋》一众舞文弄墨的门客中，耳濡目染如云的门客对道、儒、名、法、墨、农、兵、阴阳等诸子百家学说的讨论研究，秦始皇恐怕积累了庞杂而丰富的各种知识，其素质才能的确应该不俗。
但秦始皇能统一中国，乃是一种历史趋势，绝非他一人之功。这里面，首先是秦孝公用商鞅变法打造出一个强大铁血的秦国，而后是秦惠文王、秦武王两代的开疆拓土，然后是秦始皇的太爷爷秦昭襄王穷兵黩武几近将所有的诸侯打得奄奄一息，秦始皇的爷爷安国君和父亲嬴异人在位时间极短忽略不计，其后便是他继任秦君后，代为摄政的吕不韦实行休养生息政策使疯狂疾驰的秦国战车实现了软着陆，从而使秦国的强大变得更坚实、更厚重。秦始皇的统一中国，乃是这几代人厚积薄发的结果。
秦始皇的统一中国固然是历史发展的必然，但和他本人的个性也有关。秦始皇的个性和容貌，与李斯一道辅佐他的尉缭是这样描述的：“秦王为人，蜂准、长目、挚鸟膺、豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我布衣，然见我常身自下我。诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。不可与久游。”这段话的意思是：“秦王这个人，高鼻梁，长眼睛，鸡胸，豺一样的声音，刻薄少恩虎狼之心，有求于人的时候容易对人谦下，得志的时候也会轻易地吃人。我是个平民，但他见我时常常自降身份礼敬我。如果秦王夺取天下的心愿得以实现，恐怕天下的人就都成为囚徒了。不能跟他长久交往。”从这个描述，秦始皇是一个极其刚毅有主见的人，生就一副唯我独尊的独裁性。这一点在他长刚刚长大即将亲政的时候就表现了出来。
嬴政即将亲政的时候，正是吕不韦如日中天的时候，他为相摄政，诸繁事务皆决断于其手，大小官吏均为他提拔任命，门下又有三千门客，因此形成一个庞大的势力集团。但此时的秦国，除了吕不韦还有两股势力：一股是嬴异人的生母嬴政的亲奶奶夏老太后势力，另一股是嬴政的生母赵姬及其男宠嫪毐势力。
嬴异人被安国君立为世子后，一向不被安国君待见的他母亲夏姬因此一跃得尊，高兴之余，便又为嬴异人安排了一桩婚事，她从娘家中挑选了一位亲族侄女嫁给了嬴异人。夏姬的娘家在韩国，嬴异人的这位二夫人便被称为韩夫人。次年，韩夫人便生下了嬴政的异母弟弟成蟜。
由于嬴政十三岁便继承了王位，有赵姬和吕不韦宠爱，夏老太后难得亲近，因此成蟜便成了夏老太后的最爱。人这种动物，大抵是谁跟在身边就和谁最亲近，由此成蟜成了夏老太后以及其生母韩夫人家族的重点保护对象，他们早早就为成蟜争得了一个长安君的封号。为了让他在秦国建立功业，夏老太后韩夫人娘家人想方设法为成蟜铺路，在成蟜十五岁时便安排他出使韩国，当时的韩国基本上已经沦为了秦国的附庸，韩桓惠王认为如果韩系子孙能在秦国掌权，那么对韩国就将大大有利，于是便不惜割地百里送给成蟜，让他得此功劳。
成蟜生得威武雄壮，大概貌似先祖秦武王嬴荡，所以也深得父亲嬴异人生前喜爱，这从嬴异人给他取的名字就可以看出来。“蟜”就是颛顼帝时期与祝融一起讨伐共工的那个蟜虫，《山海经》言：蟜，其为人，虎文，胫有?。说蟜有老虎一样的斑纹，腿上长着强健的腱子肉。可见蟜是及其威猛的。成蟜曾出使韩国后，在王族中赢得相当好的口碑，在朝廷里也有一帮文臣武将紧紧追随。而嬴政这个小国君却对秦国身无半寸功劳，故而成蟜大有取嬴政而代之的势头。
嬴政的出身于优伶的母亲赵姬，原本没什么政治欲望，之所以形成一股势力，完全是因为他的男宠嫪毐所致。而嫪毐其人，则纯属吕不韦养虎为患。嬴异人死的时候，赵姬才三十多岁，又是优伶出身，怎耐得深宫寂寞，于是便和吕不韦旧情复发。嬴政日渐长大，吕不韦觉得这样下去不妥，便思谋了一个脱身之策，把自己身形伟岸性功能出众的门客嫪毐拔掉胡须、眉毛，冒充宦官献给了赵姬，赵姬得之喜不自胜，果然从此不再理会吕不韦。赵姬为便于掩人耳目，便携嫪毐搬迁至秦国旧都雍城居住，不久，二人生下两个儿子，为此赵太后对嫪毐更加宠信，让吕不韦和嬴政下诏封其为长信侯。嫪毐封侯后渐渐恃宠跋扈，皇宫中事无大小均决于他。嫪毐一朝得宠便穷极奢欲，家中童仆多至数千人，投奔他求官求仕的宾客舍人也有千余人，为此形成一股势力，嫪毐因此而膨胀，渐渐发展到与吕不韦抗衡相争。而赵姬由于和嫪毐有了两个儿子，因心思都放在这两个儿子身上，故而处处维护嫪毐，甚至有时候不惜得罪吕不韦，因此为吕不韦所忌惮。
这三大势力集团彼此明争暗斗，把持着秦国的一切事物。而嬴政身为国君却像个局外人，什么事情也插不上手，他年纪小的时候对此抱以无所谓态度，待到渐渐长大，快要亲政了，便意识到自己的将来问题，可以说，有这三个集团势力在，自己即便亲政，权力也不能真正掌握到手中。为此，在即将开始亲政但尚未亲政的时候，嬴政就开始谋划如何搬掉这三座大山了。年纪轻轻的嬴政，不知道从那里就学来的这份心机。
公元前240年，夏老他后去世了，韩系外戚集团的领头人没了，由此一蹶不振，韩系官员渐渐都遭到吕不韦、嫪毐集团的排挤，由此成蟜在朝中的势力大减。史载，在嬴政亲政的前一年，赵国、楚国、魏国等合纵攻秦，被秦国成功抵御，联军攻势被粉碎，成蟜受命率大将蒙骜、樊於期反攻赵国，不幸被却被赵国的庞煖所打败，大将蒙骜被射杀，成蟜因畏惧归国后受到惩罚，遂于屯留发动叛乱，被秦国在吕不韦主持下所平定，成蟜失败后逃往了赵国，被赵悼襄王封于饶。此段记载大有可疑之处，胜败乃兵家常事，打仗失败并不是什么稀奇事，成蟜贵为王弟，打败了又怎样？怎么会因为一仗的失败就叛乱呢？成蟜叛乱失败后，他的副将樊於期逃到了燕国，秦国发布跨国通缉令，满世界抓捕樊於期，后来在燕太子丹出使秦国的时候，献出了人头作为荆轲刺秦王的取信秦王之物。一个副将，固然职位也不低，但终归不是什么要害人物，却能得嬴政如此重视，期间所隐藏的秘密，的确值得探讨。或许，派遣成蟜出征本身就是秦王嬴政的阴谋，目的就是要清除成蟜势力，而樊於期则是一枚棋子，因为他知道的内幕太多，所以必欲除之而后快。不过这也只是一种估计，成蟜的叛乱主因，恐怕还是因夏老太后去世自思失去了王位竞争之可能，再加上伐赵惨败，于是决定破釜沉舟，一不做二不休。
吕不韦因为嫪毐忘恩负义，倚仗赵太后威胁到了自己的权力，便派人向嬴政告发嫪毐与太后淫乱，真可谓成也萧何败也萧何。为此，嬴政便谋划铲嫪毐，太后与嫪毐得知消息，决定一不做二不休，除掉嬴政和吕不韦，以他们俩所生的儿子即位为王。公元前238年，秦王亲政来壅城举行冠礼，嫪毐以太后御玺调动县卒和宫卫士卒，外加童仆门客，攻击嬴政所居蕲年宫，嬴政命昌平君和昌文君攻嫪毐，嫪毐大败，被擒获车裂、夷三族，嫪毐的死党卫尉竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等枭首，追随嫪毐的宾客舍人罪轻者为供役宗庙的取薪者鬼薪，罪重者四千余人夺爵迁蜀，徙役三年，赵太后与嫪毐所生的两个年幼的儿子也被套进麻袋摔死，赵太后被逐出咸阳另居他处，后来齐人茅焦劝说嬴政，嬴政这才到雍地迎接她回归咸阳。
嫪毐事发，在审讯其党羽过程中，吕不韦进献嫪毐的事情暴露出来，嬴政就势罢免了这个仲父的职务，让他退休到封地养老。然而，由于吕不韦的亲善为政，各国都很敬重他，各诸侯国的宾客使者络绎不绝问候吕不韦，嬴政恐怕他嫉恨而发动叛乱，就写信给吕不韦说：“你对秦国有何功劳让国家封你在河南，食邑十万户？你对秦王有什么血缘关系而号称仲父？你与家属都一概迁到蜀地去。”吕不韦害怕日后被杀，就喝下酖酒自杀而死。
可怜辉煌商贾吕不韦，哪知“奇货可居”换来的却是这般结果。而嬴政面对自父亲和自己的恩人，竟然以这般手段对待，可见其心肠真是够硬的。可话说回来，心肠不应怎么能吞并六国呢？像宋襄公那样的人的君子大好人，你就是吧六国送到他最边上，他也未必吃得进入。
压在头上的“三座大山”相继被拔除，嬴政志得意满，放眼秦国，在没一个人能挑战他的权威，年仅二十一岁的嬴政信心爆棚，于是在亲政的第二年，便开启了筹划吞并六国的壮举。
秦始皇统一中国的重要辅臣有两个，一个是李斯，一个是尉缭。
李斯是荀况的学生，与韩非同窗。荀况本是儒家学者，他对诸子百家都有所批评，唯独推崇孔子的思想，以孔子的继承人自居，认为孔子的“内圣外王”之学是最好的治国理念。所谓内圣之学，以仁字为根本；所谓外王之学，以均字为根本。仁者乃爱人也，而最大的仁德，莫过于人人均等，故而子曰：“不患寡而患不均”。但是与孔子不同的是，荀子认为人天生性恶，他说人：“生而有好利焉；生而有疾恶焉；生而有耳目之欲，有好声色焉；人之性恶明矣。“所以：“枸木必将待檃栝烝矫然后直，钝金必将待砻厉然后利“，这句话的意思是》“弯曲的木头一定要通过工具的矫正加热然后才能挺直，钝拙的刀—定要通过打磨才能锋利。”大概是处于这个理论，身为儒家学者的荀子却教出了李斯、韩非这样的法家人物，他们都坚信“枸木必将待檃栝烝矫然后直；钝金必将待砻厉然后利”，施严刑峻法才能使不成材如曲木和钝刀的人挺直、锋利。但是他们却忽略了荀子说：“圣人化性而起伪，伪起而生礼义，礼义生而制法度。”这里面的伪为，不是虚伪的伪，而是行为的为，意思是圣人针对人性之恶对他们实施教化行为，是人们懂得和尊重礼仪，根据礼仪来定法度，这就又返回了孔子的崇礼尊礼。所以，北宋苏轼在《荀卿论》中说：“荀卿明王道，述礼乐，而李斯以其学乱天下。”
司马迁在《史记·李斯列传》中记载了这样一件事：有一次，他看到厕所里吃大便的老鼠，遇人或狗到厕所来，它们都赶快逃走；但在米仓看到的老鼠，一只只吃得又大又肥，悠哉游哉地在米堆中嬉戏交配，没有人或狗带来的威胁和惊恐。于是他发出了这样的感慨：“一个人有没有出息，就如同老鼠一样，是由自己所处的环境决定的。”李斯认为人无所谓能干不能干，聪明才智本来就差不多，富贵与贫贱，全看自己是否能抓住机会和选择环境。李斯学完之后，得知吕不韦广招门客，经过对各国情况的分析和比较，遂选择来到秦国，很快就得到吕不韦的器重，从而有了接近秦王的机会。
嬴政刚刚亲政，李斯对嬴政提出建言，他说：“凡是干成事业的人，都必须要抓住时机。过去秦穆公时虽然很强，但未能完成统一大业，原因是时机还不成熟。自秦孝公以来，周天子彻底衰落下来，各诸侯国之间连年战争，秦国才乘机强大起来。现在秦国力量强大，大王贤德，消灭六国如同扫除灶上的灰尘那样容易，现在是完成帝业统一天下的最好时机，大王千万不能错过。”这正说中了嬴政的心思。为此，李斯向嬴政提出了离间各国君臣之计，于是得到了嬴政的赏识，被提拔为长史。于是，秦王政一改吕不韦摄政期间的的韬光养晦，开启了攻灭六国的雄壮之旅。
嬴政首先按照李斯的计策，派人持金玉去各国收买、贿赂，离间君臣，果然也收到了效果，由此将李斯晋升为客卿。客卿就是****了。
然而，正当嬴政欲下决心统一六国的时候，东方各国也纷纷派间谍到秦国做宾客，群臣对外来的客卿议论很大，对秦王说：“各国来秦国的人，大抵是为了他们自己国家的利益来秦国做破坏工作的，请大王下令驱逐一切来客。”于是嬴政下达了逐客令，按此令李斯也在被逐之列，于是李斯给嬴政写了一封《谏逐客书》，他说：“从前秦穆公求贤人，从西方的戎请来由余，从东方的楚国请来百里奚，从宋国迎来蹇叔，任用从晋国来的丕豹、公孙支，秦穆公任用了这五个人，兼并了二十国，称霸西戎。秦孝公重用商鞅，实行新法，移风易俗，国家富强，打败楚、魏，扩地千里，秦国强大起来。秦惠王用张仪的计谋，拆散了六国的合纵抗秦，迫使各国服从秦国。秦昭王得到范雎，削弱贵戚力量，加强了王权，蚕食诸侯，秦成帝业。这四代王都是由于任用客卿，对秦国才做出了贡献，如果这四位君王也下令逐客，只会使国家没有富利之实，秦国也没有强大之名。”嬴政采纳了李斯的建议，立即取消了逐客令，并加委李斯兼廷尉，也就是司法部长。
与李斯的“文攻”相辅相成，在蒙恬的阴夹下，秦王政有得到了身怀“武略”的人物尉缭。
尉缭是魏国人，少年即致力于兵家学问的研究，早早学有所成，写成了一部以他名字命名的《尉缭子》一书，这是一部论述军事、政治的一部著作，共五卷二十四篇。这部兵书，为后世历代兵家所推崇，在宋代与《孙子》、《吴子》、《司马法》等一道被列入《武经七书》。但他在不图进取的魏国却半生不得重用，其著作也无人赏识，后来听说秦国招贤纳士，于是来到秦国，通过蒙恬引荐，见到了了秦王政。通过交谈，秦王政对它的才华大家欣赏，以不同寻常的理解对待他，但是尉缭子通过秦王政的交谈以及他的面像，对他得出了“少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人”的认为，于是曾弃秦而去，被李斯给追回来了，李斯劝他，秦国如此强大，如日中升，如果不依托秦国建立功业，那么一生的所学就将白白浪费掉。于是，尉缭留了下来。
以此看来，秦国之所以能统一中国，绝不是无缘无故的，像李斯、尉缭这样的精英人才，都不是秦国人，却为秦国所用，而他们的母国却均弃之不用。
魏国尉缭向嬴政提出了以经济为基础的战争观，“非五谷无以充腹，非丝麻无以盖形“，还提出了集中优势兵力待机而动的战略战术思想，主张在战争中运用权谋，虚虚实实，迷惑敌人，他继承孙子的奇正思想，提出“正兵贵先，奇兵贵后，或先或后”，他还结合围城战的实践，提出了一整套攻、守城邑的谋略，还制定了一整套军事条令，有《分塞令》，是营区划分条令，规定各军分塞防守区域及往来通行原则；有《经卒令》，是战斗编队条令，规定各军特有的军旗标志、士卒的行列单位及不同的行队单位佩戴不同徽章等；有《勒卒令》，是统一军中指挥号令金鼓旗铃的条令，规定了金、鼓、旗、铃等指挥工具的作用和用法；有《将令》，规定将军统兵受命于国君，只对国君负责，将军在军中具有无上权威，统一指挥全军；有《踵军令》，是后续部队行动条令。规定后续部队作为接应部队，与大军保持的距离、前进的方向、所应完成的任务以及安全、警戒、处置逃兵的原则；有《兵教》，是军事教练条令，规定了军中“分营居阵“的训练方式及训练中的奖惩制度。由此，为嬴政打造出一支无往不胜的军队。
与李斯一样，尉缭也向秦始皇提出了离间六国的计策，他还提出了统一全国的战略步骤，与秦国的前辈们提出的远交近攻如出一辙：笼络燕齐，稳住楚国，先就近消灭三晋韩魏赵，然后再将齐楚燕各个击破，统一全国。
这个战略步骤得到了李斯的赞许，秦王政也十分赞同。就此，秦国上下已经形成了东出统一六国的决心。
李斯、尉缭之外，另一个对嬴政产生重大影响的人物是韩非。
韩非出身韩国宗室，曾和李斯一道师从于荀况。公元前236年，李斯奉秦王命出使韩国，韩非见到十五六年未见的李斯，向他出示了《五蠹》等文章，李斯看后，把作品带给了嬴政，嬴政看罢大感兴趣，非常赞赏韩非的才华。
韩非的《五蠹》是这样写的：
“上古时代，人民少而禽兽多，人民经受不住禽兽虫蛇的侵害，有位圣人出来，用树枝搭成象鸟巢一样的住处来避免各种禽兽的侵害，人民爱戴他，让他统治天下，称他为有巢氏。人民吃野生的瓜果和河里蚌蛤，有腥臊难闻的气味而伤害肠胃，人民生病的很多，有位圣人出来，钻木取火，把食物烧熟以去掉腥臊气味，人民爱戴他，让他统治天，称他为燧人氏。中天下闹洪水，鲧和禹疏通河道。夏桀和商纣残暴昏乱，商汤和周武王就起兵讨伐。如果在夏朝的时代还有构木为巢、钻木取火的，一定会被鲧、禹所嗤笑；在殷、周时代还有把疏通河道当作紧急之务的，一定会被商汤和周武王所嗤笑。那么如果当今还有人称赞尧、舜、禹、汤、武那一套办法，也一定要被当代圣人所嗤笑了。所以圣人不向往久远的古代，不效法恒久不变的常规，要研究当代的社会情况，并据此为它制定应备的措施。宋国有个农夫，他的田里有个树桩子，他看见一只兔子奔跑时撞到树桩子上，碰断了脖子而死，他便放下农具守在树桩子旁边，希望再捡到死兔，兔子当然不可能再得到了，而他自己却被国人所嗤笑。现在如果有谁要用先王的政治措施，治理当今的人民，就都跟守株待兔的人一样可笑。”
这话说到嬴政心里去了，上古先王不可法，数风流人物还看今朝，这正符合年轻气盛又继承了强大之秦国的嬴政的跃跃欲试心态。
韩非的文章接着说：
“古时候男人不种地，是因为草木的果实足够吃；妇女不织布，是因为禽兽的毛皮足够穿。不用花费力气生活资料就很充足，人民少而财物有余，所以人民不争夺。不必施行厚赏，也不使用重罚，人民自然安定。现在一个人有五个儿子不算多，每个儿子又有五个儿子，祖父没死就有二十五个孙子。人民增多而财物缺少，用力勤苦而供养微薄，所以人民互相争夺，即使加倍地奖赏和屡次地惩罚，也免不了纷乱。尧统治天下的时候，茅草苫的屋顶不加修剪，柞木做的椽子不加砍削；吃的是粗米饭，喝的是野菜汤，冬天披块小鹿皮，夏天穿着葛布衣。现在即使是看门人的吃穿也不会比这更差了。禹统治天下的时候，亲自拿着农具带领民众干活，累得大腿肌肉消瘦，小腿汗毛磨光，即使是奴隶的劳动，也不会比这更辛苦。由此说来，古代让出天子地位的人，那不过是摆脱看门人那样的供养，并且躲离奴隶般的劳苦，所以古代把天下传给别人不值得称赞。当今的县令一旦死去，他的子孙可以世世代代套马乘车，所以人们看重县令的职位，因此人们对于让位这件事，能够轻易地辞掉古代的天子职位，却难以舍弃今天的县令职位。这是因为利益大小的实际情况不同啊。住在山上到深谷去打水的人们，节日里用水作礼物互相赠送；住在洼地苦于水涝的人们，却要雇人挖渠排水。所以荒年的春天，对自己的幼弟也不能管饭；丰年的秋天，对疏远的过客也一定招待吃喝。这并不是疏远亲人而偏爱过客，是因为收成多少的实际情况不同啊。因此古人看轻财物，并不是仁慈，而是因为财物多；今人发生争夺，并不是贪吝，而是因为财物少。轻易地辞掉天子职位，不是什么品德高尚，而是因为古代权位太轻；争夺官职和依附权贵，不是什么品德卑下，而是因为当今权势太重。因此圣人研究社会财富的多少，考虑权势的轻重，来制定他的政令。刑罚轻不算是仁慈，责罚严不算是暴虐，是适应社会情况而行事。所以国家应做的事情取决于社会情况的变化，而应备的措施要跟所做的事情相适应。”
看罢这段，嬴政不由击节赞叹，发自内心地说：“寡人得见此人与之游，死不恨矣。”
韩非的文章接着说：
“古时候周文王处于丰、镐一带，土地不过百里见方，他施行仁义使西戎归服，后来便统治了天下。徐偃王处于汉水以东的地方，土地有五百里见方，他施行仁义，有三十六个国家向他割地朝贡。楚王害怕徐国会危害自己，起兵讨伐徐国，就把它消灭了。文王施行仁义便统治了天下，偃王施行仁义却灭掉了自己的国家，这说明仁义只适用于古代而不适用于当今。所以说时代不同了，社会情况也就跟着变化。当舜统治天下的时候，苗人不服，禹要去讨伐。舜说:“不行。我们推崇德教还不够深就使用武力，这不是治国的方法。”于是就一连三年进行德教感化，让人民拿着盾牌和大斧跳舞，苗人便降服了。共工打仗的时候，兵器短的容易被敌人杀伤，铠甲不坚固的容易伤到自己的身体。这说明用盾和斧来感化只适用于古代而不适用于当今。所以说情况变了，采取的措施就要跟着改变。上古时代在道义上竞争，中古时期在智谋上角逐，当今则在力量上较量。齐国将要攻打鲁国，鲁国派子贡去说服齐人。齐国人说:“你的话不是没有道理，可是我们所要的是土地，而不是你所说的这一套空话。”于是就发兵攻打鲁国，一直打到离鲁国都城城门十里的地方。所以偃王施行仁义而徐国被灭亡，子贡机智善辩而鲁国被削割。由此说来仁义和机智善辩都不是用来保全国家的办法。如果抛弃偃王的仁义，不用子贡的辩智，依靠徐国、鲁国的力量来抵抗拥有万辆兵车的大国，那么齐国、楚国的野心就不能在徐、鲁两国得逞了。”
金人评价秦始皇厚今薄古，其思想渊源，不能不说是出于韩非的影响。
韩非的文章接着说：
“古今的社会情况不同，新旧时代的政治措施也不一样。如果想用宽容和缓的仁政，来治理处在急剧变动时代的百姓，就好像没有缰绳和马鞭去驾驭烈马一样，这是不明智所带来的祸害。现在儒家、墨家都称赞先王爱天下的一切人，对待百姓就像父母疼爱子女一样。根据什么来说明先王是这样的呢？他们说：“司寇行刑罚的时候，君主为此而停止奏乐；听到罪犯被处决的消息后，君主为此而流下了眼泪。”这就是他们所引证的先王兼爱的事例。如果认为君臣的关系如同父子的关系一样，天下就能治理得好，那么按照这种说法来推论，天下就应当没有不和睦的父子了。当然人们的感情莫过于父母疼爱自己的子女，然而尽管父母都疼爱子女，家庭也未必和睦，即使爱得很深，怎么就能保证不发生冲突呢？先王爱民，不会超过父母疼爱子女，子女也不一定不背弃父母，那么百姓怎么就一定能治理得好呢？再说司寇按照法令执行刑罚，君主为此而流下眼泪，这不过是以此来表现君主的仁爱罢了，并不是把它作为治国的方法。流眼泪而不想用刑，这是君主的仁爱；然而却不能不用刑，这是国家的大法。先王还是要执行法令，不听凭自己的感情而废刑，那么不能用仁爱来治国，道理也就很明白了。”
韩非的文章又说：
“况且百姓本来就屈服于权势，很少能被仁义感化。仲尼是天下人所说的圣人了，他修养身心、宣扬儒道去周游列国，可是天下爱好他的仁、称赞他的义，并为他奔走效劳的门徒只有七十人。这是因为看重仁的人很少，能够做到义是很难的啊。所以天下那么大，愿意为他奔走效劳的门徒只有七十人，而真正实行仁义的仅有仲尼一人。鲁哀公是个才智低下的君主，他坐在朝廷里统治着鲁国，国内的百姓没有敢不服从的。百姓总是屈服于权势，权势的确也容易使人服从，所以仲尼反倒做了臣子，而鲁哀公反倒做了君主。仲尼并不是爱慕鲁哀公的仁义，而是屈服于他的权势，所以就仁义来说，仲尼不会臣服于鲁哀公，然而凭借着权势，鲁哀公就可以让仲尼俯首称臣。现在的儒者游说君主，不是让君主凭借必能胜人的权势，而是让君主致力于行仁义，说这样才可以统治天下，这是要求君主必须做到象仲尼那样，要求天下的普通百姓都像仲尼的门徒那样，这种办法肯定是行不通的。”
“现在有一个不成材的孩子，父母对他发脾气，他不加悔改；乡人训斥他，他无动于衷，教师教诲他，他不肯改变。把父母的慈爱、人的品德、教师的智慧三样美好的东西一起加到他身上，然而他始终不被触动，丝毫也不改变。直到地方官吏拿着官府的武器，执行国家的法令，搜捕坏人的时候，这才感到害怕，改变了坏品德，改正了坏行为。所以父母的慈爱还不能够教育好子女，必须要靠官府执行严厉的刑罚，这是由于人们总是受到慈爱就骄纵，见到威势就屈从的缘故。因此十仞高的城墙，即使善于攀越的楼季也不能越过，因为它太陡峭了；千仞高的大山，就是瘸腿的母羊也容易放牧，因为它坡度平缓。所以英明的君主总是立法严峻，用刑严格。一丈左右的布帛，一般人见了也舍不得放手；熔化着的百镒黄金，即使是盗跖也不敢去拿。不一定会受害时，一丈左右的布帛也不肯丢掉；一定会烧伤手时，就是百镒黄金也不敢去取。所以英明的君主一定要坚决执行他的刑罚。施行奖赏应该优厚而且要说到做到，使人们认为有所贪图；施行惩罚应该严厉而且要坚决执行，使人们畏惧。法令最好是统一而固定，使人民都知道。所以君主施行奖赏不随意改变，执行刑罚不会有赦免，用荣誉辅助奖赏不足，执行刑罚的同时随即加他恶名，那么德才好的和德才不好的人就都会为国家尽力了。”
秦王政越读越觉得有理，感觉句句说到了自己心里。
韩非的文章又说：
”儒家利用文学扰乱法治，游侠使用武力违犯禁令，然而君主对他都以礼相待，这是造成国家混乱的原因。触犯法治的本该治罪，而那些儒生们却凭着懂得文献经典得到任用；违犯禁令的本该惩罚，而那些游侠却靠着充当刺客得到豢养。因此法治所反对的正是君主所任用的；官吏所惩罚的正是权贵们所豢养的。法治所反对的和君主所任用的，官吏所惩罚的和权贵所豢养的，四种情况互相矛盾，而没有固定的标准，即使有十个黄帝也不能治理好天下。所以对仁义的人不应该称赞，称赞他们就会危害耕战；对搞文学的人不应该任用，任用他们就会扰乱法治。”
秦始皇统一六国后焚书坑儒，和韩非的这一论断有没有关系？
韩非的文章接着说：
“所以英明君主的国家，摈弃古代的经典而以法令做教材；禁绝先王的言，而以官吏为教师；制止游侠刺客的凶悍活动而把杀敌立功视为勇敢。所以国内的百姓，那些擅长言谈的人一定要遵循法令讲话，从事劳动的人让他们都回到农业生产中去，逞勇的人让他们全部到军队中去服务。这样太平时期国家十分富足，战争时期兵力也很强盛，这就是统一天下的资本。既积蓄了统一天下的资本，又能利用敌国的弱点，那么超过五帝赶上三王，一定要采用这一种办法。”
秦始皇统一全国后把称号由“王”改为“皇帝”，自称始皇帝，肯定是记住了韩非这段话，因为他实行了以法治国，功盖三皇，胜过五帝。
秦国欲远交近攻首先吞并韩魏赵的图谋，被韩国的间谍所探知，为此，韩王安五年（公元前233年），韩非被韩王派遣出使秦国，韩非给嬴政上了一篇《存韩》书，他说：”赵国聚集士兵，倡议合纵，准备联合各国军队，打算西向攻秦来实现它的意图，这已不是一朝一夕的计划了。如今丢下赵国这个祸患，而要除掉像内臣一般的韩国，那么各国就明白赵国计谋不错的了。韩虽是小国，但因为要对付四面八方的攻击，因此君主忍辱、臣子忍苦，上下相互同忧共患很久了，修筑防御工事，积极储备物资，秦若伐韩，不能一年就灭国，而攻克一城便要退兵，就会被各国看轻。韩国背叛，魏就会响应，而赵靠齐作后盾，如果这样，就是用韩、魏助赵，赵再借齐来巩固合纵，从而与秦争强，这是赵国的福气，泰国的祸害。进而击赵不能取胜，退而击韩不能攻克，那么冲锋陷阵的士兵疲于野战，运输队伍疲于军内消耗，那就是集合困苦疲劳的军队来对付赵、齐两个大国，这是不合灭韩本意的。全贵国的计策，那秦国必定成为各国的攻击目标了。陛下即使同金石一般的长寿，那兼并天下的日子也不会到来的。如今我的计策是：派人出使楚国，厚赂执政大臣，宣扬赵国欺骗秦国的情况，给魏国送去人质使其心安，率韩伐赵。即使赵与齐联合，也是不值得担忧。攻打赵、齐的事完了后，韩国发一道文书就可以平定的。这样，秦一举而两国成灭亡之势，而楚、魏也一定自动顺服了。究竟赵、秦谁强谁弱，不出今年就分明了。赵国和其他诸侯暗地谋划好久了。一次行动就示弱于诸侯，是危险的事；定计而使诸侯起心算计秦国，是最大的危险。我希望陛下周密考虑这种情形。攻伐韩国而使合纵者钻了空子，后悔是来不及的。”
秦王政觉得韩非对天下形势的分析挺有道理，于是诏令把韩非的上书下达给臣子们讨论。鉴于对韩非的欣赏，之前曾经感叹“得见此人与之游死不恨矣”，此番真的得见，秦王政便迫不及待与韩非讨论有关治国的方略。但韩非承担韩国使命而来，哪里有心思为秦王出谋划策，于是表现的很傲慢，他还就秦国派遣间谍离间六国之事予以讥讽。在当时的秦国间谍使者中，有一个姚贾表现十分突出，奉秦王嬴政之密令，携重金离间六国，曾使六国合纵活动被分化瓦解，因政绩显著，他得到了秦王嬴政的嘉奖封赏。韩非便借姚贾的短处大加毁谤，他对秦王政说：“姚贾是监门之子，在大梁曾因偷盗在大街上遭受众人的殴打。这样出身下贱的人，却被你们秦国视为人才精英，真让天下人笑掉大牙！”事后，姚贾知道这一情况，心中异常愤怒，心想：我姚贾与你韩非素无冤仇，你身为韩国的一个使臣、秦王的客人，为什么这样恨我呢？既然是你韩非不仁，也休怪我姚贾不义。于是姚贾便在秦王政面前痛斥韩非出使秦国的目的，不是事秦，而是弱秦、疲秦，他是阴谋亡秦。恰在这时，李斯们就韩非的上书讨论结果出来了，李斯等认为韩非的分析非常不对，上疏对秦王政说：“秦让韩存在，就像人得了心腹之病一样，平时就难受，假若住在潮湿地方，痼而不治，快跑的时候，就跟难受了。现在集中对付齐、赵，韩就一定会成为心腹之病而发作起来。韩与楚如果谋划攻秦，诸侯响应，那么秦国必定再次看到兵败崤塞的祸患。韩非的到来，未必不是想用他能存韩来求得韩的重用，他巧语连篇，掩饰真意，计谋欺诈，来从秦国捞取好处，用韩国利益窥探陛下。秦、韩关系亲密，韩非就重要起来了，这是便利他自己的计谋。我看韩非的言论能够文饰他的混说狡辩，很有才华。我担心陛下受韩非辩说的迷惑而听从他的野心，因而不详察事务的实情。现在按我的愚见：秦国发兵但不说明讨伐对象，那么韩国的执政者将会采取侍奉秦国的计策。请允许我去见韩王，让他来晋见，大王接见时，趁机扣留他，不要遣返，随后召见韩国大臣，用韩王和韩人交易，就可大量割取韩地。接着命令蒙武征发东郡的士卒，在国境上陈兵窥伺但不说明去哪儿，齐人就会害怕而听从荆苏的主张，这样，秦兵不出境，劲韩就会慑于威势而就范，强齐就会由于道义而服从了。其他诸侯听说后，赵人胆战心惊，楚人犹豫不决，必定产生忠秦的打算。楚人不动，魏不值得忧虑，各国就可逐渐侵占完毕，就可以和赵国较量了。希望陛下仔细考虑我的计谋，不要忽视。”
李斯与韩非各为其主，对形势的看法相左是必然的。然而李斯等人给秦王政定下的统一六国通天大计首要目标就是韩国，作为韩国公子的韩非的策略则是李斯等人计谋的做大妨碍。这时候姚贾陷害韩非说：“韩非，韩之公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而旭之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王政觉得有道理，四韩非这样的人才，既然不能为我所用，那么反过来就必定是秦国的祸患。于是将韩非下狱。公元前233年，李斯派人送给韩非毒药，强迫他自杀，韩非想见秦王并表白自己，但没能见到秦王，于是自杀于狱中。秦王正后悔，想派人赦免韩非，但韩非已死了。
李悝、商鞅、申不害、吴起、李斯等法家人物，或偏重于法，或偏重于术，或偏重于势，而韩非无疑是集法、术、势于一身的集大成者。
韩非还在《扬权》一篇文章中明确指出：君主要做到“事在四方要在中央，圣人执要四方来效“。这种君主集一切权力于一人，独操生系之柄，君主神圣不可侵犯的主张无疑极大适合嬴政的胃口。
而对于民众，韩非吸收了其老师荀子的“性本恶”理论，认为民众的本性是“恶劳而好逸”，要以法来约束民众，施刑于民，才可“禁奸于未萌”。因此他认为施刑法恰恰是爱民的表现。
韩非生于弱小的韩国，不能发挥应有作用，而其本身又是韩国贵族，不能向李斯那样可以以仓鼠、厕鼠的区别任意挑选所效忠的国家，这事他的悲哀所在。
韩非死后，李斯便奉命出使韩国，开始进行他的通天大计。
