秦国那里紧锣密鼓实施吞并六国的通天大计，不料六国这边却燕赵两国却先打了起来。
燕国一向是个弱国，早年连山戎都对付不了，曾被山戎连拔三城，在齐桓公帮助下，才得以击退山戎。燕赵两国关系在赵武灵王和燕昭王期间非常密切。在赵武灵王实行胡服骑射改革时，燕昭王也进行了金台招贤，从而得到乐毅这个奇才，燕国才后来居上而崛起，乐毅伐齐，连下齐城七十二，使齐国险遭灭国。但是燕昭王故去后，他的儿子燕惠王中了齐国田单的反间计，削夺乐毅兵权，致使乐毅逃往赵国，此后燕军被田单的火牛阵所败，将乐毅所获七十二城系数丢失。燕国先胜后败，损失惨重。其后，燕国经过一段时间的休养生息，慢慢又恢复了国力，发奋图强，居然又曾辉煌了一把。
这个辉煌，就是有名的“秦开却胡”。自从齐桓公应燕国之邀出兵讨伐山戎胡后，山戎基本上被打残而没落了，彻底融入了东胡。东胡比山戎强大多了。乐毅伐齐的时候，燕国为了稳定自己的后方免遭东胡袭扰，便展开外交活动与东胡结好，把秦开派到东胡为质。秦开很有心计，他作为人质在东胡，一刻也没闲着，到处了解东胡的山川地理情况，打听民俗民风，刺探军事情况，还学会了东胡语言，成了半个东胡人。多年以后，秦开归国，便启奏燕王要求攻打东胡，并信誓旦旦保证能战胜东胡。长期被东胡扰得不得安生的燕王早就憋着一口气想打东胡，只不过不明虚实不敢下决心，听了秦开的启奏，立即答应了，并进行了全国总动员，征召了大批兵卒，积蓄了大批粮草，命秦开为主将，率兵攻打东胡。秦开率军由妫水流域(今延庆境内)向渔阳（今北京密云区）地区的渔水(今白河)、鲍丘水(今潮河)流域推进，一路斩关夺隘，马踏平川，东胡军虽奋力抵抗，却无法阻挡燕军凌厉的攻势，只得一路退却，燕军乘胜追击，越过燕山，一鼓作气向东北方向追歼东胡，东胡一直退却到千余里外的西辽河流域，燕国这才作罢。在所获东胡的广袤新领土上，燕国设立了渔阳、右北平、辽西、辽东诸郡，国土面积一跃超过了齐、赵，仅次于秦、楚，在列国中位居第三。
由于秦开的辉煌功绩，使得燕国由弱国再次跃升为强国，燕王为此信心爆棚，开疆拓土的欲望随之膨胀，竟然不顾燕赵的多年友好，趁赵国在长平之战大败之际，诱使赵北部与燕国接壤的武垣令傅豹、王容、苏射等人率众投入了燕国，从而使一向交好的燕赵关系蒙上了阴影。
武垣在今河北省肃宁县，建于东周显王十九年（公元前三百五十年），至今那里还遗留着一座战国时期的古城遗址，属于国家保护文物。武垣在两汉时期发展到辉煌巅峰，据说汉武帝刘彻东巡途径幽州涿郡河间，见天空中腾起青紫色的云雾，望气者对汉武帝言此地有奇女，汉武帝随即下诏遣人查访，果然寻找到一位风华绝代的美女。令人不可思议的是，这位美女的手自出生时起就始终紧握着从未展开过，相邻皆惑而不解。不料汉武帝将这位美女的手轻轻一掰，却奇迹般地张开了，只见她的手心里紧握着一只玉钩。汉武帝喜不自胜，如获至宝，因之将其呼作“钩弋夫人”。汉武帝对钩弋夫人极为宠爱，不久将其晋位婕妤。公元前九十四年，赵婕妤为汉武帝诞下一子，名为刘弗陵，他就是后来的汉昭帝。秋风起兮白云飞，草木黄落兮雁南归，始皇大业千秋梦，转眼秦砖换汉瓦。昔日的战国纷争，始皇霸业，汉武雄风，如今俱已成为如烟往事，两千多年前曾经繁华喧嚣的武垣城如今已经残破不堪，走入中国历史的故纸堆中。然其西北两侧剩下的城垣依然在阡陌之间矗立，田间小径，城垣沿线，汉瓦遗落，纹饰如故。阳春晴岚，丽日普照；盛夏麦浪，芒种开镰；金秋时节，夕阳如丹；严冬瑞雪，银装素裹。四时武垣，美不胜收。
燕国此举，令赵孝成王十分恼怒，但是由于当时秦兵压境，邯郸岌岌可危，故而虽恼怒却也无可奈何。
秦王政的父亲嬴异人继位的那一年，赵孝成王在邯郸城寻找到嬴异人仓促逃走所丢下的赵姬母子，派使者将他们送还给秦国，使得秦赵关系一时间大为缓和，赵孝成王因此很高兴，便在他生日的时候，大宴宾客进行庆贺，给各国诸侯发出了邀请函。
燕王喜派出国相栗腹作为特使，携百金赴邯郸为赵孝成王贺寿。这个栗腹，虽贵为国相，却十分贪小，他以为赵王必定会有重礼回赠，因为中国自古就有打赏送礼、报喜使者的习惯，后世实行科举制的时候，还产生了一种专门的职业，称为“报子”，就是在官府张榜公布考试结果的时候，第一时间前往生员家通报中榜排名，得中的生员都会赏赐给报子以丰厚礼物，报子们以此为生。但不可知出于何因，这次赵孝成王没有给回礼。一腔兴致被当头浇灭，栗腹怒从心头起，恶向胆边生。他看到长平大战以及邯郸保卫战之后的赵国满目疮痍，田野间到处可见妇女孩童以及白发苍苍的老人在耕作，于是回到燕国后，向燕王喜建议：“赵民其壮者皆死于长平，其孤未壮，可伐也。”鼓动燕王伐赵。燕王喜正在陶醉于不断有所建树的喜悦中，被说得蠢蠢欲动。
其实栗腹鼓动燕王伐赵，倒也未必全然是因为那一点回馈礼品，其中大概也有身为国相为燕国大业着想的心思，因为此时的赵国确实非常孱弱，在邯郸保卫战中，平原君赵胜甚至“编妻妾入行伍”，妇女儿童都上了阵，若是没有魏、楚两国在信陵君、春申君率领下出兵相救的话，那么赵国很有可能就亡国了，这样的赵国，看上去就像是被抽空了精华的驱壳，一踩即碎。况且，现在赵国的一代风云人物平原君赵胜以及蔺相如等贤臣都已相继而亡，优秀将领也只剩下老迈的廉颇和乐毅之子乐乘，以及庞煖、扈辄、司马尚等为数不多的寥寥几个。而一向孱弱的燕国，在经历“秦开却胡”之举后却一路高歌突飞猛进，大有后来居上之势。但栗腹身居国相高官，却没有全面的战略眼光，他所看到的其实只不过是从燕都蓟城（在今北京西南）到邯郸这一局部地区的状况，而忽略了赵国有三大区域：一个是以赵氏起家的旧都晋阳为核心的山西中部地区，一个是以现在的都城邯郸为中心的河北中南部地区，另一个是河北西北部山西北部内蒙南缘的云中、雁门、代郡地区。山西表里山河物产丰富，云雁代毗邻草原牛羊成群，这都是栗腹所没有看到的，只要这三大区域有一地尚存，赵国就仍具潜力。而栗腹忽略了晋阳和代郡，仅仅依据邯郸地区所闻所见，对赵国实力做出了错误的评估。
赵国的这三大板块，云雁代比邯郸得之都早。赵家的祖先造父最初仅封于赵城（山西洪洞）这个小地方，后来因为赵衰陪伴晋文公重耳流浪列国，又拥立其即位有功，从而获得了晋阳地区。因为晋国的南部为狐家、栾家、智家、韩家、魏家等其他重耳的功臣所占据，赵家在最北面，因此赵家便致力于向狄戎占据的北面发展，首先拿下了肥田沃土的忻州盆地，然后一路打到雁门山，在那里修筑了雁门关。
雁门山位于晋北吕梁山脉与太行山脉的交汇之处，东与太行山脉之恒山系之夏屋山相接，西与吕梁山脉之管涔山系之洪涛山相连，呈东西走向，横亘于雁北盆地与忻州盆地之间，海拔在一千五百米以上，峭拔险峻，难以攀越，构成一道天然屏障，使得两个盆地相隔离，其间只有一条雁门孔道相沟通。雁门山因山形勾转水势流注又名勾注山，《山海经》“海内西经”说：“雁门山者，雁出其间。”这里是大雁南北迁徙的中部通道，为古代九塞之一，自古有“天下之险有卢龙、飞狐、雁门为之首”的说法，吕不韦的《吕氏春秋》云：“天下九塞，勾注其一。”清吴伟业《雁门尚书行》诗云：“故园有子音书绝，勾注烽烟路百盘。”蒋士超《戍楼秋望》诗云：“天险雄勾注，汾流下管涔。”雁门关坐落于勾注山脊，雄关依山傍险，高踞勾注山上。雁门关东走平型关、紫荆关、倒马关可抵代郡、至幽燕、连瀚海；西去轩岗口、宁武关、偏头关，可至黄河边；北通戎胡所居之雁北盆地。雁北盆地之北沿就是后来的重镇平城（大同），此时尚不存在。在往北，就是茫茫无际的蒙古大草原。
得了雁门之后，赵简子又把目光投向代戎居住的代地，代地位于北京居庸关外桑干河、洋河流域，包括今北京延庆、河北怀安、蔚县、尚义、山西浑源、阳高等地，这里是太行山山脉之与燕山山脉合拢交汇而形成的延怀盆地。赵简子给三个儿子出了一道题，他说：“我把一个宝贝藏在常山了，你们去找吧，先找到的有赏。”于是几个儿子就前那里往寻宝，但都没找到，空手而归，但赵襄子却说：“我找到了。”赵简子让他说说看，于是他说：“凭常山之险攻代，代即可归赵所有。”赵简子很高兴，便立赵襄子为世子。为了谋图代地，赵简子把女儿都嫁给了代戎王。
公元前475年，赵简子死了，赵襄子给自己的姐夫代戎王写了一封信，报告了这个丧讯。老丈人死了，女婿当然要来。不过此时赵简子早已安葬，赵襄子只是请姐夫到夏屋山上喝喝酒解解闷聊聊家常叙叙伤悲。宾主双方坐定，酒宴开始，虽然刚死了亲人，但是气氛还是欢快祥和的。代王当然不会想到，自己的死期已经不远了。在一派莺歌燕舞中，一个厨师操着一个特制的巨大铜枓给大家斟酒，还很多侍者跟随其后，每个侍者手中也都拿着一个铜枓。酒酣耳热之际，赵襄子突然一声令下，那个领头的厨师拎起铜枓砸破了代戎王的天灵盖，其他侍者应声而起，抡起铜枓袭击代王的随从。兔起鹘落，短短几分钟就解决了战斗。赵襄子杀了自己的姐夫后，立即举兵攻下了代地，代地从此纳入赵氏囊中。随后，赵襄子他派人去迎接他的寡妇姐姐，但是他这位姐姐虽然是出于和亲目的而被老爹嫁给代戎王的，但是这些年下来早已日久生情，她无法接受弟弟屠杀自己丈夫的事实，便跑到附近一座山上，把簪子磨尖了自杀了，代地百姓为了纪念她，将这座山称作摩笄山。赵家的地盘来之如此血腥，可想而知，为什么当智伯瑶提出智、赵、魏、韩四家各拿出一个万户邑献给晋君时，魏韩两家都答应了，而赵襄子却断然拒绝，从而引发和造成了三家分晋。到了赵武灵王时期，“胡服骑射”的赵武灵王雄才大略，又将国土从雁门向西北开拓到云中，从而设置了云中郡。
此时，乐毅的另一个儿子乐间正在燕国为臣，因其名望所在，燕王喜便打算让他为主将统领燕军伐赵，不料这位名将之子却当场给他泼下一盆冷水。乐间认为，赵国是四战之国，虽然遭受重挫，但民风彪悍，尚武习兵，且云中、雁门、代郡一代丝毫未受战乱波及，不可攻打。燕王喜说：“我国实力正盛，我以多打少，派出双倍的兵力，两人对付一个。”乐间说：“那也不可。”燕王喜又说：“那我三个打他一个。”乐间默然不语。燕王喜见乐间无统兵之意，便以栗腹、卿秦为正副主帅，倾全国之兵，兵两路杀奔赵国，一路由栗腹率领，统兵四十万，直奔赵国都城邯郸，另一路由卿秦率领，统兵二十万，杀向赵国西北部代郡，以期让赵国首尾不能相顾。乐间看到燕君不纳直言执意伐赵，便辞去职务转身投奔赵国他的同胞乐乘去了。
赵孝成王闻燕国大举来伐，急忙召集廉颇、庞煖、乐乘、扈辄、司马尚，并将邯郸可用之兵搜刮殆尽，只得二十五万。廉颇分析了燕军的来势，认为燕军虽然人多势众但骄傲轻敌，并且长途跋涉而来人马困乏，而赵军以逸待劳大可一战。
于是，廉颇命扈辄、司马尚守卫国都，命乐乘率军五万前往代地会合戍守边关的李牧迎击攻代燕军，他自己和庞煖一道率军二十万迎击燕军主力。
乐乘先一步出发，随后廉颇、庞煖率军跟进，乐乘开往代郡，廉颇、庞煖在鄗地扎下营盘。鄗地即今河北高邑，在石家庄西南。
不多日，栗腹大军铺天盖地而至。廉颇以庞煖率老弱之卒四万列于阵前，他本人率十六万精兵埋伏于侧后两翼，每翼八万。栗腹见赵军军容不整，似乎印证了自己的估计，不待后续大军抵达季节，便命前部军士敲响战鼓，前队一拥而上。燕军一见赵军都是老弱残兵，便不顾一切向前冲杀，庞煖且战且退，一步步将栗腹军引入伏击圈，刹那间号角齐鸣，两旁边箭如飞蝗般射来，燕军顿时人仰马翻，同时喊杀声四起，赵军精锐两翼齐出，排山倒海般压向燕军，燕军前锋阵脚大乱。打仗和打架不一样，打架凭的是个人身体素质，比拼的是个人力气和拳脚功夫，集团作战的打仗可不一样，全凭军心士气，依靠的是集体力量，一旦士气涣散，单个人恐怕就是有通天本事，也无所用处。燕军慌了，刹那间队形溃散，俗话说兵败如山倒，败兵就像泥石流一样四下倾泻，没有任何力量可以拦阻。前锋一泄，燕军的后队被自家败兵所冲击，再加上不明就里，不知前面情况，一时间整体崩塌，栗腹居然死于乱军之中，可怜堂堂一国相，就此裹尸沙场。
代郡这边，尚未成名的李牧兵少将微，他只有五万边防部队，还是接到战争警报后现从各个关口集结而来的，一个个风尘仆仆，面带倦容。但是燕军远道而来，更是疲惫不堪，于是双方战成胶着状态。一天以后，乐乘所率五万京都部队到达，从背后向燕军发起了攻击，攻击边喊叫：“国相栗腹大军已败绩。”卿秦大军虽有二十万，比李牧、乐乘加起来还多出一倍多，无奈遭到前后夹击，特别是听闻主帅一路大军已败，顿时军无斗志，很快溃败了，卿秦被赵军生擒活拿。
然后，乐乘大军反身直取燕国国都蓟城（在今北京西南），李牧在后紧随，廉颇也率军长驱五百里，从南边逼近蓟城。
燕王喜没等来得胜喜讯，等来的却是赵军围攻燕国都城，惊恐悔恨之下，不得不遣使向赵国乞和。最终燕国割让了紧邻代郡的上谷郡五座城池，赵国才答应议和，罢兵撤军。
上谷郡在燕国的西北部，紧邻赵国的代郡，地汇桑干、洋河、永定、妫河四河之水，囊括今河北张家口、宣化、怀来、涿鹿县、赤城、沽源以及北京的延庆等县，这一带叫宣张盆地，秦开却胡就是从这里出发的，其中的涿鹿县，乃是上古炎黄部落大战蚩尤的地方。
燕赵交战这段时间，秦国正在吕不韦执政下休养生息，因此获胜的赵孝成王致力于赵国的经济建设，使赵国国力得到稳步恢复和发展。然而不料，没了燕国、秦国的威胁的此时，北面的匈奴又冒了出来大肆袭扰。
匈奴发源于鄂尔多斯高原，其后蔓延于整个北方草原。司马迁在《史记》里引用匈奴人的说法，说匈奴是夏桀之子淳维（獯鬻、熏育）的后代，他在商汤伐桀时率领部族逃到了西北部，繁衍出包括匈奴在内的诸多戎狄。实际上这个说法，大抵是匈奴因仰慕中原文明而附会的传说。其实在匈奴建国以前，东北亚草原早被许多大小不同的氏族部落占据，那时的部落情况是“各分散居溪谷，自幼军长，往往而聚者百有余，然莫能相一”。匈奴大概是鬼戎、余无、楼烦、大荔等无数个少数民族部落融合而成。鄂尔多斯高原地处河套平原黄河“几”字弯的怀抱里，黄河的流向在这里急剧转折，三面环绕，形成一个大弓形，河套地区东南、西与晋、陕、宁接壤，北与今内蒙古自治区呼和浩特和包头市隔河相望，包括今内蒙古自治区的鄂尔多斯市全境、乌海市的海渤湾区、陕西的神木、榆林、横山、靖边、定边五县、宁夏回族自治区的盐池、灵武、陶乐县。
匈奴人放牧为生，经常对中原进行侵扰抢劫，“其攻战，斩虏首赐一卮酒，而所得卤获因以予之，得人以为奴婢。”抢劫对于他们来说，就是一门发财的生意。游牧民族都是这样，秦、燕、赵这三个与西、北、东游牧民族接壤的国家，不断遭受他们的侵扰，其中秦国所面对的犬戎，曾一度强大到周王室和秦国均难抵御，到了秦穆公的时代，雄才大略的秦穆公称霸西戎，这才把西戎打残。燕国主要面对的是东胡，赵国这边主要是面对匈奴。
李牧曾师从鬼谷子，很早就追随赵奢镇守北疆，在草原上纵横驰骋，是赵奢一手带出来的将领，但因为一直戍守在边关，故而赵国在中原方面的诸次大战如阏与之战、长平之战、邯郸保卫战等均无缘参与，直到燕国伐赵进犯了代郡，李牧才首次参与到中原诸侯之间的征战，因此他在赵国默默无闻，无人知晓。但他却是一位尚未被人所发现的军事奇才。
李牧十分好动脑筋，他在追随赵奢时，他发现赵军音符匈奴和被动，因为匈奴每人都有两三匹马，不但可以轮换着骑，而且其他马还可以驼东西，因此每个人都是自带给养，再加上他们是走到哪抢到哪吃到哪，因此不需要专门的后勤支持，每个人都是纯粹的作战兵，来如电去如风。而赵国则不然，人少了抵挡不住，人多了人就需要作长时间的大量准备工作，需要很多人力负责运送给养。而耗时费力精心准备后，一旦匈奴窜往他处，那么一场精心准备的战役就算没费了。而且就算专注了匈奴主力，他们是打得赢就打打不赢就跑，骑上马一溜烟就跑掉了，他们又没什么物资可供赵军虏获，所以赵军即便打胜了也是赔本买卖。赵奢是一员名将，李牧跟随赵奢打胜的场次不算少，可每次都是空耗大批钱粮却毫无所获，斩获匈奴的军卒也不多。待到赵奢离开边疆前往国内参与中原战事，李牧代之成为边防主将，他便一改赵奢的野战做法，将手下军兵只留一部做机动部队，其余全部分散布于壁垒要塞，下令只能坚守不得出击。这倒颇有廉颇的风格。同时，他又让边疆各村寨的老百姓也都依据村庄构筑堡垒，并给他们配发了弓弩、矛戈，同时加修了无数烽火台，一旦匈奴来袭，立即烽火报警，军兵和老百姓坚壁清野，全部推入要塞和村寨壁垒，龟缩防守而不出击，只有当匈奴大规模侵扰时，他才动用机动部队前往增援。匈奴人打仗的目的主要是抢东西，诸如粮食、牛羊、盐巴，茶叶等等，李牧这样一搞，弄得匈奴屡次出动却抢不到东西，垂头丧气，渐渐侵扰的频次大幅减少。李牧的此种做法成功地维持了边疆数十年的稳定，从而使得赵国能够集中精力投入到与秦国的作战。这样看来，赵国的每次胜利，背后也都有李牧的一份看不见的功劳。
但是他这种做法却引来了很多不理解的声音，不仅匈奴一族认为李牧胆小怕事，赵国朝廷也有一部分人认为李牧懦弱无能。此事便传到了赵孝成王的耳朵里，他认为在大胜燕国的辉煌战绩面前，李牧对待匈奴这样谨小慎微实在有辱赵国国威军风，一气之下边将李牧召了回去，派了其他将领取代了他。
没了李牧的赵军大举出击，但是这些将领都没有赵奢的才华，因此数战不是劳民伤财战而无功，就是被疾风暴雨般的匈奴所反噬，造成赵军死伤惨重。边防部队本来就人数不多，一共才不到五万人，因为赵军的集结主力出击，使得各地要塞把守兵力空虚，甚至连很多烽火台都无人看守，形同虚设，匈奴利用自己的速度优势，声东击西，突然出现在某处，屡屡得手，抢得大量物资和老百姓的粮食牲畜，吃到甜头的匈奴更加来了劲，频频侵袭，弄得边疆风声鹤唳，百姓怨声载道。
赵孝成王深感后悔，于是诏令求李牧回归边疆。但是李牧却拿起了搪，他称病不出，赵王每次派去使者，回来都报告说李牧病重不能行动，乍开始赵孝成王相信了，但是李牧年纪轻轻怎么会总是生病呢？难不成这个曾经驰骋沙场的将领是个病秧子？于是赵孝成王起了疑心，他决定亲自去探看李牧。
赵王亲自来访，李牧不得不恭敬出迎。赵王看到李牧并无病色，面目红润，便问李牧：“贤卿柜体安康否？”
李牧回答说：“托大王恩福，稗将已无大碍。”
赵王说：“那为什么不到边关赴任呢？”
李牧说：“匈奴袭扰不边关数十年，一向不得根除，其原因是匈奴人快马轻骑，很难对付。淡忘如果真心想用我，我有个不情之请。”
赵王说：“说吧，什么请求。”
李牧说：“稗将请求不但统领戍边军队，还要执掌上谷、代郡、雁门、云中四郡政务，其税赋所得，大王规定个上缴比例，余下的全部由稗将支用，朝廷不予过问。”
赵孝成王嘘了一口气，好家伙，这简直就是三分之一的小赵王了。但是经历了多次战争的赵孝成王，显然比一般国君眼光要宽泛，于是多从大处着眼，他沉思了一会儿，就答应了李牧。不料李牧又提出一个请求，对赵孝成王说：“大王如果任用李牧，李牧希望大王不要随便对边疆事物发表意见，一切任由李牧做主，如果大王之意干涉，那么就不要怪李牧将在外君命有所不受了。此外，朝中如果有人说三道四，希望大王不要理睬。”为了边疆稳定，赵孝成王连这也答应了，李牧这才欣然赴任。
李牧全面掌握了四郡军政大权，手里有了可以自由支配的钱，在不用为了讨要军费而向朝廷做一个请示右一个报告了，于是大展身手，动作频频。何谓名将？所谓名将，未必是勇猛无敌善于冲锋陷阵，这样的将领充其量也就是个先锋马前卒的料，而真正的名将，一定是具备战略眼光的人。因为战争是一种极其复杂的行为，并不是单凭勇敢就能获胜的，很多时候即便几方占据了优势也常常遭遇失败，生俘是在是件难测的事情。
李牧做了如下举动：一是不断招募新兵，日积月累扩大兵源；二是大力改善部队伙食，隔三差五给士兵们杀牛宰羊，让士兵们吃到喷香的肉食；三是以优厚待遇到处挖取善于训练士兵的佐领，教习士兵操练刀矛弓弩和操演军阵，提高士兵单兵作战能力和集体作战素养；四是雇请大量工匠，日夜不停打造兵器战车，在装备部队的同时，还大量配发给村镇庄堡；六是加筑烽火台，构建成系列的报警系统；七是不惜钱财雇请各色各样的人充当间谍，大批大量深入到匈奴内部，时刻掌握匈奴的一举一动。而在展露战术方面，始终坚持以退为进的方式，不主动出击。甚至要求前线部队，一旦遇到匈奴进攻，可以销毁物资迅速撤退，使得匈奴抢不到任何东西。
这样，李牧逐渐把边防部队从不足五万扩充至近二十万，为原来的五倍，且粮食充足、装备精良。即便如此强大，李牧仍然要求不对按既定方针行事，不得擅自出战。时间长了，兵将们甚至都埋怨李牧了，认为身为边关将士，享受如此优厚的待遇，却不能为国建功立业，而且因为屡次退却造成许多来不及撤走的百姓丧命失财，实在愧对父老乡亲，因此一个个摩拳擦掌，请战书之类的东西雪片一样往李牧的中军大帐飞。
公元前244年，北方草原遭遇罕见天灾，一场大雪下了半月之久，雪深数尺，草原人赖以生存的牲畜大批被冻死，剩下为数不多没被冻死的，也因没了草料，奄奄一息。
怎么办？大大小小的各部王聚集在单于大帐，议论来议论去，似乎只有一个办法了，那就是大规模南下，去富庶的中原实施抢劫。各部王纷纷表示了出兵意愿，但是大头领单于却始终阴沉着脸不吭声。
河套王有点发急，对单于说：“大单于，不要犹豫了，这也是迫不得已，要不然您的子民老的少的、女人孩子，吃什么喝什么呢？”
其实单于也是这样考虑的，但是他还在观察，看大家意见是否统一，南下意志是否坚定。于是看了看河套王说：“这个我知道，但是南边李牧的边关军队，可是有好十几万呢。”
河套王大声道：“大单于，我愿意出兵五千。”
休屠王也摩拳擦掌道：“河套王太小家子了，我出兵一万。”
接着，谷蠡王、日逐王、呼延王、须卜王、昆邪王等等也纷纷表态，并报出各自的出兵数量。
单于见状，问左贤王：“你算算，各部加一起能聚集多少兵力？”
于是，左贤王赶忙和各部王核实数目，报知单于说可出兵二十万。
“能有二十万？”单于追问。
左贤王肯定地说：“有，我们仔细计算了。”
“那好。”单于把手一挥说：“赵国边关部队虽然有十几万，但是分散驻守于边境各处，到每一处那就没多少人马，我们却是集中在一起的，突击一点，不成问题。”
事情就这样决定了。世界上的战争，诱发因素太多了，有的是因为恩怨情仇，有得是因为开疆拓土的欲望，有的是为了生存而拼搏。
匈奴这边刚刚动作，李牧那边便知道了，看来钱没有白花，那些奸细、探子作用极大。
得知匈奴准备大举来袭的消息，李牧大为兴奋。匈奴问题之所以难以解决，并不仅仅是因为它的强大，而且是由于其民族特性。匈奴虽然不断在边境骚扰抢劫，但一般都是小范围的部落行为，即便有时候单于亲自出马，也只是带领王庭本部直属部落，顶多再带上一两个附属部族。其实匈奴也并不是职业强盗，它是和其他夷蛮戎狄一样生活在一个区域的少数民族，毕竟抢劫也是一种需要付出成本的冒险行为，很多时候要付出血的代价，如果生活能够过得去，一般情况下各部落还是以和平方式与中原往来的，以他们的牛羊牲畜及其制品换取中原的粮食、茶叶、盐巴、布匹等生活物资，抢劫只不过是他们的副业。但凡活得下去，谁生来就愿意干抢劫的事情呢？可是对于匈奴的各各部落而言，好像今年我只抢劫一次，他只抢劫两次，而对于赵国而言，那就是无数次了，此起彼伏的不胜其扰。匈奴简直就像苍蝇一般，苍蝇很强大吗？绝不是，只是他们长有翅膀，飞来飞去不好捕捉。这次匈奴集中出击，就好比一群苍蝇聚到了一起，真是天赐良机，如果能给予重重一击，定能让他们痛楚数年。
于是，李牧紧锣密鼓将分散于各处的边防部队分别集结于云中、雁门、代郡、上谷四郡的指定地点。但是匈奴会针对哪里下手呢？这方面情报尚未获得，李牧陷入苦苦的思索。
李牧在苦苦思索，单于也在思索：“各部集结后，大军去哪儿呢？”单于能够担当如此庞大部族的首领，当然不是吃干饭的。于是单于下令大军暂且不动，由各部王先分别派出多支小股兵力，四处出击，目的是寻找比较理想的目标方向。
边关警报不断传来，到处都有匈奴进犯，这真够让李牧伤脑筋的。
与其被动等待匈奴动手，不如主动进行动作，如果能把匈奴引诱到既定方向，那么他们来去如飞的优势就会化为乌有，而赵军则可占据以逸待劳的有利地位。李牧一连几天仔细思考着整个边境的地理状况，最后把目光投向了雁门关外的雁北盆地（大同盆地）。这里四周全部被山岳包围，太行山脉夏屋山与吕梁山脉洪涛山从东西两面把这里围成一个南北狭长的槽形盆地，南端就是雁门山，北面则是蜿蜒的阴山余脉，赵国在阴山山脉上筑有长城，此长城西与秦国长城衔接，东与燕国长城衔接，是中原国家与北狄的分界线。
名将之所以是名将，就因为具有不同常人的战略眼光，而且有把想法落实为事实的能力。此时的李牧，正走在修炼成名将的路途上。打定主意后，李牧便密令上谷、代郡的全部部队和云中郡的部分部队向雁门郡移动，只在云中郡留下三万兵力以备钳制之用，这样，雁门郡就有了十七万部队，这十七万部队，有两万骑兵，五万持大盾长戈的步兵勇卒，其余十万全部是弓箭手。此外，还配备有一千辆战车。这些部队，全部隐藏于雁门山中。十七万大军藏匿在山中，吃什么喝什么？一天的消耗该有多大？这就是李牧二次出山前向赵王讨要四郡行政权的目的所在，他现在是军政一担挑，在雁云上代地区说一不二，少了诸多掣肘，因此手里有钱有民夫，具有强大的行为能力。如果不是这样，事情决办不到如此利落，早被朝中那些人七一嘴八一嘴的吐沫星子淹死了。
部队集结完毕后，李牧就下令雁门郡地方，所有百姓在白天都必须把家里的牛羊牲畜赶到野外放牧，不得圈养在牛棚羊栏。李牧还花了大量的钱在上谷、代郡、云中三郡民间受够了大批牛羊，在部队集结时带到雁门郡，交与雁门的百姓放养。这样，整个雁北盆地里一时间牛羊成群，宛如天上一团团、一簇簇的白云。但是守卫的士兵却几乎见不到一个。
雁门郡的这一状况，马上被谷蠡王的小股出击人马所探知，谷蠡王飞速报知单于：雁门郡牛羊成群，赵国在那里军备空虚。
“就这里了。”单于做出决定。但是他仍没有下令立即出击，而是命河套王率领五万人马首先进攻云中郡。
云中郡是赵国深入到匈奴境内的一个触角，公元前300年，赵武灵王开拓北面疆域，把原住居在内蒙古中部的林胡、楼烦等部族驱赶到黄河西面的鄂尔多斯河套地带，与其他部族融合形成匈奴，赵国势力则沿大青山、乌拉山南麓向西推进，扩展疆域到河套边沿，在这片新开拓的土地上设置了云中郡，司马迁《史记·赵世家》云：“今自山西之怀仁、左云、右玉以北、绥远道各县、蒙古鄂尔多斯左翼、喀尔喀右翼、四子部落各旗，皆其地。”此后赵国未再推进，匈奴则从鄂尔多斯河套地带围绕云中郡四向弥散，直至延伸至燕国的北部草原，衔接到东胡。河套王居于匈奴的发起地，从那里进攻云中郡非常方便。
五万大军攻云中，这阵势足够大了，一般人必然判断这就是匈奴的主攻方向：依托河套基地，攻占云中，然后再稳步推进，向雁门和代郡进击。李牧在云中郡只留下三万人马，居于劣势，按照正常逻辑，必须予以支援，否则云中难保。
但是李牧不为所动，只是严令云中郡依靠现有力量凭险据守，一兵一卒也不派去支援。这真有点赌博性质，万一那里真的就是匈奴的主攻防方向呢？
但李牧绝不是赌博，否则的话他就不得修炼成名将了。其实李牧也是做好了两手准备的，他的那些间谍们早已把匈奴进攻云中的兵力情况侦知得一清二楚，李牧在观察，如果匈奴后续再往那里增兵，那就真的是主攻方向了，到那时他定会下令雁门的主力倾巢出动，驰援云中郡。现在匈奴进攻的兵力只有五万，李牧自信自己训练出来的队伍可以抗拒，况且他早已在云中积蓄了大量粮草，足以支撑云中部队做持久战了。而匈奴是基本不带给养的，急攻不下，必然后继乏力。
李牧真沉得住气，他一直在冷静地观察。就在这时候，间谍讯息来报：匈奴大队人马十五万，越过阴山长城，直奔雁北而来。李牧大喜，精心设计的圈套终于等到了上钩者。
李牧下令长城一线的赵军稍事抵抗便向后撤退，且退且战、且战且退，把众多的百姓和大批的牛羊全都丢给了匈奴。匈奴刚刚进入长城便收获颇丰，将无数的牛羊驱赶至草原，分给那些嗷嗷待哺的妇孺老幼，恰似久旱逢甘霖，匈奴百姓无不对单于感恩戴德。
匈奴大军继续前进，越深入所获牛羊越多，部众们无比亢奋，挥舞着胡刀一路南驰。
这时候，李牧不失时机派出五万部队，其中包括全部的两万名骑兵迎击匈奴。五万大军，单于判断这应该是雁门郡的主力了。只要一举打垮这支大军，整个雁北盆地就是匈奴的天下了。单于热血沸腾，倾全部主力直击而上，给赵军来个铁桶包围。一场血战，赵军不敌而退，由于后路被切断，赵军只好向两边的夏屋山和洪涛山山谷逃跑。单于挥鞭直驱，迅速攻了雁门关下。不料这正是李牧事先安排好的，这五万大军只许败不许胜。而李牧就在雁门关前将十二万大军摆开了阵势。
单于万万料不到这里竟然有十二万大军，一时间惊呆了，望着李牧磅礴的军阵，住马不前。然而事已至此，只好决死一战。于是下令也摆开了阵势。
李牧的阵势是背靠雁门关布成半月弧形，中央弓形突出，两翼圆缓后缩，直抱雁门山两翼山脚，以雁门山为月弦。后世东晋末期大将刘裕以三千名步兵大破北魏军三万骑兵，用的就是这种阵法，所不同的是李牧依托的是雁门山，而刘裕依托的则是黄河。刘裕将此阵命名为“却月阵”。这种阵形具有良好的抗冲击能力，更主要的是确保了背后和两侧的安全，使得作战部队免除后顾之忧，因而军心坚定。李牧在雁门山上树立令字大旗，居高临下全方位观察战场形势，以旗帜信号指引部队作战。
这个阵势的最前排，排列的是一千辆战车，都是驷马战车，车辕是加长的，轴承是铜制的，驷马的马头有胄，马身有甲，足可阻挡枪林矢雨。每辆车上都有大弩一张，由三名勇卒操纵，这种大弩，射出的弩箭箭杆有鸡蛋粗细，射击距离超远，威力超大。除了三名操驽勇卒，每辆战车上还有两名持大盾长戈的勇卒，进行遮挡拦护，并准备攻击冲至近前的敌人。这两名盾戈勇卒，头戴头盔，身披青铜鳞护皮甲，足踏青铜镶包战靴，威风凛凛。这一千辆战车，配置了五千名勇卒，刨去与骑兵部队一道先头前往迎击的那四万勇卒，剩余的五千名持大盾长戈的勇卒排列于战车与战车之间。战车与大盾勇卒的背后，就是那十万名弓箭手，他们都是臂力超群的青壮年，被李牧训练得箭法精湛，手中的弓是用数层竹条叠在一起、外缠胶质薄片再涂上漆的硬弓，拉力在一百斤开外，可在百步之外射穿敌人坚甲，一箭毙敌死命。这十万名弓箭手交错排成数排，以便轮番发射，每个弓箭手腰里还悬着一口腰刀，以便近战时杀敌。
直至此时，李牧采取的仍然是防守战术，他并不进攻，而是等待匈奴首先来攻。
两军就这样对峙，战场上鸦雀无声，静得然人窒息。单于终于沉不住气了，他自恃有十五万大军，比李牧人多，于是发起了进攻。
这一进攻，单于才知道李牧的厉害，距离李牧阵前尚有一段距离，那战车上的大弩所发射的鸡蛋粗细的弩箭便射了过来，匈奴冲锋的部队一时间人仰马翻，刹那间，前锋梯队便倒下了三分之一，剩下三分之二人马冲到李牧阵前，更了不得了，那十万弓箭手如疾风暴雨射出箭来，刹那间匈奴一个个如稻草捆一样纷纷从马背上跌落，只有为数不多的人冲到近前，这些胡刀武士面对手持大盾长戈的勇卒，纷纷被长戈挑落下马。
单于悲愤之余，恼羞成怒，马上下令发起第二波冲锋，然而和第一波的冲锋如出一辙。
这两阵下来，匈奴损失了大约两万人马。单于不敢再冲了，令匈奴武士们在李牧阵前不停疾驰游走，试图干扰李牧的阵型，但李牧大军不为所动。
这样僵持了一段时间，雁门山上的令字大旗忽然变幻，李牧的部队变阵了，刹那间，一个整体大阵变成了无数个独立的方阵，各自以战车开道，向匈奴压了上来。原来李牧的阵型并不单纯是一味防守的阵型，他能变幻成攻击的阵型。李牧的中央部位最突前的方阵推进速度很缓慢，却力道千钧，具有一股排山倒海的气势，而两翼靠后的方阵却推进极快，顷刻间弓形的半月大阵变成了反弓形，两翼就像两把尖刀，又如同两把巨钳子，向匈奴夹击而来，而中间方阵则依然不紧不慢稳步推进，大有包抄吞掉整个匈奴大军之势。
单于有点慌神，不料正在这时，背后突然金鼓齐鸣，杀声大起，原来是李牧先头迎战的两万骑兵部队从后面杀了过来。单于这才知道，他们根本不是败阵逃走，而是有预谋的假装败退，藏匿于两侧山中，等待时机与主力大阵进行夹攻。
李牧的士兵长期憋着一口气，求战的心情早已压抑很久了，这次终于得到了爆发，那真是人人奋勇、个个争先。只见李牧的骑兵向利剑一样插入匈奴队伍，宛如刀子切豆腐一般，一瞬间把匈奴的队伍截成数段。此时，雁门山上的令字大旗再次变幻，一个个方阵四散开来，插入骑兵所切割出来的间隙，转瞬之间形成一个个包围圈，可怜包围圈中的匈奴人，被四面射来的箭雨顷刻覆盖。
单于一看大事不妙，率先催马而逃，各部王见状，纷纷跟随败逃，匈奴兵们见首领逃遁，斗志全无，也纷纷夺路而逃。不料逃不多远，迎头又碰上了那先头迎战的三万步兵勇卒，手持大盾长戈，横向列阵，挡在路中。匈奴只得分头向两侧山麓逃窜。
这一战下来，匈奴十五万大军只逃回去五万，整整十万人被歼灭于雁门关前。
捷报传到邯郸，赵孝成王喜得老泪纵横。
自此战以后，匈奴再不敢进犯赵国，使得赵国北部边疆彻底安定下来。李牧一战成名，赵国上下家喻户晓。
