春秋时代各位霸主轮流坐庄的格局，因“三家分晋”事件的发生而大变，中国从此进入战国时代。
“三家分晋”是中国历史上的重要事件，如果没有这个事件，有晋国这个超级大国屹立在秦的东边，秦国很难崛起，更甭说统一中国了，中国历史的走向会是另外一个样子。
造成三家分晋的原因，就是分封制所必然带来的贵族坐大、君权旁落。
晋文公时期，狐、赵、先、郤、胥等人因追随重耳漂泊列国，韩、魏、栾、中行、智等人也辅佐晋文公即位有功，分别在晋国取得了相当权势，春秋中期以后，这十家卿大夫控制了晋国政局，经过内部激烈斗争兼并，到春秋晚期剩下赵、魏、韩、范、智、中行氏六家，称为“六卿”，晋国的实权由六家大夫把持，他们各有封邑地盘，各有私家兵马，委任郡县官员，各有家相、家将，俨然成了国中之国，一个个就跟小诸侯一样，国君手里的直属地盘与兵马法尔没有多少，这一点和周天子与各诸侯国的情形差不多，晋王就像缩小版的周天子，各家就像缩小版的诸侯国。后来栾、中行两家被打垮，剩下智、赵、韩、魏四家，其中智家势力最大，因此智家领衔执掌了晋国朝政。
智伯瑶执政后，对赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被楚国夺去了霸主地位。我们要振兴晋国，重新使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口归给公家，以壮大国家的实力。我先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”
三家大夫都不愿献出封邑，可是心不齐，韩康子率先献了，魏桓子见韩家献了，随后也献了，于是智伯瑶就去问赵襄子。
赵家的封地不同于智、韩、魏三家均来自于晋国本国，他们处于晋国最北端，所获封地原来很小，现在的成就大部分是历代赵大夫顽强拼搏从北部戎狄手里夺得的。在赵襄子父亲赵简子的时候，为了得到代戎所居住的代地，赵简子把他的女儿嫁给了代戎王，赵简子去世时，赵襄子通知代戎王前来举丧，在宴会上，赵襄子命其厨师在敬酒时以加大特制的酒器铜枓击碎了亲姐夫代戎王的头颅，然后出兵攻占了群龙无首的代地，赶走了代戎人。赵家的土地，除了赵城（山西洪洞）那一小块是周穆王封给其先祖造父的，其他可谓每寸都来之不易，还满带着血腥。故而赵襄子强硬地说：“土地是上代留下来的产业，到手的东西说什么也不能交出来。”智伯瑶回报晋出公，晋出公大怒，命智家和韩、魏一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶率领三家人马直奔赵家。
赵襄子寡不敌众，就退守晋阳（今山西太原）依城坚守。智伯瑶率三家人马把晋阳团团围住，三家兵士攻城时，城头箭如飞蝗落下，三家人马没法前进。晋阳城凭着弓箭死守了两年多，三家兵马始终没能攻下来。
智伯瑶看到晋阳城东北的晋水想出一个主意，吩咐兵士在晋水旁边另挖一条河，直通到晋阳，并在上游筑坝拦水，这时正赶雨季，水坝很快水满，智伯瑶命兵士在水坝上挖开了个豁口，大水直冲晋阳，灌到城里，老百姓连灶头都被淹在水里，不得不把锅挂起来做饭。可晋阳百姓都恨智伯瑶，宁可淹死也不投降。
智伯瑶约韩康子、魏桓子察看水势，指着晋阳城得意地对两人说：“早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”
韩康子和魏桓子心里暗暗吃惊，原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）、韩家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边也各有一条河道，晋水既能淹晋阳，说不定哪天安邑和平阳也会遭到同样命运。
晋阳被大水淹了后，赵襄子非常着急，对他的家相张孟谈说：“民心固然没变，可要是水势再涨起来，全城就保不住了。”
张孟谈说：“我看韩家和魏家追随智伯瑶也不是心甘情愿，我找他们两家说说去。”
当晚，张孟谈偷偷出城，找到韩康子、魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，经张孟谈一说，都同意了。
第二天夜过三更，智伯瑶正在营里睡觉，猛然间听见一片喊叫声，连忙爬起来，发现衣裳和被子全湿了，定睛一看，兵营里全是水，他还以为堤坝决口灌到自己营里来了，赶紧叫兵士去抢修。但是不一会儿，四面八方却响起了战鼓，赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏冲杀过来，智家的兵士被砍死和淹死不计其数，智伯瑶全军覆没，他自己也被三家人马逮住杀了。
韩、赵、魏为了免除后患，攻破智氏封邑杀智伯家族二百余口，智家的土地被三家平分。晋出公大怒，向齐、鲁两国借兵讨伐三卿。韩、赵、魏三卿联手攻打晋出公，晋出公无力抵抗，只好被迫出逃，结果病死在路上，三家又把晋国其他土地瓜分了。
公元前403年，韩、赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王无力干预，只得做顺水人情，把三家封为诸侯。
这个时候，经过长期的兼并战争，无数个诸侯国都被灭掉了，华夏圈只剩下了十几个国家，其中秦、齐、楚、燕加上晋国新分裂出来的韩、赵、魏三国最为强大，史称“战国七雄”，司马光编纂《资治通鉴》时，将此列为春秋时代和战国时代的分界点。
无独有偶，在三家分今后不久，另外一个出过霸主的国家齐国也发生了巨变，陈完的后代田氏取代了姜子牙的后裔姜氏成为齐国国君。齐国的情况，和晋国简直一模一样，也是贵族坐大、君权旁落，齐国的田氏和晋国的智氏差不多，只不过田氏比智氏聪明，不像智氏那样得罪人，相反尽干收买人心的好事，从而一家独大，最终取代了姜氏。因此齐国没有像晋国那样分裂，只不过国家换了主人。
当初陈完从陈国来到齐国，齐桓公让他担任了管理百工的工正，并封给他一个叫“田”的地方，陈完改氏为田。田完之后，田氏家族世袭工正之职，田完生穉孟夷，穉孟夷生闵孟庄（田婴），闵孟庄之子田文就是孟尝君。孟尝君才华横溢，把持了齐国大权，后来为齐泯王所忌，被网罗罪名而打压。孟尝君生子须无，须无生田桓子。田恒子在齐庄公时力排众议力谏庄公出兵伐卫、晋，并取得胜利，齐庄公将自己的女儿孟姜嫁给了他。田桓子生有五子：田武子（田开）、田僖子（田乞）、陈昭子(田昭)、田书、子亶。其中田书因伐莒有功，被齐景公封于乐安，赐姓孙氏，他便是武圣孙武的爷爷。齐庄公之后，齐景公喜奢侈而厚赋重刑，公室仓廪中布、帛、稷、粟都放得腐烂，生了虫子，人民却生活无着，饿殍载道，劳役不止，抗争的人民被镇压，遭到砍脚的人不知多少，遇到灾情也不去赈济。田桓子适应形势，为公家收税粮时用小斗，而私人向人民贷粮时用大斗，但收贷时却也用小斗，致使人民痛恨国家和国君而对田氏感恩戴德，由此得到了齐国人民的拥护和爱戴。百姓心向田氏，田氏日益强大。齐景公三十二年，一天晏婴陪景公坐在路寝，景公看着豪华的宫殿叹气说：“多么漂亮的宫室啊！我死后谁会据有这里呢?”晏婴说：“恐怕是田氏了，田氏虽然没有大的德行，而对于民众有施舍。他从公田征税就用小的，而对民众施舍就用大的。君主征税多，田氏施舍多，民众都归向他了。您的后代如果稍稍怠惰，那么国家就要成为他们的国家了。”景公听了问：“这事可怎么办?”晏子答道：“只有礼可以制止这个。如果严格礼制，私家的施舍不可以赶上国家，而国家遵循礼制，民众就不迁移，农夫就不挪动，工商之人就不改行，士就不失职，官吏就不怠慢，大夫不占取公家的利益。”景公说：“我知道了。”景公很赞许晏子的主张，也采取了一些限制措施，但不甚得力，没有从根本上解决问题。
公元前545年，田氏联合鲍氏、栾氏、高氏共同击败了执掌国政的庆氏，齐国自此改由栾氏、高氏执政，公元前532年，田氏又利用栾氏、高氏之间的矛盾，联合鲍氏击败栾氏、高氏，把流亡在外的公子公孙们召回国内，归还其原有的封地财产，从而取得公族的支持。数十年间，齐国民心背离姜吕氏，如流水般地归往田氏门下。
齐景公和田恒子差不多同时离世，齐景公去世时，让国夏、高张二相辅佐儿子晏孺子，田恒子的儿子田乞非常不高兴，于是就图谋想立与田氏关系好的景公另一为儿子阳生为君。晏孺子即位后，阳生逃到了鲁国，田乞假装拥护晏孺子和高、国二相，暗地里却在大夫中间挑拨高、国的关系，并不断在大夫们面前说他们坏话，进而挑唆大夫们说：“高张很可怕呀，趁他还没动手我们先干吧!”大夫们都依从他。于是田乞和大夫们领兵进入宫廷，驱逐了高张、国夏，派人到鲁国迎回阳生，把阳生藏在家。田乞邀请大夫们聚会饮酒，大夫们来后，田乞把阳生装在口袋里，放在中央座位上，饮酒中打开口袋放出阳生说：“这才是齐国的国君呀!”大夫们都俯身拜见，遂即订盟拥立阳生，只有鲍牧说：“大夫们忘记景公的遗命了吗？”大夫们想反悔，阳生就叩头说：“看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说：“都是景公的儿子，怎么不可以呢。”终于在田氏家中立阳生为国君，这就是齐悼公。于是田乞派人把晏孺子赶到骀并杀死。悼公即位后，田乞出任相国，独揽齐国大权。
田乞去世，他的儿子田成子继之为相。鲍牧终因与齐悼公不和，杀死了悼公，齐国人共同拥立悼公的儿子壬为君，是为齐简公。田成子与监止一起为左右相，辅佐简公。因为监止受到简公宠信，田成子心中嫉妒。子我是监止的同族，田氏的远房同族田豹侍奉子我而受宠，子我对他说：“我想把田氏的直系子孙都杀掉，让你来接续田氏宗族。”田豹说：“我只是田氏的远房啊。”然后田豹对田成子高密说：“子我将要诛灭田氏，如果田氏不先下手，灾祸就要到来了。”子我住在简公宫里，田成子便乘车人宫逐杀子我。子我闭门相拒，时简公正与宠妃在檀台饮酒作乐，听说田成子带兵入宫，便欲驱逐他，太史子余说：“田成子不敢作乱，他是要为国除害。”简公听了没有行动。田成子出宫后，听说简公曾发怒，恐怕自己要被杀，就想出外逃亡。田子行说：“迟疑不决，是事业的大敌。”田成子于是再度攻击子我。子我率领他的部下与田成子对攻失败，被田成子杀死。齐简公闻讯出逃，田成子率部下追到徐州，把齐简公杀掉了。于是，田成子让简公的弟弟骜即位，这就是齐平公。
田成子拥立了齐平公，操纵了齐国实权，他选择齐国七尺以上的女子入为嫔妃，数以百计，于是等到田成子去世时，有子七十多人，田家如云的子弟都成了卿大夫，田氏几乎已经拥有了齐国。
齐康公即位时，他沉溺酒色不理朝政，即位十四年玩乐十四年，朝政完全把持在田氏的田和手中。子曰：“朽木不可雕也，粪土之墙不可杇也。”最终田和把齐康公迁出王宫，在海滨给了他一座城做食邑。齐康公十八年（公元前387年），田和与魏文侯在浊泽相会，求他代告周天子，请列为诸侯。魏文侯派使臣报告周天子，周天子看到自己反正已经什么事情都管不了了，就顺水推舟予以准许。齐康公十九年（公元前386年），田和正式成为齐侯，列名于周朝王室。到此，齐国的吕氏政权被田氏所取代。
陈田氏这一家，后来有一支改姓王，出了代汉的王莽，王莽追尊自己的始祖陈胡公为“统祖”，追尊自己的祖先田安为“王祖”。
在晋国裂变的三个国家中，魏国领土位于山西南部、河南中北部、陕西东部、河北南部、江苏北部地区，它西邻秦国，东邻齐国和宋国，西南与韩国接界、南面与楚国接壤，北面是赵国。由于魏国处于列国最中心，夹缝之中四面受敌，故而亟需图强。
魏文侯大胆提拔然才，西门豹就是他从平民中提拔的。西门豹赴任邺县令，头一件事就是召集地方上年纪大的人，问老百姓的疾苦。这些人说：“我们苦于给河神娶媳妇，因为这个事我们都越来越贫困。”西门豹问怎么回事，这些人回答说：“邺县的三老、廷掾每年都在国家赋税之外向老百姓加征几百万，用其中二三十万为河伯娶媳妇，然后和祝巫一同分剩余的钱。到了为河伯娶媳妇的时候，女巫行巡查看到小户人家的漂亮女子，便说‘这女子合适作河伯的媳妇’。马上下聘礼娶去，装饰点缀好床铺枕席，让这个女子坐在上面，然后使它浮到河中，起初在水面上漂浮着，漂了几十里便沉没了。那些有漂亮女子的人家，担心大巫祝替河伯娶她们去，因此大多带着自己的女儿远远地逃跑。也因为这个缘故，城里越来越空荡无人，以致更加贫困，这种情况从开始以来已经很长久了。他们说：‘假如不给河伯娶媳妇，就会大水泛滥’。”西门豹说：“到了给河伯娶媳妇的时候，希望三老、巫祝、父老都到河边去送新娘，有幸也请你们来告诉我这件事，我也要去送送这个女子。”这些人说：“好。”到了为河伯娶媳妇的日子，西门豹到河边与长老相会。三老、官员、有钱有势的人、地方上的父老也都会集在此，看热闹来的老百姓也有二三千人。女巫带着十来个女弟子，都身穿丝绸的衣服。西门豹说：“叫河伯的媳妇过来，我看看她长得漂亮不漂亮。”人们扶着这个女子出了帷帐，走到西门豹面前。西门豹看了看这个女子，回头对三老、巫祝、父老们说：“这个女子不漂亮，麻烦大巫为我到河里去禀报河伯，需要重新找过一个漂亮的女子，迟几天送她去。”立即派差役们一齐抱起大巫婆，把她抛到河中。过了一会儿，说：“巫婆为什么去这么久？叫她弟子去催催她！”又把她的一个弟子抛到河中。又过了一会儿，说：“这个弟子为什么也这么久？再派一个人去催催她们！”又抛一个弟子到河中。总共抛了三个弟子。西门豹说：“巫婆、弟子，这些都是女人，不能把事情禀报清楚。请三老替我去说明情况。”又把三老抛到河中。西门豹插着簪笔，弯着腰，恭恭敬敬，面对着河站着等了很久。长老、廷掾等在旁边看着的都惊慌害怕。西门豹说：“巫婆、三老都不回来，怎么办？”想再派一个廷掾或者豪长到河里去催他们。这些人都吓得在地上叩头，而且把头都叩破了，额头上的血流了一地，脸色像死灰一样。西门豹说：“好了，暂且留下来再等他们一会儿。”过了一会儿，西门豹说：“廷掾可以起来了，看样子河伯留客要留很久，你们都散了吧，离开这儿回家去吧。”邺县的官吏和老百姓都非常惊恐，从此以后，不敢再提起为河伯娶媳妇的事了。西门豹接着就征发老百姓开挖了十二条渠道，把漳水引来灌溉农田，田地都得到灌溉。老百姓开渠稍微感到有些厌烦劳累，就不大愿意。西门豹说：“老百姓可以和他们共同为成功而快乐，不可以和他们一起考虑事情的开始。现在父老子弟虽然担心因我而受害受苦，但期望百年以后父老子孙会想起我今天说过的话。”直到现在邺县都能得到水的便利。
魏文侯为使国家强大，效仿齐桓公和管仲的稷门学宫，在魏国开了西河学堂，专门将孔子的弟子子夏请到魏国来教学。三晋地区此前对儒家文化是不够推崇的，子夏来到后，儒家文化开始影响到三晋乃至西方的秦国。子夏拜孔子为师，头一次看到孔子非常吃惊，因为孔子看起来是一个普通的老头子，相貌不英俊，身材不壮硕，谈吐也只是普通而已。子夏就想：“我的老师是天下最有名的良师，可是看来并没有什么特异之处呀！会不会是传言太过头呢？”子夏观察自己的同学，许多人身材相貌比老师英武，谈吐和聪明也不输给老师。有一天，子夏忍不住跪在老师的身边问：“老师呀！您觉得颜回的为人怎么样？”孔子说：“颜回的仁义比我好。”“那么，您觉得子贡为人怎么样？”“子贡的口才比我好多了。”“那么，子路的为人又如何呢？”“子路的勇敢远远的胜过我呀！”“那么，子张的为人又如何呢？”“子张的为人庄重是我万万不及的呀。”子夏本来是跪着的，这时吃惊的跳起来说：“老师，这就是我一直想不通的问题。这些学生都比您好，为什么他们要拜在你的门下学习呢？”孔子笑了起来，说：“来，你不用跪着，也不用站着，坐下来，让我告诉你。颜回的仁义心很强，但是不知道变通；子贡的口才很好，但是不够谦虚；子路非常的勇敢，但是不懂的退让；子张为人庄重，但是和人合不来。这些学生，各有所长，各有所短，我可以看出他们的长处和短处，发掘他们的优点，改善他们的缺点。他们虽然都有比我强的地方，却并不是完善的，这是他们一直跟着我，不愿离开我的原因啊。”子夏从孔子那里领略了什么叫辩证法。子夏在孔子的门生中，颇具异端风格，他曾经提出非常出“仕而优则学，学而优则仕”思想，子夏不像颜回、曾参辈那样恪守孔子之道，他关注的问题不是“克己复礼”，而是与时俱进的当世之政，其所推崇的当世之政，就是要紧跟时代和潮流，根据时代的变化来改变自我的思想，甚至改变国家的制度。魏文侯将子夏拜为老师，在子夏执教之余，常常向他请教有关政务，子夏因为主要致力于教学和理论研究，就向魏文侯推荐了他带来的学生李悝和吴起。魏文侯当即对二人委以重任，吴起因为专注研究军事，便被委任去掌兵为将，李悝则被委任从政。
魏文侯对李悝说自己一心想尽快使国家富强起来，也采取了一些措施，但总觉得达不到理想的目标，问李悝怎么办。李悝深思熟虑后，提出了“尽地力”的农业政策：一是鼓励农民勤劳耕作，提高产量，适当减轻徭役和赋税，给他们一定的利益。同时，鼓励他们开垦荒地，把田头道边的土地充分利用起来，扩大耕种面积，实现粮食增产。二是搞综合开发。针对当时魏国粮食品种单一的状况，鼓励农民根据地势和土壤的不同，选种不同的作物，发展多种作物兼种和套种，能种瓜的种瓜、会养桑的种桑、善植麻的种麻，实现多种经营，做到人尽其才，地尽其利。李悝的话切中时弊，也切实可行。要改革就得动根本。在私有制时代，土地就是最大的资源。把土地资源盘活了，就能解决好百姓的吃饭问题。魏文侯一听这个策略有理有据，就让李悝全权负责国内的农业经济改革。李悝立马发布文告，老百姓们立即动手，打破旧有的阡陌封疆，不断开垦土地。随着土地面积的扩大，粮食产量大增，农民过上了安稳的生活，国库收入也随之得到大大提高。
为了让农民持续增收，李悝奏请魏文侯，实行“平籴法”，丰年由国家平价收购，使粮价不至于暴跌，荒年时再平价出售，保证粮价不暴涨。这个政策执行下来，市场上的粮价一直很稳定。百姓安居乐业，生活安定，国家收入稳中有升。
经济改革要往前推进，就得着手政治改革，破除“肠梗阻”。为此，李悝提出“选贤任能，赏罚分明”的国策，主张不论贵族还是平民，只要有治国安邦的才能，都可以在朝廷做官，领取相应的俸禄。官员要各司其职，有功必赏，有罪必罚，不徇私情。凡无功而作威作福的，即使是贵族也必须除官消爵，取消俸禄。这种按功劳大小和对国家贡献多少授予官职和爵位的政策，打破了旧的世卿世禄制，在人才的使用上做到了公允平等、奖惩分明，很快吸纳了天下人才涌向魏国，提高了国家机构的办事效率和官员的素质，魏国上下形成了励精图治的良好局面。李悝的政治改革也获得了巨大成功。
为了持续推进改革，保护改革来之不易的成果，就需要把改革中成功的经验、做法形成制度、固化下来，李悝又开始了依法治魏的尝试。他在参照以往的法令、吸纳各国法令精华的基础上，根据魏国的实际，编制了中国历史上第一部系统完整的封建法典《法经》。《法经》分为盗、贼、囚、捕、杂、具六篇。
富国必须有强军作保障。在走富国之路的同时，李悝也重视强军为本。他自己不懂军事，于是便通过吴起实行军改。李悝、吴起军改的目的是建立一支能征善战的常备军。吴起提出的选军士标准是：军士需身穿三甲（胫甲、上身甲、股甲），肩负二十石之弓，带五十支箭。扛长矛、头带盔甲，佩剑，备三天粮食，半天行走一百里。一旦选中，便享受优厚的待遇，免除全家徭役，并奖给田宅。这样精选出来的将士，个人素质都很过硬，又无后顾之忧。这就是“武卒制”。于是，军队迅速焕发出向心力，不断发展壮大起来。短短几年间，魏国这支强大的军队的战斗力震慑了其他各国，使得“秦兵不敢东向”，各国不敢与之争锋。
魏文候放手让李悝大胆改革，使得子夏的政治理念和李悝的政治抱负得以施展。这个有效的领导集体，在那个时代从四个方面起到了“破冰”作用：打破传统井田制度；通过国家权力干预市场秩序；把世袭制改成按能与功受职受禄；明确把法律制度作为治国准则，开启了依法治国的先河。
这样一场涵盖了政治、经济、社会的全方位的改革，直接冲破了旧制度的束缚，激发出人民无限的改革热情，使魏国经济迅速发展，国力日益强大，成为战国初期一个强盛的国家。李悝变法开启了战国大变法运动的序幕，李悝变法使魏国迅速强大起来，并对其他各国产生示范效用，引起各国很大震动，从而引发了中国历史上第一次轰轰烈烈的全国性变法。之后各国纷纷变法图强，最终汇成了一股时代潮流，形成中国古代规模最大、历时最长、成效最显著的一场变法运动。这场变法的许多做法，对后世产生了积极影响。因此许多学者把这场改革的主要倡导者李悝称作法家鼻祖。
法家鼻祖竟然出自于儒家，岂非灼灼怪事？其实，春秋时代那些大家，都是并不分派的学者、思想家，这里面最具智慧的当属老子李聃，儒家的孔子、墨家的墨子，以及颇具传奇色彩的鬼谷子等都是老子的学生，诸子百家其实都源于道家，所谓这家那派，乃是后世人所标榜。分家分派，固然突出了其中某项学术，但是也禁锢了思想思维的奔放。
李悝变法的四项主要内容，前两项是效法春秋时齐国的管仲；后一项主要是吴起的作用，李悝的突出贡献在于《法经》，在其后整个中国封建社会里，《法经》都是被后世各类学者推崇的法律典范。
变法后强大起来的魏国，首先挑战霸主楚国，对这个庞然大物竟然战而胜之，把楚国打得一路向南退缩，魏国夺取了楚国在中原的大部分土地，大有恢复昔日晋国风采取代楚国成为霸主之势。
相形之下，秦国自秦厉公开始，也出现类似晋国、齐国的贵族做大，甚至出现了秦怀公被大臣逼迫自杀的重大事件，其后几代国君都想励精图治，发动变革，皆因贵族们的遏制而未能实现，由此积贫积弱。
公元前409年，因变法强大起来的魏文侯，以吴起为大将，率兵攻打秦国，夺取了临晋（今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县南）、洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）等五城，并长驱直入至郑（今陕西华县），秦国只得放弃了河西之地，退至洛水，沿河修建工事加以防守。魏国占有了河西地区，在那里设立了西河郡，由吴起担任郡守。
河西之地位于黄河洛河之间，土地肥沃，西北衔接秦人崛起之地，东方直联三晋之地，是卡住关中平原与河东地区的咽喉地带。此地对秦国太重要了，不夺回来寝食难安。于是，公元前389年，秦惠公举全国之力，召集了五十万秦人参军，大举进攻河西重镇阴晋，试图夺回河西之地。
然而，秦国遇到的是中国史上的第一位神勇悍将吴起。吴起不同于军事理论家武圣孙武，他是一位地地道道的悍将。吴起带兵有方，他主政河西期间，每年都请国君魏武侯前来举行一次表彰宴会，让立大功者坐前排，使用金、银贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全；让立次功者坐中排，贵重餐具及肉食适当减少；让无功者坐后排，不用贵重餐具，每人只给几片肉。宴会结束后，他还在大门外论功赏赐有功者家属。此法施行了三年。因此秦军一攻河西，立即有成千上万名没立过功的士兵不待吴起命令便自行穿戴甲胄要求作战。吴起率领五万名魏“武卒”，反击秦国。魏武侯给他加派了战车五百乘，骑兵三千。
面对秦国惊人的五十万大军，吴起率领魏武卒勇猛冲杀，反复冲击，魏军人数虽少却全是装备精良的武卒，人人争功、个个奋勇，秦国兵虽多却全是匆促简单武装的农民，在这场装备士气训练存在绝对差距的战争中，秦军被吴起的武卒击穿军阵，五十万秦军大败而逃。
阴晋之战是一个很鲜明的对比，一方面是全副武装武力值达到战国顶峰的五万魏武卒，一方面是乌合之众五十万秦国农民大军。这充分显示出当时秦国的弱鸡国力。那场战争，表面上好像是魏国对秦国是以少胜多，其实是魏国以强胜弱。
经此一战，河西之地遂成秦国永久的痛。阴晋之战，秦国不但老本几乎被打没，而且在诸侯中也丢尽了面子。
夺取河西之后，魏国又北上攻灭了中山国。中山国在赵国北面，处于燕赵齐三国之中，魏国为什么跨过赵国去跨国攻打中山国呢？缘于中山国一个人。
中山国是鲜卑白狄部落，最早在陕北绥德，与华胥氏同源，与黄帝同姓姬，后迁移到太行山中部。虽然与周人祖先一样都姓姬，但因不属黄帝一支，故而当周成王在岐阳举行诸侯盟会时，天下百多诸侯从四面八方浩浩荡荡而来，盛况空前，但鲜卑白狄国君却无缘参加正式会议，被安排在灶房与楚君熊绎一起生火温酒守燎，足见其待遇与被称之为南蛮的楚国差不多，被视为北狄。
中山国有个乐羊，此人文武全才，娶了一个很有学识的女人做夫人。她对乐羊说：“自古成伟业者，都不拘于儿女情长，夫君若要成大事，应该去大国求学。”鉴于魏国风头最劲，于是乐羊子到了魏国，当时魏国有个翟璜，为魏文侯阴间了许多人才，包括李悝、吴起、西门豹等等，由于引荐人的举足轻重，乐羊很快在魏国做了官。经历了魏国占领秦国河西之地大败秦国的辉煌，心气很高的乐羊，也想建功立业，便通过翟璜，向魏文侯表示愿意统领魏军去攻灭自己的祖国中山国，畴畴满志的魏文侯自然乐得其成，便马上答应了。
魏国要伐中山，首先得赵国同意，而赵国则及其紧张。此时，三家分晋后的赵国，为了便于参与中原事务，把国都从晋阳签到了中牟，魏国要想攻打中山，有两条路可走，一条是从赵国旧都晋阳出太行八陉之一的井陉进入中山，一条是从河南国中牟、邯郸北上，无论走哪条路径，都事关赵国安危。为此赵国进行了朝会讨论，最后一致认为，中山国虽然不大但实力颇强，魏国劳师远征不可能拿下中山国，即使攻克了中山国也难以持久占有，最后会便宜赵国，不如就让他们跨越赵地去攻中山，则赵国大可渔翁得利。
赵国一点头，魏文侯立即让乐羊为主将、翟璜的儿子翟角为副将，太子魏击为监军，经赵国邯郸郡兵发中山。另外吴起统领的河西军作为偏师也出师一部从晋阳方向牵制中山国。
果然，魏军攻打中山国遭到强力抵抗，如果不是乐羊生于中山是个中山通，又有战神级的吴起在侧翼牵制，魏军中山的攻伐恐怕就无功而返了。
中山国的抵抗，比河西之战中的秦国强劲得很多，但是魏武卒神勇无比，代价惨痛仍逐步拿下了中山的一座座城邑。经过三年漫长的征战，乐羊的大军与吴起的偏师终于会师在中山国都城顾城（今河北定州）之下，魏军迎来进入中山以来最艰苦的一次攻坚战。
魏军在顾城四周建造起云车，高度比城墙还高，站在其上可以俯瞰顾城里中山军的分布情况。当晨曦的曙光照耀在顾城城头，战鼓声震天响起，魏军冒着雨点般矢石劲箭，从四方八面发动一波接一波的攻击，用沙石填平主城门外的一大截护城河，终于攻破中山国都城，乐羊尽收中山府藏宝玉，灭了中山国。赵国没想到魏军如此生猛，整个天下也为魏武卒的威力而吃惊。
但果如赵国所料，在中山国呆了几年后，魏国遭到齐国、楚国、秦国的三面夹击，最后因无暇北顾儿不得不抛弃了中山，白狄人又复国了，但是被赵国趁机拿走了不少国土，为了便于掌管从中山国拿到的国土，赵国又将国都从中牟搬到了邯郸。
如同天降大任于斯人，必先苦其心智、劳其筋骨一样，似乎天将降大任于秦国，也必先苦其国运，劳其军民。失败乃成功之母，由于阴晋之战的失利，打醒了秦国上下。
继任国君秦孝公看到这个从晋国分出来的新国家居然能够吊打自己这个曾经出过霸主的传统大国，倍感沉痛，于是思变。恰在这个时候，商鞅从魏国投奔而来，此人熟知魏国变法之情，于是秦孝公决定用商鞅变法图强。
秦孝公想用商鞅想变法，但又怕国人异议，于是便召开朝会，命臣工们商议此事。
果然，大臣甘龙、杜挚立即站起来反对，他们认为“利不百不变法，功不十不易器。”意思是如果没有把握获得十足的收益，就不要轻易改变历来一贯遵循的祖宗成法。还说：“法古无过，循礼无邪。”
商鞅站起来针锋相对说：“前世不同教，何古之法？帝王不相复，何礼之循？治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。反古者未必可非，循礼者未足多是。圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”他主张“当时而立法，因事而制礼。”
随后，爆发一场激烈的舌战。
商鞅出身于卫国公族，年轻时喜欢刑名法术辩论之学，曾师从杂家尸佼，后又师从于谋略大师鬼谷子，博学广闻、能言善辩，后来入魏侍奉魏国国相公叔痤，任中庶子，期间深受李悝、吴起影响。公叔痤每有大事总与商鞅一起谋划，总能获得成功，于是他病重时便向魏惠候推荐商鞅，说：“商鞅年轻有才，可以担任国相治理国家。”又对魏惠候说：“主公如果不用商鞅，一定要杀掉他，不要让他投奔别国。”魏惠候认为公叔痤老迈年高，病入膏肓语无伦次，于是并不采纳。公叔痤就转而让商鞅赶紧离开魏国。商鞅听说秦孝公正四下招贤，于是便携带李悝的《法经》来到秦国，向秦孝公提出了帝道、王道、霸道三种君主之策。孝公第一次见商鞅，认为商鞅高谈阔论、泛泛而语、不着边际，听了一会儿就睡着了，一连三次皆如此。商鞅没有气馁，最后以“伯术”为题展开话题，正中孝公下怀，两人交谈三天三夜，孝公尤不过瘾，最后决定用商鞅来变法。
鬼谷子是中国历史上一位极具神秘色彩的人物，被誉为千古奇人，他创建鬼谷门派，长于持身养性，精于心理揣摩，深明刚柔之势，通晓纵横捭阖之术，独具通天之智。鬼谷子身怀旷世绝学，智慧卓绝，精通百家学问，是纵横家的鼻祖，是集道家、思想家、谋略家、兵家、阴阳家、法家、名家于一身的百科式人物，他的智慧教育了苏秦、张仪、孙膑、庞涓、白起、乐毅、田单、李牧、王翦、毛遂、吕不韦等众多风云人物。
据说鬼谷子姓周或姓赵，相传赵家将女儿许配给了周家，然而周家父母相继去世后家境败落，赵家便悔婚毁约，家公子气恼加相思，病亡于黄泉，赵家女闻其噩耗，赶到周家公子坟前，悲号不止，因哀痛过度，哭昏过去，恍惚中好像周家公子要求她把坟前的一株稻谷带回家去，赵家女苏醒后，见身边果稻谷一株，于是带回去淘米吃了，赵家女因此怀孕，生下一个男孩，这就是被后世尊为神的一代旷世奇才鬼谷子。赵家女因鬼生谷，因谷生子，故将其取名鬼谷子。
关于鬼谷子出身，被后世人传说得神乎其神，实际上他主要是参透了老子的哲学思想，再加上他自己的聪明智慧创造。鬼谷子还曾在云梦山与墨家创始人墨翟一起采药修道，墨子不娶妻不养子，云游天下济人利物救危扶穷，鬼谷子则通天彻地，其学问之渊博，无人能及：“一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。”是故兵法家尊他为圣人，纵横家尊他为始祖，算命占卜的尊他为祖师爷，谋略家尊他为谋圣，科学家尊他为先师，法家尊他为大师，名家尊他为师祖，道教则将他与老子同列，尊为王禅老祖。
鬼谷子有那么神奇吗？恐怕主要是参透了老子顺势而为、随机应变、善于把握矛盾正反两面的哲学精髓。他教出来的徒弟其实也因人而异，从事军事、政治、商业的都有，包括庞涓这样的败军之将。俗话说师父领进门、修行在个人，每个人的成就，并不完全取决于老师，而且取决于自身的领悟与发挥，鬼谷子之于老子恐怕也是这样，在某些方面可谓比之老子青出于蓝。
面对鬼谷子教出来的说客出身能言善辩的商鞅，甘龙、杜挚等无论如何也说不过他，一番交锋，纷纷败下阵来，最后都被商鞅说得张口结舌，无话可说。
于是，秦孝公拍板定案：“变法。”
商鞅伏案苦作数昼夜，先行拟就一份《垦草令》，作为全面变法的序幕。其主要内容是：刺激农业生产；抑制商业发展；重塑社会价值观，提高农业的社会认知度；削弱贵族、官吏特权，让贵族也加入到农业生产中；实行统一的税租制度。
《垦草令》拟写就绪，秦孝公过目认可，但没有立即公布。因为“削弱贵族、官吏特权，让贵族加入到农业生产中”可不是简单一句话的事情，能行吗？谁愿意轻易放下手中的权力？养尊处优的贵族怎么可能愿意去干下贱的农活？商鞅心里清楚秦孝公担心百姓不相信，于是就在国都集市的南门外竖起一根三丈高的木头，并出示布告：“谁能把这根木头搬到集市北门，就给他十两黄金。”哇塞，搬一根破木头就给十两黄金，这岂不是疯了吗？因此百姓们都感到奇怪，不知道这里面有什么蹊跷鬼怪，没人敢来搬动。商鞅又出示布告说：“有能搬的给五十两金。”重赏之下必有勇夫，于是就有人壮着胆子把木头搬到了集市北门，商鞅立刻命令给了他五十两黄金。
哇，真的呀？老百姓都惊呆了，无不领略了商鞅的一言九鼎。
于是，秦孝公发布了《垦草令》，没有人敢不服从。
《垦草令》在秦国成功实施后，秦孝公马上任命商鞅为左庶长，正式发布变法措施，其主要内容是：
1、颁布并实行李悝的《法经》，并增加连坐法，轻罪用重刑；
2、废除旧世卿世禄制，颁布按军功赏赐二十等爵制度；
3、重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；规定生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以商业为“末业”，限制商人经营范围，重征商税。
4、焚烧儒家经典，禁止游宦之民。
5、强制推行个体小家庭制度。
怎么看待这些措施呢？实行《法经》不用说，这是强化社会管理的有效措施，以德治国、以礼治国的示范性不足以有效约束民众，只有绳之以法才能管理好社会，这是李悝在魏国经过了实践检验的。而增加连坐法，轻罪用重刑则超出了一般的管理理念。何谓连坐？那时候民众编为甲，每甲十户，一人犯罪，全甲同罪，倘若有人举报犯罪者，则免除其刑罚。这太厉害了，谁还敢犯罪呢？就算你有犯罪的苗头，不待官府处罚，邻众们口水都要把你淹死；你刚刚有犯罪举动，马上就会有人告发。轻罪用重刑不用解释，应该判你一年我判你十年，看你还敢不敢再犯。但是这过于严酷了，可以说严酷得超乎寻常，显示了商鞅不同于其他变法者的超常强硬。“废除世卿世禄制，颁布按军功赏赐的二十等爵”则彻底改变了社会的晋升途径，从“出身论”变为“功勋论”，就是说你出身再高贵，没有功劳也不能像以前那样承袭官爵领取俸禄了，而无论你出身多低贱，只要立了功，就能按规定标准晋升。“二十等爵”是以斩获敌人人头或俘获敌人数量为标准的，比如斩杀几名就升几级，这可太厉害了，试想那些苦无出路的人，一下子有了晋身之路，而且标准清晰，到了战场上哪个不争先恐后？就算胆小鬼也会勇气十足了。后来的秦军何以比其他列国强悍？其实人若非经过特殊修练武功超群，能力相差并不大，凭身体自然条件打起仗来谁打死谁很难说，而秦军之所以强悍，与人人能舍死拼命关系极大。第三项措施，则大大有别于管仲，这不能简单理解为管仲是商人出身而商鞅是公族出身观念不同，而主要是变法的目的不同。管仲的目的不仅是要强国，而且要富民，使得国家强盛，人民幸福。而商鞅的目的则完全只在强国，所以在他眼里，只有能够增加国家实物的农业行业才是根本，而金融商业等等都是虚幻。老百姓则在他眼里则都是强国的资源，他们都是国家的附属品，而不是普通意义上的人。所以商鞅的变法没有任何“仁德”在其中，严刑峻法乃是充分体现。而焚烧儒家经典，则是从意识形态上一体化，彻底杜绝所谓“仁者爱人”之类的思想意识，使人全部都变为冰冷的国家机器的零件。禁止游宦之民不仅是维护社会治安的有力措施，而且是扫除了一切于国家不得贡献的不务正业者和闲散人。强制推行个体小家庭制度，目的在于税收。当时，处于边陲落后地区又紧连狄戎的秦国，尚未彻底摆脱氏族部落状态，试想，那种群体而居在一起一堆一堆的人，如何精确衡量计算收入和攫取税赋呢？
站在国家的角度，这一系列措施执行下来，国家想不强大都难。
然而正式变法可不同于简单发布一个《垦草令》，其阻力不可想象，有诸多朝堂大臣和王室宗亲反对商鞅变法，若不是秦孝公强硬坚持，商鞅变法随时可能被叫停。商鞅变法伤害到的人和群体太多。有很多大臣认为商鞅的变法是****的愚民之策，而秦国宗室则对其削弱贵族势力怒火满腔，普通百姓也有很多人对商鞅变法怨声载道，因为商鞅变法剥夺了他们所习惯的自由宁静生活，使人变得冷酷无情。商鞅在朝堂没有一个是志同道合的同事，在民间没有一位知心朋友。起初人们还只是厌恶他排斥他，随着变法的深入，很多人甚至想杀掉他。商鞅的应对措施是以一批武力高强的武士贴身保护，他出门总有几辆高大战车、数十武士随行，如果出远门则配备数十辆裹着铁甲的战车、安排数百名武士持戈矛弓弩前呼后拥。变法实施后，秦国贵族的权力被严重削弱，家兵私兵已不复存在，调动国家军队达到五十人以上必需有国君的虎符，因此只要秦孝公不杀商鞅，其他人要杀商鞅是不可能的。个人保护措施之外，就是以他所制定的严刑酷法铁面无私加之于反对派，将他们绳之以法。最典型的就是太子嬴驷也就是后来的秦惠文王犯了过错，按律亦当绳之以法，但商鞅再强硬也不能对这个将来的国君施之以刑，便以太子的太傅也是他叔父公子虔和另一位太傅公孙贾代罪。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的师傅应负管教失职职责，当代罪受罚。”于是把公子虔的鼻梁削了，致使他八年不敢出门；把公孙贾脸上刺上字。国君的亲弟弟、太子的亲叔叔、堂堂太傅都被削了鼻梁，此举之震撼，是那次搬木头所不能比拟的。为此，再无人胆敢公开反对变法。
商鞅变法后两年，秦国就迅速强大起来，未待变法成果夯实，秦孝公就决定东出河西之地，抚平秦国之痛，与新霸魏国比划比划，看看谁的变法更奏效。
恰在秦孝公跃跃欲试的时候，中原由于赵国进攻卫国，引发一场大争端。因为卫国是魏国的保护国，因此魏国便联合宋国出兵助卫。三晋之中，魏、韩向来走得近，而赵国自一开始就比较另类。魏卫宋三国联军直捣赵国国都邯郸，并将其攻破，令赵王不得不被迫迁都于他处，派人向齐、楚求救。
秦孝公决定趁魏军主力出击之机，派偷袭魏国。秦孝公把统军重任交给了商鞅。商鞅不负众望，长途奔袭，直捣魏河西长城重要据点元里，大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。而后，秦孝公又命公孙壮率军攻打魏国的兄弟之国兼铁杆盟友韩国，占领了上枳、安陵、山氏，插入魏、韩两国交界地区。此两战秦军虽未遇魏军主力，孰强孰弱尚难以判断，但足以证明变法之效果，因此秦国上下对变法再无异言，从而使得变法得以继续深入。
此时，齐国也进行了邹忌改革，齐威共鉴于秦国商鞅变法的成功，也立志改革，他思贤若渴，张榜求贤，邹忌鼓琴自荐，他用“鼓琴”的节奏来说明“治国家而弭人民”的道理，他认为，君好比琴上的大弦，“浊以春温”；相好比琴上的小弦，“廉折以清”；弹得“大小相益”，琴音就协调好听，“治国家而弭人民”是同样的道理。接着，邹忌又以自身经历提醒齐威公。邹忌身高八尺多，身材容貌俊美，有一天照镜子对妻子说：“我与城北徐公相比，谁更俊美？”妻子说：“徐公怎比得上您。”城北徐公是齐国公认的美男子，邹忌不相信自己会比徐公美，于是又问他的妾：“我和徐公相比，谁更俊美？”妾说：“徐公怎么能比得上您。”第二天，有客来访，邹忌又问客人：“我和徐公相比，谁更俊美？”客人说：“徐公不如您。”徐公来访，邹忌仔细端详，觉得不如他。于是邹忌对齐威公说：“我的妻子认为我美，是偏爱我；我的小妾认为我美，是惧怕我；客人认为我美，是想要有求于我。我不如徐公美，可我的妻子、妾、客人却都说我比徐公美。如今的齐国，宫中姬妾没有不偏爱大王的；朝中大臣没有不惧怕大王的；国内的百姓没有不对大王有所求的。由此看来，大王受蒙蔽一定很厉害了。”齐威公说：“说得好。”于是下了一道命令：“所有的大臣、官吏、百姓，能够当面批评我的过错的，可得上等奖赏；能够上书劝谏我的，得中等奖赏；能够在众人集聚的公共场所指责、议论我的过失，并能传到我耳朵里的，得下等奖赏。”政令刚一下达，所有大臣都来进言规劝，宫门庭院就像集市一样喧闹。几个月以后，有时偶尔还有人进谏。一年以后，即使想进言，也没有什么可说的了。为此，齐威王很赏识邹忌，授给相印，任其为相国。在邹忌主持下，齐国大力实行“鼓励臣民进谏，修订法律监督官吏，严明赏罚，选荐得力大臣”等各项改革，国运兴盛，大有恢复齐桓公时代霸业之势。
齐威公以齐桓公为榜样，接到赵国求救，立即决定予以救援。他委任田忌为主帅，以武圣人之后鬼谷子的门生孙膑为军师，率领军驰援赵国。田忌打算直奔邯郸，孙膑提出“批亢捣虚”策略，即避实击虚。他主张“疾走大梁”，以迅雷不及掩耳之势直逼魏国国都，魏军势必回救，齐军则可乘其疲惫于路，一举击败魏军，赵国之围则自动解除，此亦“围魏救赵”之计。于是齐军向大梁挺进。鉴于如此状况，秦孝公又在西边趁火打劫，魏军主帅孙膑的同窗庞涓不得不放弃邯郸，回驰大梁。孙膑则在桂陵设伏，截击魏军。魏军由于长期在外作战，已疲态毕露，再加以长途跋涉急速行军，士兵皆战意大降，齐魏一交战，魏军战败。
魏军的主帅为什么是庞涓，吴起哪去了呢？吴起投奔楚国了。这么有能力的人怎么投奔他国而去了呢？是为奸人所害。当时魏国的新任国相公叔，出于对吴起的又畏又忌，便想方设法赶走吴起，但思谋多时苦无办法。他有个奸猾的门客，知道他的心思后对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办呢？”门客说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向魏侯说：‘君侯可以把公主许配给吴起，他如果愿意留在魏国就必定欣然接受，如果不愿意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你事先把公主请来，再把吴起邀到府上，使公主故意发怒而轻慢你，吴起看见公主那样轻慢你，想到自己若娶了公主也会被轻慢，就会辞而不受。”于是，公叔照计行事，吴起果然看见公主轻慢魏相就辞谢了魏侯的许亲，魏侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕魏侯降罪，于是便离开魏国去了楚国。俗话说明枪易躲暗箭难防，可见再有能力的人也斗不过藏在暗中的阴险小人。
桂陵一战魏军虽败，但此役魏军损失不是很大，随后魏国整顿力量，并联合韩国进行反攻，庞涓毕竟有本事，魏军战力不俗，反攻打败了田忌和孙膑，报了桂陵之战一箭之仇。
秦孝公又趁魏军与齐军决战之机，提升商鞅为大良造，率兵长驱直入，占领了魏国旧都安邑。魏国急忙以迎战齐国所剩余的军队在固阳以东修建崤山长城，以阻止秦军进攻。随后，商鞅包围并占领了固阳。
公元前350年，魏国反击齐国得胜后，腾出主力反攻秦国，包围商鞅于固阳。毕竟魏国变法比秦国早，商鞅见魏军难以战胜，为争取时间进行第二次变法，于是请示秦孝公向魏国求和。秦孝公遂与魏惠君在彤地会盟，缓和了两国紧张的关系。至此，魏国在南、东、西三个方向均取得胜利，先后将楚国、齐国、秦国三个大国击败，从而称霸于中原。
与魏国媾和后，秦孝公命商鞅征调士卒，在咸阳修筑楼阙宫廷，营造新都，造好后于次年将国都从栎阳迁至咸阳，同时命商鞅进行第二次变法，其主要内容是：
1、废除贵族的井田制和土地国有制，实行土地私有制，允许土地自由买卖。
2、推行郡县制，废除分封制。
3、统一度量衡制，颁布度量衡的标准器；
4、编订户口，五家为伍，十家为什，居民要登记户籍，按户按人口征赋；
5、革除残留的戎狄风俗，禁止父子、兄弟同室居住，凡一户中有两个以上儿子到立户年龄而不分居的，加倍征收户口税。
商鞅变法比李悝更全面，比管仲更铁血，作用是巨大的，极大地激发、促进和挖掘了国家和整个社会的发展动力和潜能，国家机器由垂范性松散管理变成强制性强力管理，国家收入剧增。其副作用就是自三皇五帝尧舜禹以来长期所推崇而形成的华夏道德文明被瓦解，道德人、礼仪人从此变成经济人、利益人，人与人之间彻底功效化、利益化，老百姓全部成了国家机器的奴隶，自由的追求和精神的奔放全部被禁锢。如果宋襄公的泓水一战让人们在思想意识上变得功效化，而商鞅变法则从制度上、体制上使人功效化，从此中华文明的走向大变样。
但是，自三皇五帝始所形成的悠久的道德文明也并没有消亡，可谓根深蒂固，中华文明从此一直交替徘徊于功效与道德之间。就是到了今天，所谓共同富裕似乎仍不过只是一种理想和憧憬，或者是一张充饥的画饼。
关于商鞅变法，后人评论颇多。秦始皇的丞相李斯说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷富，国以富强，百姓乐用，诸侯亲附。”汉代桑弘羊说：“昔商君相秦也，内立法度，严刑罚，饬政教，奸伪无所容。革法明教，秦人大治，功如丘山，名传后世。”宋代改革家王安石诗云：“自古驱民在诚信，一言为重百金轻。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”太史公司马迁则说：“商君，其天资刻薄人也。迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质矣。”汉代贾谊说：“商君违礼义，弃伦理，并心于进取，行之二岁，秦俗日败。”
可能世界上的事情都是两重性的，商鞅无疑对秦国的强大居功至伟，为秦始皇统一天下奠定了基础，然而陈胜、吴广戍边渔阳，因大雨耽误了行期，不能按时到达，按律当斩，于是在大泽乡揭竿而起；汉高祖刘邦押送役徒徙骊山，因役徒逃亡大半失责，按律当斩，于是在芒砀山斩白蛇起事，无不是大秦过于严酷的刑罚所致，商鞅又是埋下大秦亡国祸根的始作俑者。
此时，魏国传至魏惠侯，他以朝见周天子为名，召集十二国诸侯举行会盟，在盟会上，魏惠候与诸侯们商议图谋攻秦。单单一个魏国秦国都打不过，倘若其纠集十二国联合来攻，秦国如何承受得了？秦孝公就与商鞅谋划，决定武略不行就用谋略。于是商鞅出访魏国，游说魏惠候，建议魏国向北联合燕国，向东攻打齐国，迫使赵国屈服；向西联合秦国，向南攻打楚国，这样霸业可成。商鞅还建议魏惠王称王。人大概都有这样的弱点，叫做利令智昏，商鞅巧舌如簧，作为先后战胜了楚、齐、秦三哥霸主大国的国君，魏惠君被说得怦然心动，于是听从商鞅的游说，效仿楚、吴、越等南蛮国家，公然称王，并按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，由此召集各国参在逢泽进行会盟。魏国在正宗的“诸夏”系列诸国里，开创了僭越称王之先河，由此使得周天子的权威彻底丧失。
魏惠王的僭越行为引起了齐、楚两大国愤怒，但楚国由于早已僭越在先，不便说什么，齐国则予以强烈谴责。齐国毕竟是传统大国，多年的霸主，各诸侯国也都认为魏惠王之举突破了中原华夏正统观念，于是纷纷倒向齐国，魏惠王中了秦孝公和商鞅之计，为了一个虚名被孤立了。
就连魏国的长期稳定的铁杆盟友韩国也表示不认可，魏惠王恼羞成怒，便恃强出兵攻打韩国，韩遣使向挑头谴责魏国的齐国求救，齐威王仍委田忌为帅、孙膑为军师，率军再逼大梁。魏国任命太子申为上将军，以庞涓为军师，统十万万大军迎战齐军。
孙膑这个庞涓的同窗师兄弟，深知庞涓骄傲自大，特别是前次战胜齐军后，亨氏骄横，于是便设计引诱魏军深入。齐军与魏军接触后立即佯装战败后撤，并以“减灶”之策诱敌，在第一天挖十万人煮食用的灶，第二天减少至只足五万人用，第三天又减少至仅足三万人用，造成齐军士卒四散逃走的假象。庞涓中计，日夜兼程追击齐军，孙膑于马陵道设伏。马陵通道狭窄，被林木包围，地势险阻。孙膑埋伏于马陵道路两侧，把一棵大树剥掉皮，写上“庞涓死于此树之下”。庞涓于夜晚追至马陵，见一树上面有字，就命人点火阅读，但他还未读完，齐军已万箭齐发，魏军没有准备，即时溃乱，庞涓中箭，眼见无法改变局势，只得大叹“遂叫竖子成名”而自杀。齐军乘胜追击，全歼魏军，并生俘魏军主帅太子申。
马陵之战不同于桂陵之战，此战歼灭了魏军精锐，使魏国实力受到严重削弱，从而迅速又从头号强国沦为二流强国，称霸中原的势头从此一去不复返。
经过第二次变法，秦国的实力却飞速超越魏国。公元前340年，商鞅奉秦孝公命令再攻魏国。庞涓死后的魏国主将公子昂，是商鞅在魏国时的好朋友，商鞅派使者送信给公子昂说：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，我可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”公子昂欣然赴约，不料却被商鞅在会上擒拿，并趁机大破魏军，乘胜前进，直捣大梁。魏惠王一看大事不妙，忙向秦国乞和，承诺交还过去夺走的河西地。
河西之地终于被夺回，秦国之痛就此消除，秦孝公心花怒放，不顾变法已取消分封制而封商鞅于商地，封给他十五个城邑，号曰商君。商鞅本来名叫卫鞅，受封商地后才称商鞅。
商鞅变法迅速使秦国跃升为一流强国。然而商鞅的伯乐秦孝公一死，商鞅的命运也到头了，因为恨他的人太多。此前也有人劝过他，那是在变法十年后，有个叫赵良的去见他。这个赵良是秦国老牌贵族，是秦人祖先从赵地迁来时的初始本家，他的姓氏没有改为姓赢而一直姓赵，可以说是“旧贵族势力的典型代表”。商鞅希望赵良给他提意见，赵良哪敢，于是拒绝，但商鞅对赵良说：“以前秦人和戎狄差不多，在我的治理下，秦国不但强大了，而且变成了一个守法度的国家，你觉得我和秦穆公时期的百里奚比如何？”由此，赵良就憋不住不得不议论一番了，赵良说：“百里奚从一个放牛人做到秦国相，可秦国没人嫉妒他；在他治理下，秦国讨伐郑国，三次扶晋君上台，还挽救了一次楚国的亡国；在他治理下，秦国征服了整个西戎。就是那样的功劳，可他累了不坐车，大热天不打伞。等他死后，秦国男女都为之流泪。而您敢对太子老师下手，您的号令在秦国比国君都好使，可您没有几十辆战车跟随没有足够的武装保护都不敢出门，现在秦国的人是怕您而不是敬重您。如果从现在开始，您把国君给您的赏赐都上交，再劝国君启用一些有用的人才，让国家抚恤孤儿，赡养老人，尊重有德行的人，然后您退居山林之中种种地养养花，也许能获得平安。”
商鞅听罢，仰天长笑，笑这个赵良自以为聪明的赵良。
公元前338年，秦孝公病故，太子嬴驷继位为秦惠文君，商鞅感觉到危险，上表要求退休，这时有人便向秦惠文君说：“大臣功高盖主就会危害国家社稷，对身边的人过于亲近就会惹来杀身之祸。现如今秦国的男女老幼只知道商鞅而不知道君上您，愿君上早下决断。”被商鞅削了鼻子的太傅公子虔则借机告发商鞅谋反，秦惠文君便派人去捉拿商鞅。商鞅闻讯逃亡至边关，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，见他未带任何凭证，便告诉他说“商君之法”规定，留宿无凭证的客人是要被“连坐”治罪的。商鞅感叹道：“制定的新法竟然遗害到了这种地步。”这就是成语“作法自毙”的来历。商鞅不待告发连夜逃窜，想逃到老东家魏国去避难，但魏国因他背信擒拿公子昂，拒绝其入境。无奈商鞅便潜回到他自己的封地商邑，组织自家邑兵北出击郑（今陕西华县），秦惠文君发兵讨之，商鞅兵败被杀于黾池，尸身被带回咸阳处以“车裂之刑”，商鞅的家族人员全部被杀。一代法家大师，就这样悲惨死去。
