张耳真不愧有战略眼光，他的预言真的成为现实，项梁失败后，燕国地理偏僻，赵国当真成为反秦义军中最主要的力量。
但是不幸，他们遇到了王离。王离所统带的部队，是蒙恬所练就的边关部队，曾杀得匈奴鬼哭狼嚎，战力惊人。这支部队，是整个大秦帝国的绝对主力，章邯的部队都不能比拟。蒙恬的大军有三十万之众，王离只留下十万人散布于边关个要塞，他带领了二十万主力东出赵国，抵达邯郸后，即发动了猛攻，赵军抵挡不住，主力部队一战就被王离击溃，赵歇和张耳率残军逃往钜鹿城，王离追击而至，将钜鹿团团围住。陈馀则逃到了北面的常山，收集赵国四散的残余部队，得数万人马，随后进抵到钜鹿城以北，呼应赵王歇和张耳。章邯在钜鹿城南面的棘原，修筑起甬道与黄河接连，给王离运送军粮。王离兵强粮足，急攻钜鹿。钜鹿城内粮食已尽，兵力很弱，张耳多次派人催促陈馀发动攻击，陈馀考虑到自己敌不过秦军，不敢出击。相持了一段时间，不见陈馀攻击秦军，张耳大怒，便派张黡、陈泽前去责备陈馀说：“当初我和您结为生死之交，如今赵王和我将要死于早晚之间，而您拥兵数万却坐视不救，同生共死的交情在哪儿呢？假如您要信守诺言，为什么不和秦军决一死战？何况还有十分之一二获胜的希望。”陈馀说：“我估计向前进军，不光救不成赵，还要白白地全军覆没。我不去同归于尽，是要将来为赵王、张先生向秦国报仇。如今一定要去同归于尽，如同把肉送给饥饿的猛虎，有什么好处呢？”张黡、陈泽说：“事已迫在眉睫，您需要以同归于尽来确立诚信，哪里还顾得上以后的事呢！”陈馀说：“我死没什么顾惜的，只怕死而无益。但是张耳既然这么说了，我也只好找他说的去做了。”于是就派出五千人马，让张黡、陈泽带领着试攻秦军，果然一交战便全军覆没。
张耳无奈，于是紧急向列国求援。
此时的楚国，项梁战败后，楚怀王便把都城从盱台项羽所在的彭城，在那里宣布合并项羽、吕臣、刘邦的军队，由他亲自统率。任命项羽为他的副将，任命吕臣为司徒、吕臣的父亲吕青为令尹，任命刘邦仍为砀郡长。
这时候，宋义在前往齐国的路上遇见的那位齐国使者田显到达彭城，他对楚怀王说：“宋义曾猜定武信君的军队必定失败，没过几天，就果然战败了。在军队没有打仗的时候，就能事先看出失败的征兆，这可以称得上是懂得用兵了。”于是楚怀王就召回宋义，跟他商计军中大事，交谈之后非常欣赏他，就任命他为上将军，位居项羽之上。
此时，赵国向楚国求援，以义军盟主自居的楚怀王，便以宋义为主将，率兵前去援救赵国。
在安排军队救援赵国的同时，楚怀王又和大臣们商议，决定派人去收拾项梁以及陈胜所遗留的残部，并伺机西略秦地，扩大楚国的地盘，消弱秦朝的力量。他开出一张空头支票说：“谁先进入关中封其为王。”
之所以是空头支票，因为此时的楚国，仅有项羽、吕臣、刘邦这三支力量，与秦朝对比，差距天壤之别，此时说攻入帝国的核心关中，简直不啻于痴人说梦。但是楚怀王手里所具有的资源，也就是封官许诺，别的一无所有。但是封王的诱惑力是足够大的，足可以大大激发人们反秦的欲念。可是鉴于秦军的强大，诸将没人担当这个任务，唯独项羽站出来，表示愿意统军西征。楚怀王就和大臣们商量，大臣们上以后上奏怀王说：“项羽为人彊悍猾贼，此前已经数次屠城，所过无不残灭，只是以暴制暴，以无道对无道，不如遣仁义的长者扶义而西，告谕秦朝父兄，秦朝父兄苦其主久矣，毋侵暴，宜可下。项羽彊悍，今不可遣。沛公年长且素宽大，可遣。”怀王遂不许项羽，而派遣他作为宋义的副将，一同前往救援赵国，将西略的任务派给了刘邦。
救援赵国这一路包括了楚国所有的主要力量：项羽、吕臣所统领的全部军队，还有国都里的所有其他部队，甚至连楚怀王的亲兵卫队也派出去了。刘邦那边，则只有他的本部人马。
宋义率领部队进发抵达邯郸那边的安阳，停留了四十六天不向前进。项羽说：“我听说秦军把赵王包围在钜鹿城内，我们应该赶快率兵渡过黄河，楚军从外面攻打，赵军在里面接应，打垮秦军是确定无疑的。”宋义说：“我认为并非如此。能叮咬大牛的牛虻却损伤不了小小的虮虱。如今秦国攻打赵国，打胜了，士卒也会疲惫，我们就可以利用他们的疲惫攻打他；打不胜，我们就趁机率领部队擂鼓前进，一定能一举歼灭秦军。所以，现在不如先让秦、赵两方相斗。若论披坚甲执锐兵，勇战前线，我宋义比不上您；若论坐于军帐，运筹决策，您比不上我宋义。”于是通令全军：“凶猛如虎，违逆如羊，贪婪如狼，倔强不听指挥的，一律斩杀。”又派儿子宋襄去联络齐国，亲自送到无盐，置备酒筵，大会宾客。
其实宋义的做法是对的，他所带来的部队，总共才六万多人，而王离的大军有二十万，其南面还有章邯的二十万大军虎视眈眈，贸然进军怎么可能获胜呢？联络齐国是唯一的办法。孰料年轻的项羽初生牛犊不怕虎，此前一系列征战，项羽可谓无往而不胜，因此信心爆棚。当时天气寒冷，下着大雨，士卒一个个又冷又饿。项羽就趁机对将士们说：“我们大家是想齐心合力攻打秦军，宋义却久久停留不向前进。如今正赶上荒年，百姓贫困，将士们吃的是芋艿掺豆子，军中没有存粮，他竟然置备酒筵，大会宾客，不率领部队渡河去跟赵国合力攻秦，却说‘利用秦军的疲惫’。凭着秦国那样强大去攻打刚刚建起的赵国，那形势必定是秦国攻占赵国。赵国被攻占，秦国就更加强大，到那时，还谈得上什么利用秦国的疲惫？再说，我们的军队刚刚打了败仗，怀王坐不安席，他集中了境内全部兵卒粮饷交给上将军一个人，国家的安危，就在此一举了。可是上将军不体恤士卒，却派自己的儿子去齐国谋取私利，这次不是国家真正的贤良之臣。”说完，项羽就带了一部分情绪激昂的年轻将领，到中军帐去杀了宋义，斩下了他的头提着出来向全军发令说：“宋义和齐国同谋反楚，楚王密令我处死了他。”将领们都说：“首先把楚国扶立起来的就是将军家，如今又是将军诛灭了叛乱之臣，当为上将军。”于是大家立项羽为代理上将军。项羽当即派人去追赶宋义的儿子，追到齐国境内把他杀了。然后项羽派桓楚去向怀王报告，楚怀王坐镇彭城是个光杆司令，无奈只得让项羽作了上将军。
项羽很冲动，但是范曾可没那么冲动，他反复考量实力，认为要像解救赵国还得联络齐国，就另外派出使者出使齐国。
项羽诛杀了宋义，威震全军，名扬诸侯。随后便率军前进，由此与秦军展开了一场史无前例的大战。正是此战，决定了秦帝国的生死存亡，因为秦帝国的主力章邯的京都军和王离边塞军，全部聚集到了钜鹿城下，除此之外，只有远在南疆征讨百越的那一支了。
这时候，鉴于唇亡齿寒，燕王也派出臧荼率领燕国五万大军救援赵国，到达了钜鹿城北，与陈馀结为连营。但慑于王离军的强悍，不敢贸然发动进攻。
大秦帝国两支主力大军各二十万，合起来四十万。章邯和王离联合制定了战略部署，派大将苏角围城作攻坚破城的准备，派涉间率领骑兵部署在巨鹿城正北的平乡县开阔地带阻拦陈馀燕国联军，王离将自己的指挥所设在钜鹿城东北赵武灵王建造的沙丘行宫，并修建了从沙丘到巨鹿城的甬道，章邯则在王离军南面设立大营，确保敖仓的粮食源源不断的运到巨鹿前线。
而项羽军只有六万多，而且是由多支部队拼凑的，项羽的直属部队是八千江东子弟兵，除此之外，有吕臣交给项羽的部队，还有吴苪的鄱阳军以及归并在他麾下的百越军和黥布、蒲将军的鄱阳盗贼军，以及楚怀王的亲兵卫队。刚刚取代宋义当上大将军的二十多岁的项羽，面对章邯、王离两支强军劲旅毫不畏惧，真是胆魄惊人。
项羽背后出谋划策的范增，在项梁死后被项羽尊为亚父。这时候，范曾派出的使者到达齐国，鉴于秦国是列国义军共同的敌人，齐国也派出五万援军在田都率领下向钜鹿开来了。这样，加上北面燕军五万，陈馀军也有大致五万，钜鹿城内也有残军三万，加在一起就超过了王离军。
范曾为项羽制订了战略计划：首先歼灭秦军的运粮水师，切断王离的粮道，然后由楚军、齐军和钜鹿城中的赵军以及城北的陈燕联军三路夹击王离，得胜后再翻身解决章邯。
项羽率军北上到黄河岸边平原津，与齐国的援军汇合，隔河逼近王离军。在范曾的策划下，项羽派出蒲将军外加刚刚赶到的齐军水师，奔袭秦军的重要港口滑县。章邯未料到楚军的第一个攻击目标是滑县，毫无任何准备，被蒲将军和齐国水师打得措手不及，停在港口内的船队被歼灭。章邯急派长史司马欣反扑，但是未料歼灭了滑县秦军水师的楚齐军早已无影无踪，正在章邯和司马欣不知所措之时，蒲将军和齐军水师又突然出现于秦军的另一个港口馆陶，馆陶守军措手不及，又被蒲将军和齐军水师歼灭。拿下了馆陶后，项羽竟然指挥全部楚齐联军杀奔章邯的大本营棘原。章邯一时不知楚齐军来了多少，紧急收缩兵力于棘原，准备大战，这样，章邯与王离两军便被隔开了，王离的粮道也断了。
看到章邯中计，项羽指挥楚齐联军包括蒲将军的偏师和齐国水师全部撤到馆陶，然后沿卫河进入卫漳河，沿着卫漳河到达卫漳河与清漳河交接地邱县。到了邱县，就抵达王离军钜鹿的外围阵地了。
楚军攻占了邱县后，又派出了黥布和蒲将军以及吴苪所部的百越军沿清漳河北上，攻打清漳河上的港口威县，而威县港正是连接王离大本营沙丘甬道的起点。漳河一带丛林沼泽密布，正适合居于丛林沼泽地带的百越军作战，威县被百越军一举拿下。
联军攻下威县，就切断了王离的甬道，王离军彻底断了粮食补给，项羽占据了先机。这时候，齐国另一路五万援军，在田安的率领下，也向战场开来，这下联军形成了对王离军的四三面包围。项羽召集各路诸侯赵开联席会议，共商攻击王离大计。还是在范曾谋划下，联军决定，由田安率领正在赶赴战场途中的齐军首先在济北方向发动突然进攻，吸引王离的注意力，然后项羽、田都率领楚齐联军渡河北上，搁置钜鹿城于不顾，与陈馀、臧荼率领陈燕联军出其不意一起夹击王离的大本营沙丘，然后钜鹿城内的赵军再伺机出击。
此时联军兵力占优，但范曾、项羽深知，章邯作为一员久经沙场的名将，很快就会明白过来，从而北上支援王离，因此留给自己的时间并不多，所以联军必须速战速决。
第二天，田安首先率军从济北方向杀来，果然吸引了王离的注意力，项羽不失时机令勇将黥布率先锋军两万先行渡河，然后亲率所有军队悉数渡过河去，之后，项羽让士兵们饱饱地吃了一顿饭，每人带上三天干粮，传下命令：“皆沉船，破釜甑”，把渡河的船全部凿沉，把做饭的锅砸个粉碎，这叫“破釜沉舟”，项羽以此来表示有进无退、有来无回的决心。没有了退路的楚军以一当十，杀声惊天动地，向着王离的大本营沙丘冲杀过去。
王离的边军决不是吃干饭的，一场大战惊天动地。但是楚军人人奋勇个个争先，逐渐占据了优势。这时候，陈燕联军终于也出动了，烟尘滚滚杀向沙丘。赵歇、张耳在城墙上看到此状，下令打开城门，城内数万赵军破城而出，杀向围城的秦军。王离大军已经断粮三天，勇武的边关壮士一个个已经饿得有气无力，在三路大军掩杀下，终于崩溃，全军覆没，王离本人被俘虏。
这时后，赵歇、张耳亲自走出出钜鹿城，前来感谢项羽以及联军诸将。举行了一场盛大的宴会。
张耳和陈馀一见面，就责备陈馀救援不力，还追问张黡、陈泽的下落，陈馀地说：“我派他们带领五千人马尝试攻打秦军，结果全军覆没，没有一人幸免。”张耳不信，认为陈馀把他们杀了，为此多次追问陈馀。陈馀大怒，对张耳掷气说：“没有料到你对我的误解是如此的深啊！难道你以为我舍不得放弃这将军的职位吗？”说着就解下了印信，推给了张耳。张耳顿时惊愕，陈馀站起身来上厕所了。此时，有为门客对张耳说：“我听说‘天上的赐予不去接受，反而会遭到祸殃’。如今，陈将军把印信交给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接收它！”于是，张耳就佩带了陈馀的大印，接收了他的部下。陈馀回来一看，张耳真的收了大印，于是疾步走了出去，独自带着一队亲兵到南皮一带的湖泽中去了。
击败王离后，项羽下令各诸侯一同迎战章邯。为胜利所鼓舞，又鉴于章邯是各国的头号死敌，诸侯们纷纷增添援军，进军棘原，联营多达数十座，对章邯形成绝对优势，实现了铁壁合围。
项羽全身披挂，手持方天大铁戟，亲自率领八千子弟兵率先向章邯军发动了冲锋。项羽身高力大，勇猛无敌，方天大铁戟所到之处，无不披靡，所率八千子弟兵为清一色骑兵部队，势如闪电。一时间鼓声动地、杀声震天，就连在后面尚未出击中诸侯各军闻之都战栗胆寒。章邯毕竟是员名将，看到大势不利，绝不作无谓牺牲，于是不待后面诸侯联军出动，趁着项羽的先锋部队人数不多，便集合全军实施突击，破围而去。
打败章邯后，项羽召见都没来得及出战的诸侯将领们，当他们进入军门时，一个个都跪着用膝盖向前走，没有谁敢抬头仰视项羽。自此，项羽成了众诸侯们共同的上将军，各路诸侯都臣服于他。
由于秦军屡屡战败，赵高便派人以秦二世的名义责问章邯，章邯恐惧，派长史司马欣回朝廷去作报告兼解释。司马欣是项家曾经的大恩人，于是范曾便让项羽派人向其策反，说明天下反秦已成大势，劝他投向义军。司马欣到了咸阳，被滞留在宫外的司马门呆了三天，赵高没有接见，他自己心里有鬼，感觉很害怕，就收拾东西跑回了军中，不向章邯报告出使情况，却对章邯说：“赵高在朝廷中独揽大权，下面的人不可能有什么作为。如今仗打胜了，赵高必定嫉妒我们的战功；打不胜，我们更免不了一死。希望您认真考虑这情况！”这时，多到南皮的陈馀，并没有闲着，他在秦灭六国前，曾经和章邯有过交往，于是也给章邯写了封信，很可能是范曾求他写的。陈馀在信中对章邯说：“白起身为秦国大将，南征攻陷了楚都鄢郢，北征屠灭了马服君赵括的军队，打下的城池夺取的土地数也数不清，最后却惨遭赐死。蒙恬赶跑了匈奴，在榆中开辟了几千里的土地，最终也被杀害于阳周。这是为什么呢？就是因为他们战功太大，以至于秦朝廷觉得没有什么可以封赏他们了，所以就从法律上找藉口杀了他们。如今将军您做秦将已三年了，士卒伤亡损失以十万计，而各地诸侯群起，越来越多。赵高一向阿庚奉承，时日已久，如今形势危急，他也害怕秦二世会杀他，所以必然想从法律上找藉口，杀了将军来推卸罪责，以免去他自己的灾祸。将军您在外时间越长久，朝廷里对您说坏话的人就会越多。您是有功也要被杀，无功也要被杀。况且上天要灭秦，这事无论是智者还是愚者都明的事情。现在将军您在内不能直言进谏，在外已成亡国之将，孤自一人支撑却想维持大秦，难道不可悲吗？将军您不如率兵掉转回头，与诸侯联合一起攻秦，共分秦地，各自为王，南面称孤，这跟身受刑诛、妻儿被杀相比，哪个上算呢？”章邯被陈馀说得动了心，遂密派军候始成到项羽那里，想与他言和。项羽召集诸将商议说：“我想答应他。”诸将都说：“好。”项羽就和章邯约好日期在洹水南岸的殷墟上会晤。章邯见了项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说了赵高的种种劣行。项羽便将他留在军中，令他的长史项家的恩人司马欣和都尉董翳一道统率章邯的部下，并以他们作为西进攻秦的先头部队。
大秦帝国最后的良将章邯一投降，大秦帝国寿寝正终得日子就为期不远了。
在范曾策划下，项羽先出东三路偏师：命在南方的将领共敖拼凑军队出南郡、名申阳拼凑军队出河南郡，名赵国将军司马卬率赵军一部出河内。然后项羽率领诸侯联军主力，以章邯部为先导，浩浩荡荡西进，杀奔大秦帝国的国都咸阳。
部队到了新安，诸侯军的官兵以前多有曾经被征徭役之人，当年他们路过秦中时，秦中官兵对待他们很不像样子，因此章邯军投降之后，诸侯军的官兵很多人就借着胜利的威势，象对待奴隶一样地使唤他们，随意侮辱。秦军官兵很多人私下议论：“章将军骗我们投降了诸侯军，如果能入关灭秦，倒是很好；如果不能，诸侯军俘虏我们退回关东，秦朝廷必定会把我们父母妻儿全部杀掉。”诸侯军将领们暗地访知秦军官兵的这些议论，就报告了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议道：“秦军官兵人数内心里还不服，如果到了关中不听指挥，事情就危险了，不如把他们杀掉，只带章邯、司马欣、董翳进入秦地。”于是楚军趁夜把秦军二十余万人缴械，然后坑埋在新安城南。
项羽带兵西行到了函谷关，不料关上内士兵声称是沛公的队伍，并沛公有令，无沛公命令各诸侯军一律不得入内。项羽闻听大怒，当下就让黥布攻打函谷关。
没没有多大实力的刘邦，怎么这么快就攻入了关中呢？这个刘邦，的的确确是个幸运儿，简直就是位面之子，无独有偶，后来他的子孙后代中兴汉室开启东汉的光武帝刘秀也是个运气极佳的位面之子。刘邦亡命芒砀山，毫无前途之中赶上人世间出了陈胜、吴广，遭到沛令反悔因为萧何、曹参来投饵翻盘，被雍齿反叛侧后等来项羽援助，西向伐秦赶上秦国全部主力被项羽牵制。
刘邦执行楚怀王指令西略秦地，出发时才只有不足上万的人马，要名望没名望，要靠山没靠山，受命西略其实勉为其难。当时他是硬着头皮出发的。
刘邦带着他那点可怜的人马，沿路收拾项梁、陈胜遗散的军队，到成阳时，达到了两万多人。行至杠里，遭遇秦郡守所统带的秦军。郡守的部队不是正规军，是临时征集的民壮，所以很轻易就被刘邦打败。
刘邦取得杠里胜利后，引兵西进至昌邑，昌邑得城墙很坚固，刘邦打了许久也攻不克，这时候，魏咎之后的魏王豹派彭越前来助战。这个彭越，早年在钜野湖泽（今山东巨野北）里打鱼为生，并伙同一帮人做强盗，在那一带颇为出名，陈胜揭竿而起时，有的年轻人就对彭越说：“很多豪杰都争相树起旗号，背叛秦朝，你可以站出来，咱们也效仿他们那样干。”彭越说：“还是等一等吧。”过了一阵，泽中年轻人聚集已达一百多，前去找彭越说：“请你做我们的首领。”彭越拒绝说：“我不愿和你们一块干。”年轻人们执意请求，彭越答应了，跟他们约好明天太阳出来集合，迟到的人杀头。第二天太阳出来的时候，迟到的有十多人，最后一个人直到中午才来。彭越很抱歉地说：“你们执意要我当首领，现在约定好的时间而有很多人迟到，我不能都杀头，只杀最后来的一个人。”就下令杀掉最后到达者，大家都笑着说：“何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。”彭越不容分说，拉过最后到的那个人便杀掉了，之后设置土坛，用人头祭奠，号令所属众人。众人都大为震惊，害怕彭越，没有谁敢抬头看他。于是彭越就带领大家出发去收集诸侯们逃散的士兵，得到了一千多人，然后带领他们投奔了魏国，被魏豹委任为将军。
刘邦与彭越联合攻昌邑，仍然没能攻克，损失了不少人马，于是决定绕过昌邑，继续西进，彭越则留在当地收拾败散的士兵。
刘邦西过高阳时，有个儒生叫郦食其，自称鬼谷子的门生，因为家道中落，沦为把守城门的门官。他挣点工资除了留点吃饭的全部用来买酒喝，故而人称高阳酒徒。他有个弟弟叫郦商，陈胜起义后，他们哥俩也聚集了几千人，但是却一直打不开局面，发展遭遇瓶颈。他听闻刘邦率军来了，就想投奔刘邦，对众卒说：“带兵过往这里的太多了，我唯独看好沛公，可惜没人引荐。”恰好，刘邦部下一个骑士是郦食其邻里人的儿子，大军路过家乡而回家省亲，郦食其看到了他，对他说：“我听说沛公刘邦傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到沛公，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。’”骑士对他说：“我曾见许多头戴儒生帽子的人去见沛公，沛公就把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。沛公在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”郦食其说：“你只管像我教你的这样说。”骑士回去之后，就按郦生嘱咐的话告诉了刘邦，刘邦便派人去召郦食其。郦食其来刘邦住处，刘邦正坐在矮床上伸着两腿让两个美女给他洗脚，郦食其进去作个长揖问刘邦：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国呢？”刘邦听了张口就骂：“你个奴才臭儒生，天下人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？”郦食其说：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”于是刘邦立刻停止了洗脚，穿整齐衣裳，把郦食其请到了上宾的座位，向他道歉。郦食其谈了当初六国合纵连横时所用的谋略，刘邦喜出望外，命人端上饭来，让郦食其进餐，然后问：“那您看今天我们的计策该怎么制定呢？”郦食其说：“您把乌合之众散乱之兵收集起来，总共也不满两万，如果以此来和强秦对抗的话，那就是人们所常说的探虎口啊。陈留是天下的交通要道，是个四通八达的地方，现在城里有很多存粮。我和陈留的县令很要好，请您派我到他那里去一趟，我让他向您来投降。他若是不听从的话，您再发兵攻城，我在城内作内应。”于是刘邦就派遣郦食其前往，自己则带兵紧随其后，陈留县令手里没有几个兵，经郦食其一番鼓动，便打开城门迎接刘邦入内，城里果然库存着大批粮食，刘邦很高兴，当即赐给郦食其广野君的称号。
郦食其就把郦商唤来，率部归顺了刘邦。这样刘邦的人马就有两万多了。粮食有了，兵也多了，刘邦就去攻打开封。
刘邦攻打开封时，秦将杨熊率秦兵来援，刘邦与之交战，大破之，杨熊败走荥阳，赵高闻听大怒，遣使将杨熊斩杀于荥阳，以儆效尤。
刘邦战胜杨能后，又向南攻下了颍阳，得到不少军粮和兵卒。这时候，张良寻找刘邦而来。
当时张良辞别了刘邦后，顺利地寻找到了韩成，把他立为了韩王，张良自任司徒，率领那两千多人向西攻取韩国原来的领地，夺得了几座城邑，人马扩充至两万多，但是很多城邑很快又被秦军夺了回去，张良只得在颍川一带往来游击作战，闻听刘邦来了。就与韩王成一道率兵前来会合。这样，加上在颍阳所得人马，刘邦已经有四万多人马了。
于是，刘邦转而帮助韩王成去攻取韩地，接连攻下了十余座城邑，便让韩成在阳翟留守，他带着张良一起南下，攻下了宛县。这时候，刘邦的人马如同滚雪球一样已经扩充到有十多万了。兵强马壮的刘邦，叫上韩王成带上所有部队前来会合，又约集魏王豹，魏王豹派来一万军队，三军会齐，刘邦便从宛县西进。这个方向秦军稀少，刘邦很快就攻到了武关（今陕西商洛县西南丹江北岸），并将其攻占。这里已经离秦帝国的国都咸阳不远了。就是这个时候，秦军的主力王离在河北被项羽打败，继之，章邯也投降了项羽。
这时候的赵高，在害死李斯、冯去疾、冯劫等人后当上了丞相，而且左右丞相一身兼，朝廷事无大小都完全由他决断，他几乎成了太上皇，渐渐的都不把秦二世胡亥放在眼中了。有一天，赵高趁群臣朝贺之时，命人牵来一头鹿献给胡亥，说：“臣进献一马供陛下赏玩。”胡亥虽然糊涂，但是鹿是马还是分得清。他失声笑道：“丞相错了，这明明是头鹿，怎么说是马呢？”赵高板起脸地问左右大臣；“你们说这是鹿还是马？”大臣们有的慑于赵高的淫威缄默不语，有的惯于奉承忙说是马，只有少量人弄不清赵高的意图说了真话。胡亥见众口不一，以为自己是冲撞了神灵，才会认马为鹿，遂召太卜算卦，太卜道：“陛下祭祀时没有斋戒沐浴，故至于此。”胡亥信以为真，便在赵高的安排下，到上林苑望夷宫斋戒沐浴去了。二世一走，赵高便将那些说“鹿”的人纷纷正法。
此时，刘邦已经进入武关，而各国诸侯追随项羽也向西开来。刘邦派人暗中与赵高联系，希望赵高能作内应。赵高见大势至此，便称病不上朝，私下里暗算着乘乱夺位。
章邯倒戈的消息传至咸阳，秦二世胡亥寝食难安，派使者质问赵高：“丞相不是总说关东盗贼不能成气候吗，令天怎么会到了这种地步？”赵高听了，知道二世对自己产生了不满，于是便秘密召来其弟赵成和女婿阎乐，一起商议制定了一个弑君的政变计划：由咸阳令阎乐率领手下士兵装扮成山东农民义军攻打望夷宫，以郎中令赵成为内应，赵高则负责指挥全局。
一切安排妥当后，赵成便散布谣言，假装说有盗贼，命令阎乐发兵追击，阎乐率兵千余人以追贼为名，直奔上林苑望夷宫而来。他们冲到宫门前，大声向守门官吼道：“强盗进了宫门，你们为何不抵挡？”守门官莫名其妙，问：“宫内外禁卫森严，怎么会有贼人进宫呢？”阎乐不容分辩，手起刀落，杀死了守门官，冲进了望夷宫。逢人便砍，见人就放箭，一时宫中血肉横飞。
胡亥直到阎乐提着刀走进来，才急召左右护驾，怎料侍从们早已溜之大吉，只有一个宦者站在身边。他揪住宦者的衣衫，歇斯底里大叫：“你怎么不早告诉我呢，现在弄成这样，我该怎么办？”宦者鼓起勇气说：“正因为奴才平时不敢说话，才能活到今天。否则，早就被皇上赐死了。”
阎乐冲到胡亥面前，胡亥对他说：“朕乃真龙天子，你敢弑君？”阎乐气势汹汹地说：“你这个无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，天下人人得而诛之。你还有什么可说的？”胡亥见事已至此，自知难逃此劫，便问他：“我可以见一见丞相吗？”阎乐一口拒绝说：“不行！”胡亥哭丧着脸哀求：“那么，可以给我一个郡王当吗？”阎乐摇摇头。胡亥绝望地叫道：“只要保全性命，我情愿做一名老百姓，这总行了吧？”阎乐说：“我奉丞相之命，为天下铲除暴君，你说得再多也没用，快快自裁吧！”胡亥无可奈何，只好拔出长剑，结束了他可怜又可恨的一生。
阎乐向赵高报告了胡亥已死的消息，赵高匆匆赶到现场，摘下了胡亥身上的玉玺。这个玉玺，是秦始皇用从赵国得来的和氏璧制作的，用于皇帝发布的诏书上盖印，并把它作为传国之宝。赵高佩上玉玺，大步走上殿去，向群臣宣布，称自己也是嬴姓赵氏的血统，和皇帝是一个祖先，应该登基为帝。但是文武百官没有一个人吱声，皆低头，以无声表示抗议。赵高一看这阵势，知道大事难成，只得改变主意，将玉玺递给了王室成员子婴。子婴接过玉玺，鉴于秦朝已经丢失了半壁江山，不好再称帝，便取消帝号复称秦王。
子婴早在当公子期间，就已耳闻目睹了赵高的种种罪行，此刻虽然被赵高推上王位，知道自己不过乃是一个傀儡而已。子婴不愿再重蹈胡亥的覆辙，便与自己的贴身宦官韩谈商定了斩除赵高的计划。
赵高要子婴斋戒五日后正式即王位。等到期限到了，赵高便派人来请子婴正式登基，可子婴却推说有病而不肯前往。赵高无奈，只得亲自去请。等赵高一到，子婴身边的宦官韩谈一刀将他砍死。子婴随即召群臣进宫，历数了赵高的罪孽，夷其三族（父族、母族、妻族）。
这时候，刘邦已经抄小路进军到峣关，峣关后面就是咸阳，张良劝告说：“秦军还很强大，不可轻视。我听说峣关的守将是屠户的儿子，市侩之徒容易以利相诱，请沛公在各个山头上多增挂旗帜，作为疑兵，然后叫郦食其带上贵重宝物去利诱秦将。”刘邦照办，郦食其带着珍宝到达关上，秦将果然决定背叛秦朝跟沛公一起去袭击咸阳。此时，张良又说：“这只是将领想反叛罢了，他们部下的士兵们家眷都在咸阳，恐怕不会听从，士兵不从必定带来危害，不如趁着他们懈怠时攻打他们。”刘邦于是率兵攻打秦军，大败敌兵，拿下了峣关，然后乘胜追击，在蓝田追上败军，将他们一举歼灭。刘邦直抵咸阳，兵临霸上。
秦王子婴闻报，知道大势已去，遂“素车白马，系颈以组，封玺符节，降轵道旁。”被秦始皇寄望万世相传的大秦帝国，就这样灭亡了。秦国作为诸侯国存续了五百多年，经历了无数代，而秦始皇统一全国后却仅仅存续十四年，便二世而亡。
子婴出降时，诸将都要杀掉他，刘邦说：“怀王之所以遣我，是认为我宽容，现在人家已经服降，怎么能杀了呢？”于是赦免了子婴。
刘邦进入咸阳，他的部下从来没有见过这样繁华的大都市，于是纷纷争抢搜罗贵重东西，只有萧何跑到户部搬出了一大堆表册。刘邦沛县起家时的那些追随者，此时都成了带兵的将领，就连曹参也自打率军一部拒守方与时便成了武将，唯独萧何不善带兵，专心致力于政务。
刘邦进入皇宫后，看到皇宫里令人目不暇接的宝物登时就晕了，还有那如云的美女，一贯好色的刘邦看到后腿脚都软了，于是决定在皇宫住下。樊哙以大局未定劝谏他不要住在这里，刘邦哪里听得进去。张良见状对他说：“秦朝正因暴虐无道，所以沛公才能够来到这里。替天下铲除凶残的暴政，应该以清廉朴素为本。现在刚刚攻入秦都，就要安享其乐，这正是人们说的‘助桀为虐’。况且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，希望沛公能够听进樊哙的意见。”刘邦这才有所醒悟，于是“乃封秦重宝财物府库，还军霸上。”
到了霸上，刘邦召诸县父老说：“父老苦秦苛法久矣，动辄殃及全族，偶有牢骚便斩弃于市。怀王与诸侯有约，先入关者王之，嘛呢我就即将成为关中王了，从此以后，关中父老将归于我的治下，在此，我与父老约法三章：杀人者死，伤人、及盗抵罪。除此三条，其余秦法统统废除。各级官吏，都照常履行职务，我来是为父老除害的，不是来侵害大家的，希望大家不要害怕。我所以不住到皇宫而还军霸上，是要等待诸侯们到来一起践行约定。”刘邦命人将这个意思你写成布告，派人传达给秦朝各级官吏，张榜各郡县乡邑告谕之。于是，关中百姓无不欢天喜地，争相持牛羊酒食犒赏三军。刘邦又站出来说：“仓库里粮米很多，并不缺乏，我不想耗费百姓。”关中百姓们闻之，更加拥护刘邦，唯恐刘邦不当秦王。
这时，有人对刘邦说：“关中土地肥沃，富甲天下，地形险要。听说章邯降了项羽，看来是要让章邯来主政关中。他们来了，恐怕关中就没您什么事情了，应该派兵把守函谷关，不让诸侯军进来，关中人口众多，只要稍微征发就足可以自保。”刘邦以为然，听从了这个建议。
项羽到了函谷关，闻报把守关城的刘邦人马拒绝通过，当即大怒，于是派黥布攻打关城。这个黥布，乃是项羽手下头号大将，他一举拿下了函谷关，这样项羽就进了关，一直挺进到戏水之西，驻扎到新丰鸿门。这时，项羽的诸侯联军有四十万，刘邦加上韩王成、魏王豹的部队总共只有十几万，刘邦的左司马曹无伤见项羽大兵压境，便有心倒向项羽，派人告诉项羽说：“沛公想在关中称王，让秦王子婴为相，珍奇宝物都占为己有了。”范增从旁对项羽说：“沛公一向好色，现在进了关，美女却没亲近一个，看这势头志气可不小啊。我让人觇望他那边的云气，呈现为龙虎之状，五色斑斓，这是天子的瑞气呀。希望您赶快进攻，不要错失良机！”项羽愤怒地说：“明天准备酒食，好好犒劳士卒，把沛公给我打掉。”
项羽的叔父项伯此时担任左令尹，他和张良是铁哥们，因为张良正跟随着刘邦，担心大军一动玉石俱焚，怕张良无辜遭殃，就连夜驱马跑到沛公军中，见了张良，把事情告诉了他，叫张良跟他一起离开。张良说：“我是为韩王来护卫沛公的，沛公如今情况危急，我若逃走就太不仁不义了，不能不告诉他。”张良于是进入军帐，把项伯的话告诉了刘邦，刘邦听了大惊失色，就问他：“该怎么办呢？”张良说：“是谁给您出的派兵守关这个主意？”刘邦说：“是一个浅陋小人劝我说：‘守住函谷关，不要让诸侯军进来，您就可以占据整个秦地称王了。’所以我听了他的话。”张良说：“民事疯了怀王指令西略攻秦的，当今之策，只能等待怀王主持大事，怎么能以武力拒绝诸侯入关呢？这不是和诸侯摊牌吗？您估计您的兵力，敌得过项羽的诸侯联军吗？”刘邦沉默不语，过了一会说：“当然敌不过，那怎么办呢？”张良说：“请让我前去告诉项伯，就说沛公是不敢背叛项将军的。”刘邦问他：“您怎么跟项伯有交情呢？”张良说：“还是在秦朝的时候，我们就有交往，项伯杀了人，我使他免于死罪。如今情况危急，幸好他来告诉我。”刘邦说：“你们两人谁的年龄大？”张良说：“他比我大。”沛公说：“您替我请他进来，我要像对待兄长一样侍奉他。”张良出去请项伯。项伯进来与刘邦相见。刘邦捧着酒杯，向项伯敬酒。刘邦说：“我进驻函谷关以后，连秋毫那样细小的东西都没敢动，登记了官民的户口，查封了各类仓库，只等着项将军到来。我所以派将守关，是为了防备盗贼窜入和意外的变故，至于守关的兵将胡说八道，恐怕是误解了我的意图。我们日夜盼着项将军到来，哪里敢有别的想法，希望您详细转告项将军，想当初若不是项将军帮我，我哪有今天，我是绝不敢忘恩负义的。”项伯答应了，对刘邦说：“明天可千万要早点来向项王道歉。”刘邦说：“那当然。”于是项伯就乘夜离开，回到军营中，把刘邦的话一一报告了项羽，然后对项羽说：“是沛公先攻破关中，如今人家有大功反而要攻打人家，这是不符合道义的，应该好好对待他才是。”项羽想到刘邦确实是在自己帮助下才打垮雍齿的，自己对他有大恩，刘邦的话，恐怕真的是肺腑之言，于是就答应了项伯。
第二天一清早，刘邦带着一百多名侍从与张良一同来见项羽，就诚恳地向项羽赔罪，把登记户口查封仓库翘首以待项羽的话又说了一遍，说得项羽不但相信了，而且很感动，对刘邦说：“你我弟兄本是老朋友嘛。”刘邦趁机说：“我跟将军合力攻秦，将军在河北作战，我在河南作战。没想到我有幸能先入关攻破秦朝。一定是有小人说了坏话，使得将军和我之间产生了嫌隙。”项羽竟然傻兮兮不好意思地对刘邦说：“都是你的左司马曹无伤，不然，我怎么会这样呢。”项羽就请刘邦留下喝酒叙旧。但是范曾认定刘邦不是个久居人下之人，将来必是个祸患，然而刘邦突然而至，出乎他的意料，他都没有找到机会跟项羽说话。于是，在酒席宴上，作陪的范增几次给项羽使眼色，又好几次举起身上佩戴的玉块向他示意，意思是让项羽处置刘邦，但项羽却没有反应。于是范增就起身出去，叫来项庄，对他说：“项将军为人心肠太软，你进去上前献酒祝寿，然后请求舞剑，趁机把刘邦杀死在坐席上。不然的话，你们这班人都将成为人家的俘虏啦。”于是项庄进来，上前献酒祝寿。祝酒完毕，对项羽说：“大哥和沛公饮酒，军营中没有什么可以娱乐的，就让我来舞剑助兴吧。”项羽说：“好啊。”项庄就拔剑起舞，剑尖不时指向刘邦，项伯感到有异，于是也拔剑起舞，故意用身体遮挡刘邦。见此情景，张良大感不妙，于是走到军门，找来樊哙。樊哙问：“事情怎么样了？”张良说：“很危急，现在项庄正在舞剑，我看他不怀好意。”樊哙说：“这么说太危险啦，让我进去，我要跟沛公同生死。”樊哙带着宝剑拿着盾牌就往军门里闯，交叉持戟的卫士想挡住不让他进去，樊哙侧过盾牌往前一撞，撞倒卫士就闯了进去。此时这班持戟卫士里，有后来大名鼎鼎的韩信。樊哙挑开帷帐面朝西站定，睁圆眼睛怒视项羽，头发根根竖起，两边眼角都要睁裂了。项羽见到了，下意识地伸手握住宝剑，挺直身子问：“这位客人是干什么的？”张良说：“是沛公的护卫樊哙。”项羽说：“真是位壮士，赐他一杯酒。”于是手下的人给樊哙递上一大杯酒。樊哙拜谢，起身喝了。项羽说：“赐他一只猪肘。”手下的人递过来一只猪肘，樊哙把盾牌反扣在地上，把猪肘放在上面，拔出剑来边切边吃。项羽说：“好一位壮士，还能再喝吗？”樊哙说：“我连死都不在乎，一杯酒又有什么可推辞的。那秦王有虎狼一样凶狠之心，杀人无数，好象唯恐杀不完；给人加刑，好象唯恐用不尽。于是天下人都叛离了他。怀王曾经和诸将约定说‘先入咸阳者为王。’如今沛公先击败秦军进入咸阳，连毫毛那么细小的财物都没敢动，封闭秦王宫室，把军队撤回到霸上，等待将军您的到来。特地派遣将士把守函谷关，为的是防备其他盗贼窜入和意外的变故。沛公如此劳苦功高，没有得到分毫赏赐，您反而听信小人的谗言，这是走秦朝灭亡的老路，我个人认为，将军您不会采取这种做法。”一番话说得项王无话回答，只是说：“坐！坐！”樊哙便挨着张良坐下来。
坐了一会儿，刘邦起身上厕所，顺便把樊哙叫出来，不料刚出来，项羽就派参乘陈平来叫刘邦，刘邦对樊哙说：“怎么办？”樊哙说：“怎么办，走呗。”刘邦说：“可我并没有向项羽辞行啊。”樊哙说：“干大事不必顾及小礼节，讲大节无须躲避小责备，如今人家好比是刀子砧板，我们是鱼肉，还告辞什么？”于是决定不辞而别，把张良叫了出来，说明意图，让张良代为向项羽致歉。张良问：“您来的时候带了什么礼物？”刘邦说：“我拿来白璧一双，是准备献给项羽的；还有玉斗一对，是准备献给亚父的。还没来得及献上，您替我献上吧。”张良说：“遵命。”刘邦交代张良说：“从这里抄小路到我们军营，超不过二十里，你估计着我们到了军营，再进去。”
刘邦扔下车驾和侍从，脱身而走，他一个人骑着马，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信四人手持剑盾跟在后面徒步奔跑，从骊山而下，顺着芷阳抄小路而行。张良等了一会儿，陈平又出来催促，张良就和陈平聊起天来，不料言来语去，两人聊得很投机，大有惺惺相惜、相见恨晚之意。
这个陈平，少时家中十分贫困，但他喜欢读书，尤其喜欢黄老学说。他的哥哥见陈平喜欢读书，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学，通过游学，陈平增长了不少见识。有一年社祭，陈平被推举为社宰，主持祭社神，为大家分祭肉。陈平把肉块都分得十分均匀，为此，父老们纷纷赞扬他说；“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”可见其志向不俗。等到陈平长大成人该娶媳妇了，富有的人家没有谁肯把女儿嫁给他，娶穷人家的媳妇陈平又感到羞耻。有个叫张负的富户，他孙女嫁了五次，丈夫都死了，因此没人再敢娶她。乡镇中有人办丧事，陈平帮忙去料理，张负在丧家见到陈平，相中了高大魁梧的他。一次，张负到陈家附近查看，见陈家住在靠近外城墙的偏僻小巷，拿一领破席当门，但门外却有很多贵人留下的车轮印迹。张负回家后对他儿子张仲说：“我打算把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平又穷又不从事生产劳动，全县的人都耻笑他的所作所为，为什么偏把我女儿嫁给他？”张负说：“哪有仪表堂堂像陈平这样的人会长久贫寒卑贱呢？”于是力主将孙女嫁给了陈平，还借钱给陈平行聘，帮他置办酒宴。张负告诫他的孙女说：“不要因为陈家穷的缘故，侍奉人家就不小心。侍奉兄长陈伯要像侍奉父亲一样，侍奉嫂嫂要像侍奉母亲一样。”陈平因为娶了张家女子，资财日益宽裕，交游也越来越广。陈胜在大泽乡起义时，陈平辞别兄长前往临济投奔魏王咎，但是没有得到魏咎的重用，后来就转投到项羽手下做了谋士。陈平聪明伶俐办事麻利，有屡有不凡见解，由此渐渐得到项羽的信任，项羽干什么事情都带上他，将其任做参乘。参乘就是和他同坐在一辆车上，虽然官职未必多大，但凡事都能参与意见。
张良估量刘邦回到军营了，就进去对项羽说：“沛公酒量不大，喝得多了点，不能跟大王告辞了，谨让臣下张良捧上白璧一双，恭敬地献给大王；玉斗一对，恭敬地献给亚父。”项羽问：“沛公呢？”张良答道：“他已经走了，现在已经回到军营了。”项羽接过白璧，放在座位上，范曾接过玉斗，扔在地上拔出剑击个粉碎，叹道：“唉！项庄这班小子真没用。”
刘邦回到军中，立即杀了曹无伤。
过了几天，项羽率兵进入咸阳城，杀了子婴，劫掠了皇宫的珍宝美女，最后一把火烧了皇宫，大火烧了三天三夜才停息。有人劝项羽说：“关中这块地方，有山河为屏障，四方都有要塞，土地肥沃，可以建都成就霸业。”项羽不以为然，此刻他功成名就，正在思念秀丽的江南故乡，一心想回去，哪里看得上关中这片黄土地，就说：“富贵不回故乡，就象穿了锦绣衣裳在黑夜中行走，别人谁知道呢？”那个劝项羽的人听了十分失望，便在背地里说：“人都说楚人是沐猴而冠，猴子戴了人帽子，真是说对了。”项羽听见这话，怒不可遏，把那个人扔进锅里煮死了。
项羽派人向楚怀王禀报破关入秦的情况，怀王对来使说：“告诉项羽，按以前的约定办。”听了这话，项羽十分怨愤，按约定办，那么刘邦就将封王了，而自己这么大功劳仍只不过是个带兵的将军而已。况且当初原本自己要担纲西略，怀王却让他与宋义去救赵，错失了先入关中的先机。于是，项羽决定不遵从怀王的号令，对诸将说：“这个楚怀王，本是我叔父项梁所立，他没有半点功绩，有什么资格凭什么许愿？天下发动起义之初，暂时立诸侯的后代为王，不过是为了便于号召天下讨伐秦朝，然而披坚执锐、暴露山野、三年在外不归，灭掉秦朝平定天下的，都是各位和我项籍的力量啊，大家都应当封王。”诸将听了这话大喜，齐声说道：“那太好了。”于是项羽自称“西楚霸王”，意思是效法春秋时的五霸，为诸侯之长。这就把楚怀王扔到一边去了。于是，项羽就和范曾商议，尊怀王为义帝。所谓义帝，不过是个虚名号。
不过，项羽本人并没有先像秦始皇那样称帝的打算，没有兑现自己年轻时“彼可取而代之”的志向，此时，他的政治抱负就是恢复春秋战国时期诸侯各执其国的状态，而他本人，只想如齐桓公、晋文公那样做诸侯的伯长，故而自号西楚霸王。
项羽将自称西楚霸王并遥尊怀王为义帝的决定公诸于众，然后就召集诸侯诸将，以诸侯长的身份，宣布进行论功行赏。这是完全彻底把义帝楚怀王放在一边了。对此，诸侯诸将无不赞同，因为那个远在彭城的楚怀王，大家都不熟悉，如果让他主持封赏，到时候他会怎样决定，只有天知道。于是，诸侯诸将无不以项羽马首是尊。
由于客观形势造成反秦集团兵分两路，是分别由项羽、刘邦领衔，因此无形中就形成两大阵营。其中项羽歼灭了秦军主力而占据了主导地位，为众多诸侯所臣服，刘邦虽然只有韩王、魏王追随，但是因为楚怀王有约在先而占据了舆论上的先机。范曾不愿意关中沃土落在刘邦手里，于是在会议上抢先发言说：“巴蜀汉中也是先秦的地盘，向来隶属于关中，就封沛公做汉王吧，这样并不违背怀王之约。”范曾的意图是，巴蜀汉中道路险阻，是原秦国流放犯人的地方，把刘邦局限在那里，就可免除他兴风作浪了。于是项羽问大家：“诸位都没什么不同意见吧？”这口气，谁会说有不同意见呢？况且事不关己高高挂起，谁愿意站出来替刘邦说话，而刘邦本人，总不能自己跳出来反对吧？于是项羽就宣布封刘邦为汉王，建都于南郑。然后，又是在范曾建议下，把关中分成三块：章邯的临阵倒戈对铲除强秦功不可没，封其为雍王，掌管咸阳以西地区，都废丘；章邯的长史司马欣以前是栎阳狱掾，曾经对项梁有大恩，又协助章邯反秦有功，封其为塞王，掌管咸阳以东到黄河地区，都栎阳；章邯的都尉董翳，协助章邯投楚，功劳不小，封其为翟王，掌管咸阳以北至边塞上郡，都高奴。范曾的意思，是以秦朝三名降将阻断刘邦东出之路，让他坐困于巴蜀汉中。随后，项羽以吴芮率先归楚，拥楚有功，并率百越将士跟随百战，封其为衡山王，都邾县；蒲将军已故，论战功黥布第一，封其为九江王，都陆县；义帝的柱国共敖，率兵在南面侧击南郡，战功颇多，封其为临江王，都江陵；申阳与共敖一道南面侧击，攻下了河南郡，封其为河南王，都洛阳；赵将司马卬协助楚军平定河内，屡有战功，封其为殷王，统治河内，都朝歌；魏王豹无功，改封为西魏王，掌河东之地，都平阳；韩成仍都阳翟为韩王；赵王歇无功，改封代王，都代郡；赵相张耳一向贤能，又率赵军跟随楚军入关，封为常山王，都襄国，掌管原赵国疆土；燕王韩广不亲自率兵救援赵国，无功，改封辽东王，都无终；燕将臧荼追随楚军救赵，又随楚军入关，封其取代韩广为燕王，都蓟城；齐王田市无功，改封为胶东王，都即墨；齐将田都率齐军随楚军救赵，又随楚军入关，封其取代田市为齐王，都临淄；齐将田安，在楚军渡河救赵时首先出击济北，掩护了楚军，封其为济北王，都博阳；田荣多次有背于项梁，又不肯亲自率兵跟随楚军出征，因此不封；成安君陈馀因与张耳闹矛盾抛弃将印而离去，也不跟随楚军入关，但鉴于他一向以贤能闻名，又对劝降章邯有功，目前在南皮，将南皮三县封给他，称南皮侯。项羽一共封了十八个诸侯王加一个侯，他自己宣布直辖楚国九个郡，而义帝楚怀王则只有一个空名号，一寸土地都没有。
这个项羽，打仗是个猛将毫无政治头脑，范曾虽智计百出，却小处精于算计，大处无战略眼光，在政治上也是个短视者。因为项羽虽然架空了楚怀王，但是义帝这个空名号却占据着道义的制高点，而项羽既然没有占据道义制高点，就不应该在分配利益时那样独断而蛮横，应该建立一个协商机制而尽可能把利益摆平些，以免过早树敌和树立敌对势力，等将来时机成熟时再进行再分配。
此次分封，对刘邦打压过分打压得过分，捎带了与刘邦关系密切的魏王、韩王也不说，对赵王歇、燕王广，这种做法也太显露骨，特别是田荣，他是齐国的实力派，这个因素不可以不考虑，处理起来需要慎重，不如先给他一个王号，以后再慢慢想办法收拾他，而项羽则鲁莽从事，就此埋下了祸根，造成刘邦和田荣成为项羽的两个最大祸患。
