刘邦的运气好极了，亡命芒砀山仅三个月，陈胜、吴广便在大泽乡起事。
陈胜是阳城人，字涉；吴广是阳夏人，字叔。陈胜家贫，靠卖苦力为生，受雇于一豪门大户，耳濡目染对天下大事多有所闻，知道的事情多了，心气不免就会大一些。有一天他和伙伴们在田间耕作休息时，对伙伴们说：“苟富贵，母相忘。”伙伴们都笑了，说：“你一个受雇耕作的人，哪来富贵呢？”陈胜说：“燕雀安知鸿鹄之志。”
秦二世元年七月，朝廷征发戍卒前往东北疆渔阳戍边，几个郡征发而来的壮丁集中在安徽大泽乡，有一千多人。陈胜、吴广被选拔担任小头目。临出发时，遇到多年不遇的大雨，道路阻塞，估计要误期了。误期按秦律当斩，秦法严峻无情，不管什么原因。陈胜、吴广就商量：反正怎么都是死，何不死他个轰轰烈烈。陈胜说：“秦朝自立国，征伐役徒戍卒从未间断，天下百姓受秦的逼迫已经很久了。我曾听主人家说，秦二世是始皇帝的小儿子，不应立为皇帝，应立的是长子扶苏。扶苏因为屡次劝谏的缘故，被皇上发派到北疆带兵，他没什么罪过，秦二世却杀了他，老百姓都知道他很贤明，但不知道他死了。我们现在在楚国故地，项燕是楚国大将，多次立下战功，他爱护士兵，楚国人都很爱戴他，很多人不知道他死了，认为他逃跑了。如果把我们假称是公子扶苏和项燕的队伍，号召天下百姓反秦，应当会有人响应。”到底实在大户人家干过事，有些见闻和见识。但是毕竟心里没底，于是二人就去占卜。占卜的人都很机警，察言观色隐约判断了他们的意图，就说：“你们事能成功，然而得祭拜鬼神。”陈胜很聪明，对吴广说：“他这是教我们利用鬼神来威服众人呢。”于是就用丹砂在绸子上写下“陈胜王”三个字，偷偷放在鱼肚子里，伙夫杀鱼时发现了，大感意外，事情传出来，伙伴们都用异样的眼光看陈胜。陈胜又让吴广到驻地旁边丛林里的神庙中，在夜间提着灯笼学狐狸叫，凄厉地大喊：“大楚兴，陈胜王。”士兵们整夜惊恐不安。第二天，士兵们议论纷纷，指指点点，互相以目示意看陈胜。
吴广当小头目很是爱护士兵，士兵们大多愿意听他差遣，这天押送戍卒的尉喝醉了，吴广故意多次说想逃跑，挑逗得尉发怒，用竹板狠狠抽打吴广，吴广夺过尉的剑杀了尉，陈胜趁机对大家说：“诸位，我们遭遇大雨，误了期限，按律是要被杀头的，即便侥幸免于斩刑，可我听说渔阳边界的东胡很厉害，前去戍边的人死掉的有十分之六七。壮士不死便罢了，要死就该成就伟大的名声啊，王侯将相难道有天生的贵种吗？”众人都说：“我等愿听您的号令。”于是陈胜就聚集戍卒，用土筑成高台宣誓起事，以尉的头祭天，没有兵器，就把木棍削尖了当矛，没有旗帜，就扯块布挑在竹竿上，没有军装，就袒露右臂做记号。陈胜自立为将军，吴广任都尉，假称是公子扶苏项燕的队伍，号称大楚。
这帮豁出去了的亡命徒，以鱼死网破的心态，奔向大泽乡，收缴了公祠的存粮，劫持收编了大泽乡数百壮丁，然后去攻打蕲县。县衙没有军队，只有三班衙役和缉捕盗贼的捕快，上千人的团伙蜂拥而来，吓得县令慌忙逃走，他们顺利地攻占了蕲县，取得了蕲县府库钱粮。
攻下蕲县后，陈胜派符离人葛婴带一部抄掠蕲县以东的地方，他本人则率众去攻打铚、酂、苦、柘、谯等地，都被他们攻占了下来。他们不断收纳徒众，苦秦已久的人们纷纷响应，投奔到队伍中来，其中不乏豪强，到达陈县时，已经拥有了战车六七百辆，马匹一千多，跟随之众已达数万人，这大大出乎陈胜、吴广的意料。
攻打陈县时，县令不在，守丞带领三班衙役、捕快、民壮试图据守城门，结果可想而知，守丞被杀死在城门洞里，义军没怎么费力就占领了陈县。
这时，被秦朝通缉的张耳和他的好友另一位原魏国县令陈馀正亡命在陈县，秦朝对他们开出的悬赏令是：有捉住张耳的赏千金，捉住陈馀的赏五百金。被悬赏通缉后，张耳就约陈馀改名换姓逃到陈地，充当了里正卫，两人相对而居，秦国发出的悬赏通缉他俩的文告，他俩也奉里正之命向里中居民传达。陈胜打到陈地时，张耳、陈馀大为兴奋，就去求见陈胜。陈胜多曾听说过张耳和陈馀，于是就让他们充当自己的参谋。
占领陈县后，陈胜召集父老乡绅集会议事，父老们对陈胜说：“将军披坚执锐，讨伐暴秦，应该重立楚国政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续。将军应该称王，要督率天下各路将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”陈胜就此征求张耳、陈馀的意见，二人回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，灭了人家的社稷，断了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王，就在天下人面前显示出私心了。希望将军不要称王，赶快率兵向西挺进，沿途拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加更多的敌对势力，秦国树敌越多，就会顾此失彼；我们的党羽越多，势力就会强大。如果这样，将军就用不着在旷野上亲自厮杀，也用不亲自强攻城邑，而可以坐地向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后依靠将军得以复立，必然感念将军的恩德。如能这样，那么监军的帝王大业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下懈怠而不相从。”曾经的政府官员毕竟有战略眼光，更何况张耳还曾在大名鼎鼎的信陵君魏无忌门下当过门客。但陈胜没听从他们的意见，于是自立称王。
张耳见陈胜不纳意见，就和陈馀商量借助陈胜的力量单独去发展，于是对陈胜说：“大王抗拒暴秦，当务之急是攻破函谷关，恐怕来不及收复黄河以北地区，我曾遍游赵国，熟悉那里的人物和地理，希望大王派出一支军队，夺取赵国的土地。”这个意见被陈胜采纳了，于是陈胜任命自己帮佣时的老伙计武臣为将军，以邵骚为护军，任命张耳、陈馀担任武臣的左右校尉，拨给他们三千人人马，让他们去夺取赵地。其后，又任命吴广为“假王”，也就是代理王，让他督率大军向西去进攻荥阳（在今河南郑州市辖区内）；再命魏人周市带兵去攻取原魏国的地区。
各路大军一动，原六国的臣民本就不服秦朝的统治，秦朝立国后又大兴工程，无限度征发税赋及夫役，秦朝的官吏有对百姓不加任何仁德而只以严刑峻法统治，吃尽苦头的百姓们，见有人挑头闹事，便蜂拥而起，聚集几百、几千之众起来的不胜枚举，他们纷纷惩罚当地的郡县长官，杀死他们响应陈胜。
人都有一种从众心理，群体事件一旦爆发，没什么冷静的理性可言，事情一闹起来，跟着起哄架秧子的比比皆是，至于今后什么后果，都甩在脑后没人琢磨，这就是多米诺骨牌效应。秦始皇虽然是以武力和暴力统一中国的，但无论如何统一也使得饱受战乱之苦的百姓们得到了安定，如果他能够在立国后施以仁政，致力于安抚百姓，如老子所说如烹小鲜一样治理国家，那么秦国的江山是可以长久存续的。但是秦始皇一味运用私智，不信任功臣，不亲近士民，废弃仁义治国的原则，只顾树立个人的权威，禁止典籍流传、使用严刑峻法、以权术暴力为先、以仁义慈爱为后，把暴虐作为统治天下的手段。打天下固然可以崇尚权术暴力，但安定天下则必须顺应民心知权达变。秦始皇兼并六国后，统治原则没有任何更替，政令没有任何改变，创业和守业的方法没什么差异。当秦始皇死去秦二世即位后，天下百姓无不伸长脖子观察他，翘首以待期望有所变化，然而等来的确是依样画葫芦，秦始皇尸骨未寒便重启阿房宫工程，为此横征暴敛。司马迁在《史记》里说：“挨冷受冻的人有件粗布短衣就很满意，饥火难忍的人觉得糟糠也是甜美的，天下百姓的饥寒哀吟，正是新皇帝治国安民的资本，如果秦二世具有一般的君主德行，把天下百姓的苦难挂在心上，在穿着丧服的时候纠正先帝的错误，用仁义礼制治理天下，使监狱空无一人、使百姓免遭刑戮，废除收捕罪人妻子儿子为徒隶，让罪犯们回到他们的家乡，打开贮藏粮食的仓库，散发钱财，救济孤独穷困的人，轻徭薄赋，帮助百姓解决困急，减少刑罚使天下百姓都能得到重新做人的机会，满足千千万万民众的愿望，那么四海之内将欢欢喜喜，臣民定会各自安居乐业而唯恐发生变化，虽然有狡诈顽猾的人，天下百姓也不会有背叛皇帝的想法，这样，行为不轨的人就无法掩饰他的阴谋诡计，就不会发生暴乱事件。二世皇帝不仅不实行这种治国方法，却更加暴虐无道，损害国家和人民，屁股还没坐稳就加筑阿房宫、刑罚繁细严于诛杀、官吏们处事刻薄残酷、无限制增征税赋、百姓穷困而不安抚救济，而奸诈邪伪的事情一爆发，则上下互相隐瞒。受刑被杀的人充塞道路，天下百姓痛苦不堪，从卿相以下至于庶民百姓，人人怀着自危的心情。陈胜一介农夫，即没有优秀的才能，也没有尊贵的身份，以一个帮佣戍卒之身在大泽乡奋臂而起，却天下响应，这是由于百姓心怀危惧的缘故啊。”
此时的秦朝，固然强大，但是主力军一部在北方上郡一代对付匈奴，一部分在南越进行征讨，而中原一带秦始皇尽收了天下兵器后以为安如泰山，故而武备不修，陈胜等骤然乍起，根本没有力量做出反应。
这时候，向东抄掠的葛婴到达东城，在那里立了楚王室一个后裔襄强为楚王，之后听说陈胜已自立为王，便杀了襄强，回来向陈胜报告，此时已称了王的陈胜，很在乎自己的权势，正所谓“一朝权在手就要把令行”，因此葛婴一到陈县，就被陈胜以擅立之罪给杀掉了。
这时候，有一位曾与陈胜一道帮佣的伙计听说他做了王，便跑来陈县，敲着陈胜的宫门说：“我要见陈涉。”守门官把他捆了起来。这时候正赶上陈胜出门，伙计看见了，便大呼陈胜的名字。陈胜听到了，即刻叫门官松绑，与他同乘一辆车回宫。走进宫殿，伙计看着富丽堂皇的殿堂房屋帷幕帐帘说：“夥颐，陈涉大王的宫殿高大深邃啊。”楚地人把“多”叫做“夥”，所以天下流传下“夥涉为王”的俗语。这位伙计得到老朋友隆重招待，便在宫中出出进进很随便放肆，他常常与人讲起陈胜从前的旧事。于是有人就对陈胜说：“您的客人愚昧无知，这样胡说八道会有损您的威严。”陈胜就把这位伙计杀掉了。陈胜的岳父和妻兄，听说陈胜当上了王，也前来投靠，陈胜以宾客的礼节对待他们，没来得及给予封号，岳父说：“依仗强势怠慢长者，不能长久。”于是忿然不辞而别。
陈胜任命一个叫朱房的人做“中正”，任命一个叫胡武的人做“司过”，设置这两个职位来督察手下。这两个人是地地道道的势利小人，被陈胜赋予监察众人的大权后，便狐假虎威，每当将领们攻占了地方回到陈县来，稍不服从于他们，他俩就抓起来网罗罪名加以治罪，并表功于陈胜以此寻求陈胜的欢心，凡是他俩不喜欢的人，一旦有错，不交给负责司法官审理，就擅自予以惩治，陈胜却很信任他俩，因此很多将领便因此不再亲近陈胜了。司马迁在《史记》里说：“陈胜称王后就任用小人而不善待亲近之人和诸将，这是他失败的原因。”
吴广进军到荥阳，防守荥阳的是李斯的儿子三川郡守李由。李由很有本是，临时征发民壮组织起一支军队，吴广进攻多次都无法攻破荥阳。陈胜召集豪杰们商量对策。陈县有个叫周文的人，曾经担任过原楚国大将项燕的占卜望日官，也曾在春申君黄歇手下做过事，自称熟习用兵，他提出了与张耳、陈馀一样的建议：当务之急是攻破函谷关，只要攻破函谷关，荥阳的李由必然失去抵抗意志，被吴广所击破，然后两路大军合力之下咸阳，灭亡大秦指日可待。于是陈王就授给他将军印，让他率领兵马去进攻函谷关。周文一路走一路召集兵马，到达函谷关时，已拥有十数万之众。
这时，居于深宫专心享乐的秦二世还蒙在鼓里，虽然他对关东所发生的事情也有所耳闻，但赵高一味蒙蔽二世，制造秦军如何神勇到处旗开得胜的讯息，哄骗二世高兴，使二世觉得陈胜草寇不过尔尔。李斯则对时局忧心忡忡，屡次想进见二世，却连见面的机会都找不到。赵高早就想除掉这个位在他之上的人，就对李斯说：“现在关东反贼十分嚣张，但皇上却声色犬马不以为然，我想劝他，无奈位卑言微，丞相说话有分量，又是开国老臣，怎么加以劝谏呢？”李斯说：“我怎么不想劝他呢，可找不到机会啊。”赵高对李斯说：“只要丞相肯进言，卑职一定留心，瞅到皇上有空闲，立即来禀报。”对此，李斯表示十分感激。
赵高深知胡亥沉湎于酒色而不能自拔，十分反感别人在他玩兴正浓时来打扰，于是故意在胡亥歌舞正狂之时，派人通报李斯说：“现在皇上正闲着，是奏事的大好时机。”于是李斯忙去求见，奏事管入内禀报，二世却理都不理。一连几次后，二世震怒了，认为李斯仰仗自己是先帝老臣不把自己放在眼里，破口大骂说：“这老贼，竟敢拿朕寻开心，朕闲着时他不奏事，偏等朕兴致正浓时他再三来扫兴，难道他是因为朕年轻瞧不起朕吗？”赵高趁机说：“哎呀，如果丞相真有这样的想法，那可糟了。沙丘之谋，丞相拥立陛下有功，但陛下做了皇他却没捞到更多好处，必定是心怀怨愤，大概他想让陛下封他为王呢。”接着赵高又说：“另外，还有一事，陛下不问，臣不敢直言相告。”胡亥厉声道：“你说吧。”赵高拜了两拜说：“丞相的长子李由现任三川郡守，反贼陈胜与丞相是同乡，因为这个关系，李由不认真讨伐，致使事端越闹越大。臣风闻李由与陈贼多有书信往来，但因没得到真凭实据的缘故，所以不敢贸然奏知圣上。”胡亥听罢，立刻令赵高去调查李由通盗一事。李斯知道后，隐隐感觉自己中了赵高的圈套，但自认为清者自清，于是上书给二世，在申明冤枉的同时反告赵高有“邪佚之志，危反之行”，提醒二世要当心。
然而糊涂的胡亥竟将李斯的申诉书交给赵高过目，还十分关爱地嘱其小心。赵高一看李斯反咬，赶紧佯作悲伤地对二世说：“丞相父子谋逆之心已久，担心的就是臣。臣死不足惜，只是担心陛下的安危啊。”二世安慰道：“爱卿不必挂心，有朕在，谁敢动你。”
过了几日，李斯邀右丞相冯去疾和将军冯劫联名上奏二世，建议暂停阿房宫的工程，减少百姓负担以缓解民愤。二世正在气头上，这下一触即发，咆哮道：“阿房宫是先帝开建的，必须继续进行，如今我才即位两年就蜂盗并起，都是你们办事不力所致，你们不思自悔，反想罢先帝之为，你们身为两朝重臣，一无以报先帝，二不为朕尽忠，有何资格占着丞相、将军的位子？”说罢，就下令将他们抓起来，交司法官办他们的不忠之罪。
冯去疾、冯劫心高气傲，无法忍受这奇耻大辱，便在狱中自杀了。胡亥派赵高加紧审讯李斯，赵高大权在手，对李斯严刑逼供，打得李斯皮开肉绽，李斯实在受不住了，便好汉不吃眼前亏招了假供。他之所以没像二冯一样自杀，是因为自思有雄辩之才，又是秦王朝的最大功臣，自己又根本没有谋反，认为通过上书二世就会使真相大白。可李斯不想，他的申诉书哪里到得了胡亥手里，全落在了赵高手中，赵高将书撕个粉碎，不屑地说：“囚犯还有资格上书？”为了堵住李斯的嘴，赵高施展阴谋诡计，派自己的亲信扮成御史、谒者、侍中，轮番提审，若李斯以实情相对，就对他施行拷打，直到李斯坚持假供不再改口为止。后来二世真的派人来审讯李斯，李斯以为还是和以前一样，就以假口供对之。胡亥身边的人亲自得到了李斯的亲口之供，他不由得便以为李斯真想谋反，感激地对赵高说：“如果不是爱卿，朕几乎被丞相出卖了。”
二世二年（公元前208年）七月，经过一系列策划，李斯的罪名终于被赵高罗织而成，无法改变了。李斯被处以腰斩之刑。在奔赴刑场的时候，李斯悔恨交加，恨恨地说：“今反者已有天下之半矣，而上心尚未寤也，吾必见寇至咸阳，麋鹿游于朝也。”一代名相，就这样悲惨地死于奸佞之手。诛杀李斯后，赵高又派人去缉拿李由。
此时周文兵至函谷关，朝廷上下一派惊恐，赵高遂命少府章邯赦免骊山役徒，并征发贵族们的家奴子弟，打开武库发放刀矛盾箭，组成一支十万大军前去迎战周文。
章邯很有本事，这支大军虽为役徒和奴隶组成，但装备精良。章邯带领这支大军，一举打垮了人数众多却漫无纪律而且装备低下的周文所率领的乌合之众，周文逃出函谷关到曹阳，章邯乘胜追击，在曹阳将周文包围，周文兵败自杀，他的大军全部溃散了。
这时候，前往攻取赵地的武臣一行，从白马津渡过黄河，到达河北后对当地豪杰说：“秦国的乱政酷刑残害天下百姓，已经几十年了，他们按人头收缴谷物，用簸箕收敛，苛法酷刑致使天下父老不得安宁。陈王振臂而起，倡导天道，纵横两千里，没有不响应的，家家义愤填膺，人人斗志旺盛，有怨的报怨，有仇的报仇，县里杀了县令县丞，郡里杀了郡守郡尉。如今已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻击秦军。在这时不成就封侯大业的，不是人中的豪杰。请诸位互相筹划一番，天下所有的人一致认为苦于秦国的暴政时间太长久了。凭着普天下的力量攻打无道昏君，报父兄的怨仇，而完成割据土地的大业，这是有志之士不可错过的时机啊。”所有豪杰都认为这话说得对，便纷纷率众加入到他们的队伍，三千人的队伍很快就扩充到数万人。于是武臣自号武信君，栓君攻下了赵国十座城池。
在攻击范阳时，范阳有个叫蒯通的人，跑去对范阳令说：“我听说您将要死了，前来表示哀悼。虽然如此，但是还要恭贺您，因为有了我而将获得复生。”范阳令对故弄玄虚的蒯通说：“你胡说什么？”蒯通说：“秦国的法律非常严酷，您做了十年的范阳县令，杀死了多少范阳人，制造了多少孤儿寡母？至于砍断人家脚的，在人家脸上刺字的，数也数不清。然而之所以没有人敢把刀子插入您肚子里，是因为害怕秦国的酷法。如今天下大乱，秦国的法令不能施行了，利刃插进您肚子的时刻到了，这就是我来哀悼您的原因。如今各路诸侯都背叛了秦廷，武信君的人马即将到来，您却要死守范阳，范阳的年轻人都争先要杀死您，投奔武信君，您就要大祸临头有了。而您唯一的出路，就是派我去面见武信君，转祸为福就在而今了。”范阳令听罢倒吸了一口冷气，于是就派蒯通去见武臣。见了武臣，蒯通对他说：“您一定要打了胜仗而后夺取土地，攻破了守敌然后占领城池，我个人认为错了。您果真能听从我的计策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通过战斗而夺取土地，只要发出征召的文告就能让您平定广阔的土地。”武臣说：“你说的是什么意思？”蒯通说：“范阳令胆小怕死，贪恋财富而爱慕尊贵，他打算来投降，但害怕您认为他是秦国的官吏，像以前被您攻克的十座城池的官吏一样被杀掉。而范阳城里的年轻人想杀掉他自己据守城池抵抗您。您为什么不把侯印让我带去，委任与范阳令，那样范阳令就会把城池献给您，然后您让范阳令坐着彩车奔驰在燕赵大地，燕国、赵国的人们看见他，都会说这就是范阳令，他是率先投降的啊，得到如此优厚的待遇。燕、赵的其他城池就可以不用攻打而投降了。这就是我说的传檄而平定广阔土地的计策。”武臣听从了他的计策，派他赐给范阳令侯印。听到这个消息，果然有三十余座城池的守令投靠了武臣。
武臣进驻了邯郸，张耳、陈馀听说周文的部队在函谷关败下阵来，又听说为陈胜攻城略地的各路将领，很多被朱房、胡武两个奸佞所毁，获罪被杀，而他俩又怨恨陈胜不采纳自己的计谋，也不封自己为将军而只让做校尉，于是就忽悠武臣说：“陈王在蕲县起兵，到了陈地就自立称王，不拥立六国诸侯的后代。如今将军用三千人马夺取了几十座城池，独据河北广大区域，如不称王，不足以使社会安定下来。况且陈王听信谗言，我们听说许多大将因此被害，假如有人诋毁您，您恐怕也难免祸患，将军不要失掉机会，时机紧迫，不容喘息。”武臣听从了他们的劝告，于是自立为赵王，以张耳、邵骚为左右丞相，以陈馀为大将军。
武臣派人上报陈胜，陈胜听了大发雷霆，想杀掉武臣等人在陈县的家眷，然后发兵征讨。上柱国蔡赐劝阻他说：“秦国还没有灭亡而诛杀武臣等人的家族，这等于又树立了一个像秦国一样强大的敌人。不如干脆承认他并向他祝贺，让他带领军队向西挺进，去攻打秦国。”陈胜认为他说的对，就把武臣等人的家眷送往邯郸，并派使者向武臣祝贺，让他火速调动军队西进。张耳、陈馀对武臣说：“大王在赵地称王，并不是陈胜的本意，他是将计就计而祝贺大王。故而陈王一旦能灭掉秦国，必然会加兵于赵国，希望大王不要向西进军，而向北夺取燕代之地，然后再向南夺取河内，这样赵国将南据大河、北拥燕代，陈即使战胜秦国，也不敢强制赵国。而战胜不了秦国，则必定嫁给倚重于赵国，我们的身价就不同了。”武臣于是不向西发兵，而派韩广去夺取燕地，派李良去夺取常山。
不料韩广到达燕地，却被燕地得豪杰们拥立为燕王。武臣大怒，欲发兵讨伐，张耳、陈馀奉劝他说：“陈王那么强大，尚不敢害咱们的家属，大王万不可一怒而杀一老妪，这样于事无补。当今豪杰群起，不如遣其母示彼恩惠，然后乘他不防时，再行攻燕未迟。”武臣依议，遣人护送广母并妻子，一同赴燕。韩广得与骨肉相见大喜，厚待赵使，遣令归谢。
这时候，李良平定常山归来，武臣又派他去夺取晋阳。李良率部队到达石邑（今石家庄），秦军封锁了井陉口，慌称秦二世派人给李良送来一封信，以秦二世的口吻在假信中说：“李良曾经侍奉我得到显贵宠幸，如果能弃赵归秦，就饶恕罪过，使其显贵。”李良接到这封信很怀疑，但鉴于井陉难下，便回邯郸请求增加兵力。临近邯郸，路遇武臣的姐姐外出赴宴而归，跟着一百多随从。李良远远望见如此气魄，以为是武臣，便伏在地上通报姓名，武臣姐姐喝醉了，也不知他是将军，就让随从的士兵答谢李良。李良一向显贵，当着诸将的面感到很羞愧，他的随行有一人说：“天下人都背叛暴秦，有本领的人便自立为王，而今一个女儿家竟敢不为将军下车行礼，请让我杀了她。”李良收到秦二世的书信，本来就有反赵之心，因迟疑而尚未决断，又遇上这件事，于是发怒，派人追上赵武臣的姐姐将其杀死在道中，进而率领军队袭击邯郸，邯郸方面措手不及，武臣、邵骚都被李良杀死了，张耳、陈馀逃脱，收拾武臣的残军，得到五万人。有宾客劝张耳说：“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立原赵国的后代，予以扶持，才可以成就功业。”于是二人寻访到原赵国王室后裔赵歇，拥立其为赵王，二人合力打败了李良，李良逃走投奔了章邯。
被陈胜派往攻取原魏国故地的周市，顺利地占领了原魏国各地，然后又北上攻城掠地，到达狄县（今山东高青东南），狄县令闭城固守，有个原齐王室的后裔田儋，假意将他的奴仆捆起来，让一伙年轻人跟他着来到县衙门，进见县令报请准许杀死奴仆，见到县令时，田儋趁势击杀了他，随后召集有声望有权势的官吏和青年说：“各地诸侯都反叛秦朝自立为王，齐国是武王代商后第一批分封的国家，而我田儋是齐王田氏族人，应当为王。”于是田儋自立为齐王，并率领狄县人抵抗周市。周市见狄县难下，便撤走了。周市撤走后，田儋即率军攻城略地，齐国遗民纷纷响应，不待田儋攻击便各自杀死郡县守令迎接田儋，田儋迅速恢复了原齐国的疆域。
周市退回到了魏地，想立原魏王的后裔魏咎做魏王，但魏咎此时正在陈胜那里，于是大家就想拥立周市做魏王，周市不肯接受，派使者请示陈胜，陈胜鉴于张耳等已经立了赵国后裔，就顺水推舟答应了，派人把魏咎送到魏地。于是魏咎称王，以周市为国相。
这样，原来的六国，就恢复了五国，只剩下一个韩国没有恢复。形势果如张耳、陈馀所料，大秦帝国风雨飘摇。
吴广围攻荥阳久攻不下，将军田臧等人谋划：“周文的军队已经溃散，章邯的军队早晚就要到这里来，我们包围荥阳城久攻不下，如果章邯的军队到来，一定会被打败，不如留下少量的部队围荥阳，而把精锐全部拿来迎击章邯。假王吴广骄横而不懂用兵之道，这样的人无法和他商量大事，如果不杀掉他，我们的计划恐怕不会被采纳。”于是，他们就假冒陈胜的命令，杀掉了吴广，并捏造吴广的罪名，把吴广的头献给了陈胜。于是，陈胜就派使者赐给田臧张楚国令尹的大印，任他为上将军。田臧派部将李归围困荥阳，他自己带了精锐部队西进到敖仓迎战章邯。两军交战，田臧被章邯打得大败，他本人也死于阵中。章邯得胜后，率兵直下荥阳，会同李由打败了李归，李归战死。
章邯打败李归之后，挥兵东下，很快就攻到了陈胜所在的陈县，上柱国蔡赐率兵出战，被章邯击败，蔡赐战死。陈胜又以张贺为将，并亲自督战，结果还是战败，张贺阵亡。陈胜退往砀县，不幸被他的车夫庄贾杀害，庄贾带着陈胜的头颅投降了秦军，陈胜的尸身被埋葬在砀县。
陈胜称王总共才六个月时间。但陈胜虽然死了，他所派遣和封立的侯王将相们最终却把秦王朝灭掉了，为此，汉高祖刘邦对他念念不忘，在砀县安置了三十户人家为陈胜看守坟墓，直到汉武帝时仍按时杀牲祭祀他。
陈胜死后，他的侍臣吕臣从新阳反攻陈县，攻克后杀了庄贾。陈胜的另一位部将秦嘉在彭城（今徐州）拥立了原楚王室后裔景驹为王。
景驹当了楚王后，派公孙庆出使齐国去见田儋，想联合他一同进兵。田儋说：“听说张楚王战败了，至今生死不明，楚国怎么能不来向我请示就另立新王呢？”公孙庆说：“齐国不请示张楚国王而自立为王，楚国为什么要向齐国请示才能立新王呢？何况楚是首先起义反秦的，理当号令天下。”田儋不容分说杀了公孙庆。
章邯令他的左右校尉率部再攻陈县，吕臣失败逃跑，与鄱阳盗黥布联合起来，又联络了另一位鄱阳盗蒲将军，一起攻击章邯左右校尉的军队，在青波把他们打败。这时，项梁也在吴地拥立了楚怀王的孙子熊心做了楚王。
项梁的父亲就是原楚国的大将项燕。项梁曾因罪案受牵连，被栎阳县逮捕入狱，他请好友蕲县狱掾曹咎写说情信给栎阳狱掾司马欣，事情才得以了结。后来项梁又杀了人，和侄子项羽一起逃到吴中郡。吴中郡有才能的士大夫本事都比不上项梁，每当吴中郡有大规模活动时，都请项梁做主办人。秦始皇游览会稽郡渡浙江时，项梁和项羽一块儿去观看。项羽说：“彼可取而代之。”项梁急忙捂住他的嘴说：“别胡说，小心满门抄斩。”但项梁也因此感到项羽志向不一般。项羽身高八尺有余，力大能举鼎，吴中当地的年轻人都很惧怕他。
陈胜在大泽乡起义几个月后，天下诸君县纷纷响应，会稽郡守殷通对项梁说：“大江以西全都造反了，这是上天要灭亡秦朝啊。我听说做事情占先一步就能控制别人，落后一步就要被人控制。我打算起兵反秦，让您和桓楚统领军队。”当时桓楚正逃亡在草泽之中。项梁说：“桓楚正在外逃亡，别人都不知道他的去处，只有项羽知道。”于是项梁出去嘱咐项羽持剑在外面等候，然后进来对殷通说：“请让我把项羽叫进来，让他奉命去召桓楚。”郡守说：“好吧！”项梁就把项羽叫进来。不大一会儿，项梁给项羽使了个眼色，项籍拔出剑斩下了殷通的头。项梁手提郡守之头，身上挂了郡守的官印走出来，郡守的部下大为惊慌，项籍一连杀了百来人，整个郡府上下都吓得趴倒在地，没有一个人敢起来。项梁召集豪强官吏，向他们说明起事反秦的道理，于是就发动吴中之兵起事了。项梁派人去接收吴中郡下属各县，共得精兵八千人，号称“八千子弟兵”。项梁做了会稽郡守，项羽为副将。
项梁起兵后，马上得到鄱君吴芮的响应。吴芮是原吴王室的后裔，公元前473年，吴国被越国所灭，吴国王子王孙四散避难。吴芮先祖逃至鄱阳定居，后迁至余干县善乡龙山南麓（今社庚乡），吴芮即出生于此。吴芮十分聪颖，青年时，常研究《孙子兵法》和《吴起兵法》，带领逃来此地的吴国遗民演练阵法。当时正处于战国年代，社会动乱，灾害频仍。秦始皇统一六国后，在全国推行郡县制，鄱阳县是秦王朝首次在江西设置的县，吴芮以其名望被父老们举荐为鄱阳令。秦王朝立国后，统治严酷，徭役繁重，修筑万里长城、驰道、阿房宫，秦二世即位后，又重启阿房宫工程，以及大造秦始皇的寝宫郦山大墓，使百姓妻离子散，田园荒芜，哀鸿遍野。此时秦国的酷法已经不能有效制约民众，如同芒砀山的刘邦那样的盗贼以及散兵游勇四处抢劫。吴芮为保卫乡亲不受伤害，就组织家丁亲兵以及民壮抗击流寇。他为人宽厚，只要是不袭扰百姓的散兵，一律给予出路，队伍因此不断壮大。吴芮母亲梅氏为人贤慧，建议藏兵于民，兴农兴商，所以吴芮的队伍不缺给养，他还派出自己队伍中的得力骨干到四乡发展，其势力范围北到安徽祁门，东到赣浙边界，南到福建，西到都昌、鄱阳。他大胆革除弊政，轻徭薄赋，减轻百姓负担；带领百姓兴修水利，制定一系列鼓励农耕的措施，提高了农民的生活水平。鉴于沉重的徭役赋税之下如刘邦那样的盗贼已遍地横生，为稳定南方，李斯封吴芮为鄱君，让吴芮管理整个鄱阳地区，不给财政支持也不收税，让其自行管理。吴芮采用强硬手段铲除鄱阳盗匪劣徒势力，积极开通航运，发展渔业，推广农业。一年间，吴芮不仅在鄱阳湖流域行仁政发展经济，而且势力范围扩大了数倍。
陈胜、吴广在安徽宿县大泽乡揭竿而起，第一个起兵响应的秦政府官员就是吴芮。鄱阳令吴芮宣布反秦，出兵横扫赣、湘、桂一带，威镇江南，各地群众纷纷投奔，秦朝一些官吏也率部下归附，旧吴国曾经的死敌越国的后裔闽越王无诸、东海越王驺摇也都领兵归属吴芮。此外，吴芮还接纳了鄱阳大盗黥布。黥布本名英布，是尧帝时期的大臣皋陶的五十九世孙，小时候有位客人给他看相说：“当在受刑之后称王。”到了壮年，英布犯了法，被判处黥刑，黥刑就是在脸颊上刺字，英布却愉快地笑着说：“有人给我看过相，说我当在受刑之后称王，现在，大概就是这种情形了吧？”听到他这么说的人，都戏笑他，因此把他称做黥布，英布满不在乎，非常乐意地就此改叫了黥布。黥布后来被发配到骊山当役徒，修筑秦始皇陵墓，工余时间他专和罪犯的头目以及英雄豪杰来往，其后他带领一批役徒逃跑到了鄱阳湖当了盗贼。他这个盗贼不想刘邦瞻前顾后，比刘邦闹得大多了，再加上鄱阳湖到处都是以船为佳漂泊于水上的人家，居无定所，原本就是秦朝统治薄弱的地方，故而很快发展到近万人。吴芮一宣布反秦，黥布就去见拜见吴芮，吴芮当即就将女儿嫁给了黥布。黥布又召来与他同样的鄱阳湖另一个大盗王蒲将军，归于吴芮旗下。鉴于项梁是楚国大将军项燕的儿子，项梁一起兵，吴芮就宣布予以拥护。
此时广陵人召平受陈胜生前派遣正在攻打广陵，听说陈胜兵败退走，秦兵快到了，就渡江假托陈胜的命令，拜项梁为上柱国。召平说：“江东之地已经平定，赶快带兵西进攻秦吧。”项梁就带领八千子弟兵渡过长江向西进军。这时听说有个陈婴占据了东阳，项梁就派使者去东阳联络陈婴合兵西进。陈婴是东阳县的令史，一向诚实谨慎，人们都称赞他是忠厚老实人，当时东阳县的年轻人杀了县令响应陈胜，聚集起数千人，没找到合适的人做首领，就请陈婴出马。陈婴推辞说自己没有能力，他们就强行让陈婴当了首领。陈婴当了首领后，那帮年轻人想索性立陈婴为王，陈婴的母亲对陈婴说：“自从我做了你们陈家的媳妇，还从没听说你们陈家祖上有显贵之人，如今你突然有了这么大的名声，恐怕不是吉祥的征兆。依我看，不如去归属谁，起事成功可以封侯，起事失败也容易逃脱，因为那样你就不是为世所指名注目的人了。”陈婴听了母亲的话，没敢做王。这时候项梁的使者到了，他便对众人说：“项氏世世代代做大将，在楚国是名门。现在我们要起义成大事，那就非得项家的人领头不可。我们依靠了名门大族，灭亡秦朝就确定无疑了。”众人听从了他的话，遂归属了项梁。项梁渡过淮河向北进军时，这时候，为陈胜报仇而反攻陈县杀了叛徒庄贾的那个吕臣，被章邯打败后一直与黥布、蒲将军往来，听闻他们都轨道了项梁旗下，也率领本部人马前来投奔了项梁。这样，项梁就有了六七万大军，驻扎于下邳。
秦嘉和景驹想阻挡项梁西进，项梁对将士们说：“陈王最先起义，仗打得不顺利，如今不知道在什么地方。现在秦嘉背叛陈王立景驹为王，这是大逆不道。”于是进军攻打秦嘉。秦嘉战败而逃，项梁率兵追击，直追到胡陵。秦嘉又回过头来与项梁交战，打了一天，秦嘉战死，部队投降。景驹逃到梁地，死在了那里。项梁接收了秦嘉的部队，驻扎在胡陵，准备西进攻秦。秦将章邯率军到达栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君去迎战，结果余樊君战死，朱鸡石战败逃到薛县。项梁率部进入薛县，杀了朱鸡石以儆效尤。项梁派项羽去攻打襄城，襄城人坚守不肯投降，项籍攻下襄城后，把那里的军民全部活埋了，然后回来向项梁报告。这时候，项梁听说陈王确实已死，就召集各路义军前来薛县聚会，共议反秦大事。此时刘邦在沛县起兵，应项梁之召前往薛县参加聚会。
当陈胜起事诸郡县纷纷响应的时候，沛县令也想起兵，召萧何、曹参商议，萧何、曹参对县令说：“您是朝廷的官员，如今背叛朝廷，沛县子弟们恐怕不会听从，不如召集亡命在外之人，如果能得到几百亡命之徒，用他们来劫持众人，众不就敢不听了。”县令采纳了他们的建议，他早就听说刘邦亡命在芒砀山，于是就令刘邦的妹夫樊哙前往芒砀山召他。这时候，刘邦的盗贼团伙已经有百多人了。
萧何、曹参的这个主意，改变了刘邦的命运。
但是樊哙召来刘邦后，县令又后悔了，紧闭城门拒绝刘邦进城，还说要杀了萧何、曹参。萧、曹听到消息非常害怕，便在夜间偷偷坠下城墙找到刘邦。刘邦把书帛绑在箭上射入城内，书帛上说：“天下苦秦久矣，诸侯并起，不如共诛县令，择可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也。”沛县父老子弟于是群起而杀了县令，打开城门迎接刘邦入内，并推举他为县令。身为盗贼的刘邦，此前仅做过小亭长，此次是应招前来的，尚无心理准备，感觉没有号令全县的把握，便推辞说：“现在天下方扰，诸侯并起，如果选择首领不善，必将一败涂地。我不是自谦自爱，恐怕真的是能力不足，不能完成父兄子弟们的心愿。应当推举更有能力的人担此大任。”当时就有人推举萧何、曹参，但是官吏出身萧何、曹参，都惧怕将来事不成牵连到整个家族，因而也都极力推辞，他们俩也推举刘邦。父老们说：“早就听说刘季当贵，我们已经占卜过了，选择刘季最吉。”刘邦又数次谦让，但众人中没有敢于担当此任的，于是刘邦就当了首领，号称沛公。沛公即沛县令。于是刘邦带领众人祭祀黄帝、蚩尤於沛县县庭，打出红色的旗帜。沛县愿意追随刘邦起事的子弟有三千人。然后刘邦带领沛县子弟加固城墙，打造兵器，制备战车、锣鼓、帐篷以及其他军用器械，宣布沛县反秦。
这时候，刘邦在芒砀山丰西泽斩白蛇乃是赤帝子斩杀白帝子一事在沛县风传而起。此外沛县人还互相传说，说刘邦的母亲刘媪，在生刘邦之前，曾经在丰西泽里打盹，做梦见遇到了神龙，而他父亲刘翁前往大泽找刘媪时，看见一条蛟龙趴在刘媪的身上，刘媪回来后便有了身孕，生下了刘邦。
此外，刘邦多次当着众人问吕雉：“芒砀山这么大，你多次去那里给我们送吃送喝，在莽莽的山谷里，你是怎么找到我们的呢？”吕雉说：“你呆的地方，天空上总有一团有云气，我每每顺着云气，就能很快找到你。”
其实这纯粹是胡说八道，哪里有什么云气，分明是夏侯婴带她去的。这些恐怕都是刘邦与萧何、曹参一起商量后的一种造势，目的是让刘邦这个无名小卒能树立起威信。
刘邦当了沛公后，以萧何、曹参为军师，以夏侯婴为太仆为自己驾车并统带亲兵卫队，以陈濞、孔藂、陈贺、周灶、虫达、陈涓、耏跖、丘襄、刘钊、戴野、丁礼、魏选这十二个芒砀山拜把子弟兄为将。可惜尾生自杀身死了，刘邦不忘旧情，命这帮弟兄立牌遥祭。刘邦的大舅哥吕泽、妹夫樊哙、同窗好友卢绾以及业余吹鼓手周勃都来参加到队伍里，刘邦当亭长的泗水亭吏员朱轸、周定、奚涓、周緤、孙赤、任敖、彭祖、单父圣、冷耳也拿着兵器来了，就连连地面老大雍齿也率一帮街面弟兄参加了进来。刘邦将他们全部委以为将，让他们每人各管数十人。只有王陵没有参加，可能是昔日的大哥抹不开面居于昔日小弟之下。
站稳沛县后，刘邦便率领他们出征，接连攻下了胡陵、方与以及刘邦的老家丰县。在攻打这些地方的时候，当地豪杰王吸、薛欧、唐厉、陈遫、周聚、陈仓、棘朱、毛泽、朱濞纷纷散家财聚众响应刘邦，为拿下这些地方立下汗马功劳，刘邦分别委他们为将。这时候，刘邦已经拥有了五千人马。
秦朝的泗川监平将奉命出兵征剿刘邦，包围了丰县。但是平将的部队是临时拼凑的，刘邦率众打败了他，然后分出一千兵力，让沛县老大雍齿负责拒守守自己的老家丰县；分兵五百让军师曹参拒守胡陵；分兵五百让大舅哥吕泽拒守方与。他本人率领其余人马去攻打薛县，继续扩充地盘。
这时候，魏国相周市派人来对雍齿说：“丰县是原来魏国的地盘，现在的魏国已经平定了数十城，如果臣服魏王，魏往将封侯雍齿于丰县，不然就发兵屠丰城。”雍齿一向不怎么看得起刘邦，现在也不认为刘邦能成什么大事，如今魏国派人来召，还答应封侯，雍齿就归降了魏国。刘邦听到了这个消息大怒，便从前往薛县的途中折返，引兵前来讨伐雍齿。雍齿依城据守，刘邦一连攻打了好几天也攻打不下，因此得了病，于是退兵还沛。这时候，刘邦听说秦嘉立了景驹为楚王，就想等病稍好后去投奔他们，请他们出兵来打雍齿。病害没好，就听说项梁攻杀了秦嘉，赶跑了景驹，现在就驻在薛县，而且正在召集各路义军。此时刘邦感觉病好得差不多了，于是就集合了沛县、胡陵、方与的全部队伍，前去投奔项梁。
在去往薛县的路上，遇到秦军阻拦，刘邦就在下邳以西的地方与秦军交战。刘邦分兵给雍齿后剩四千多人，秦军则有六千多，因此战事不顺。刘邦正在发愁的时候，忽然遇到一支百来人的队伍，刘邦派人前往打听，领头的叫张良，说他们要前往彭城投奔楚王景驹。刘邦告诉他们说，景驹已经被项梁打跑了，如今不知去向。张良听了，有点不知所措。刘邦说：“不如跟我们一起去投项梁。”张良便归附了刘邦，刘邦给张良补充了百多人马，任张良为将。
张良刚来就给刘邦献计，说在他们前方有一凹形山坳，要求刘邦派人去伐木，然后运至山坳之顶。刘邦一下子就明白了张良的意思，而他其他将领都不能领悟张良的意图。木头抬上山坳很费力，因此大家都怨声载道。等一切就绪，张良便率领自己的所部人马二百来人前去攻打秦军，刚一接触就往后退，进入到山坳中，秦军追击而至。此时刘邦已率全军埋伏于此，指挥士兵们从山坳上往下放下滚木，砸得秦军鬼哭狼嚎，然后刘邦挥军顺势冲下山坳，张良也返身夹击，一举将秦军打垮，就此打开了去往薛县的通路。
于是张良对刘邦身边的将领们说：“你们都不及沛公啊。”张良又说：“沛公大概是天授予人间的。”经此一战，刘邦也认识到张良是个人才。
张良是韩国人，他的祖父是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王三朝的国相，他的父亲是韩釐王、韩悼惠王的国相，他们家一直是韩国的贵胄。秦国灭亡韩国后，张良变卖了全部财产，出游寻访勇士，预谋行刺秦王，游历到东方，找得一个大力士，打造了一个一百二十斤重的铁锥，让大力士藏匿在博浪沙，当秦始皇巡游经过时，张良便与这个大力士以铁锥袭击秦始皇，由于秦始皇把三辆车搞得一模一样，不知道秦始皇坐在哪辆车上，就估量着对中间那辆车下了手，然而秦始皇却坐在后面那辆车上，因此没有得逞。秦始皇大怒，在全国大肆搜捕，寻拿刺客，张良就改名换姓，逃到下邳躲藏起来。
张良闲暇时徜徉于下邳桥上，有一个老人，穿着粗布衣裳，走到张良跟前，故意把他的鞋甩到桥下，看着张良对他说：“小子，下去把鞋捡上来。”张良很惊讶，恨不得揍他一巴掌，但因为见他年老，就勉强忍了下来，下去捡来了鞋。老人又说：“小子，给我把鞋穿上。”张良想，既然已经替他把鞋捡上来了，就给他穿上吧，于是跪着替他穿上。老人穿上鞋，笑着离开了。老人离开了约有一里路，又返回来，对张良说：“你这个孩子可以教导。五天以后天刚亮时，跟我在这里相会。”张良觉得很奇怪，就答应了一声：“嗯。”五天后的拂晓，张良到了桥上，老人已等在那里，生气地说：“跟老年人约会，反而后到，为什么呢？”老人忿而离去，并对张良说：“五天以后早点来。”五天后鸡一叫，张良就去了，不料老人又先等在了那里，生气地说：“又来晚了，这是为什么？”老人说：“五天后再早点儿来。”五天后，张良不到半夜就去了。老人不可能来这么早，等了半夜后老人来了，高兴地说：“这样才好。”于是拿出一部书对张良说：“读了这部书，就可以做帝王的老师了，十年以后你就会发迹，十三年后，小子你到济北见我，我在谷城山下的黄石等你。”说完便走了，没有别的话留下，从此再也没有见到这位老人。天明时，一看老人送的书，是《太公兵法》。太公指的是姜子牙。张良拿着这部书刻苦学习、诵读。后来据当地人讲，那位老者名字就叫黄石公。
张良住在下邳时，行侠仗义。当时项梁的弟弟项伯住在下邳，和张良多有交往，他因故杀了人，投奔到张良家，张良将其隐藏起来躲避官府搜捕，两人遂成莫逆之交。
等到陈胜揭竿而起，张良十分兴奋，暴孽的秦朝终于得到报应了，于是便散家财招聘聚集了百多个小伙子，打算去投奔景驹，途中与刘邦不期而遇。
这时候，有个范增，七十多岁了，垂垂老矣却壮心不减，他一向喜好琢磨奇计，跑到薛县对项梁说：“秦灭六国，楚国是最无罪的。自从楚怀王被骗入秦没有返回，楚国人至今还在同情他；所以楚南公说‘楚虽三户，亡秦必楚’。如今陈胜起事，不立楚国的后代却自立为王，所以他失败是应该的。现在您在江东起事，楚国有那么多将士如蜂飞起，争着归附您，那是因为项氏世世代代做楚国大将，认为您一定能重新立楚王的后代为王。”项梁认为范增的话有道理，就到民间寻找楚怀王的后裔，功夫不负有心人，项梁派出的人找到了楚怀王的嫡孙熊心，这时熊心正在给人家牧羊，项梁找到他以后，就袭用他祖父的谥号，立他为楚怀王，以顺应楚国民众的愿望。项梁让陈婴做了上柱国，辅佐熊心建都于盱台，项梁自己号称武信君，范曾被项梁纳为谋士。
刘邦带着张良见到项梁，诉说了以往的经过，项梁二话不说，当即就派他的侄子项羽率领五千人与帮刘邦一道去打雍齿。见此状况，机警的张良不失时机地对项梁说：“您已经拥立了楚王的后人，其他各国也都复国了，只有韩国还没有恢复，在韩国的各位公子中，横阳君韩成最贤能，可立为王，如果将军能助韩成恢复韩国，那么韩成必定感激不尽，您就有了可靠的同盟力量。”项梁当即也给了张良一千兵马，让他去寻找韩成。
刘邦见张良要走，有点恋恋不舍，但是人家肩负着复国大任，也不好强留，于是就将之前分给张良统带的兵马全部赠与了张良。这样，张良出发寻找韩成去了。
项羽十分勇猛，他每次作战都亲自手执一条方天大铁戟重载最前面，所向无敌。项羽与刘邦一同来到丰县后，马上发动猛攻，雍齿哪里抵敌得住，他的部下本来都是刘邦带出的沛县子弟，此时纷纷要求归降刘邦，雍齿无奈，只得向刘邦请降。鉴于毕竟是故交，刘邦允诺了，再次接纳了雍齿。收降了雍齿后，刘邦就占据了沛县、丰县、胡陵、方与这几个地方，项羽交代他守好地盘，便辞别刘邦领兵回去了。
这时候，章邯率军打败陈胜后又去围攻魏咎，情况十分紧急，魏咎便派周市向齐、楚求援。项梁派项它率军去联络齐王田儋救援魏咎，田单见项梁兵强马壮，便答应了项梁，亲自率军与项它一起随周市去援救魏国。章邯在夜间让兵马口中衔枚，趁夜幕的掩护进行偷袭，在临济城下大败楚齐魏援军，一战就把田儋、魏咎、周市全部杀死，项它败逃而回。田儋的堂弟田荣收集了残余逃到东阿，立了田儋的儿子田假为王。项梁闻听魏咎、周市身死，就让魏咎的弟弟魏豹回去收集残兵做魏王。
项羽从刘邦那里返回的时候，章邯正在追迹而至猛攻齐国的东阿，田荣顶不住，向项梁求助，项梁便带领项羽一道去援救东阿。项梁乃是将门之后，不同于其他的起义头领，他的八千子弟兵骁勇无比，再加上东阿守军的夹攻，大败章邯于东阿城下。
击败章邯后，田荣欲取代田假自立为王，田假闻听，便逃奔到项梁那里，而田假的弟弟田角、田间则逃往赵国。然而齐国上下都不拥护田荣，田荣无奈，只得又立田儋的另一个儿子田市为王。
项梁击破章邯后，他多次派使者催促田荣跟他一起去追击，田荣却说：“楚国杀掉田假，赵国杀掉田角、田间，我才出兵。”项梁说：“田假走投无路来追随我，我怎么可以杀他。”赵国也不肯杀田角、田间，因此田荣始终不肯发兵，项梁认为章邯虽败，但实力尚存，难以轻易取胜，就派项羽约刘邦一起去攻打城阳。在刘邦率军到达前，城阳进行了激烈抵抗，项羽大怒，等刘邦到后，两军一起拿下了城阳，项羽下令对城阳进行了大肆屠戮。
项羽和刘邦拿下城阳后，又向西进，在濮阳以东打败了秦军，秦军败兵退入濮阳城。濮阳城城防坚固难下，项羽就与刘邦转攻定陶，定陶也没有打下，又离开定陶西进到雍丘，在那里遇到了李由的部队。这时候，李斯已经被腰斩，赵高正在派出使者前来缉拿李由，李由已有所听闻，因而六神无主，于是被项羽和刘邦所打败，李由死于乱军之中。打败了李由，项羽和刘邦又去转攻外黄，外黄不下，又去转攻陈留。
项梁见项羽、刘邦打败了秦军主力军李由，便显露出骄傲的神态。这时候，项梁手下有个大将宋义规谏项梁说：“打了胜仗，将领骄傲，士卒就怠惰，这样的军队一定要吃败仗，我替您担心啊！”项梁不置可否，派宋义出使齐国去催促田荣出兵。宋义在路上遇见了齐国使者田显，就问他：“你是要去见武信君吧？”回答说：“是的。”宋义说：“依我看，武信君的军队必定要失败。您要是慢点儿走就可以免于身死，如果走快了就会赶上灾难。”这时候，赵高发动了咸阳全部兵力来增援章邯，章邯得到了补充，再次前来迎战项梁，两军在定陶相遇，战斗异常激烈，章邯大败楚军，项梁战死了。
项羽闻听项梁战败身亡，就约集了吕臣的队伍一起向东撤退。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边。刘邦则率军去转攻砀县，砀县有个卖缯的商人灌婴，颇有些家资，约集了傅宽、郭亭、许温、张平等砀县豪杰，聚众响应刘邦，从而使刘邦一举拿下了砀县。刘邦把一灌婴为首的砀县豪杰都委为将军。楚怀王熊心于是封刘邦为砀郡长。
章邯打败项梁以后，认为南方的反秦势力已不值得忧虑，此时最大的反秦势力就是未遭打击的北方燕赵。于是，章邯就率军渡过黄河，北进去转攻赵国，并启奏朝廷命在北疆接管了蒙恬军队的王离率领戍边主力从北面夹击赵国。
