秦始皇视察完萧关后便率领车驾顺着环江南下，来到北地郡的郡府义渠。义渠又是一个故事很多的地方，义区民族在商代前就已经是西方羌戎民族的一个分支，居住在现在宁夏固原草原和六盘山、陇山两侧。商代之时他们同居住在陇东的狄族后裔鬼方相互为邻又相互攻伐，后来又同住在豳地姬姓部落建立的豳国发生冲突，不断蚕食其领土。大约在公元前十二世纪的商朝康丁年间，由于北方狄人南侵，周祖古公亶父率众离开豳地南迁岐山。戎狄两族乘机占领陇东大部分地区。文王末年，姜太公曾经派使臣南宫适出使义渠。义渠国王送马、鸡和犀牛给文王。由于义渠同周人相处的关系比较和谐，而鬼方（猃狁）同商朝对立，所以每次战争后，鬼方失败逃走，远奔河套，而义渠乘机内迁。这样，义渠就逐渐占领了陇东大原地区（庆阳、宁县、镇原等地）。这里土地肥沃，水草丰茂，畜牧业得到空前地发展，义渠人口也大量增加，由游牧状态定居下来。他们在同当地的周族后裔的杂居中，学会了农耕技术和周族文化，并仿效周人建立城堡和村落，从而发展成为区别于其他羌族的义渠族。周王朝建立后，义渠臣服于周。
西周末年，犬戎叛周，在骊山下杀了幽王，义渠人趁周室内乱，宣布脱离周王朝的统治，正式建立郡国，在今宁县焦村乡的西沟村建立了都城，从此中国历史上有了义渠国的名称。义渠国建立不久，随即出兵吞并了彭卢、郁郅等其他西戎部落，扩大了疆域，并先后筑城数十座，派兵驻守。它的国界西至西海固草原，东达桥山、北控河套、南到泾水。在政局动乱的春秋战国时代，它直接参与了中原合纵与连横的政治、军事角逐，特别是先后同强秦经历了四百余年的反复军事较量，成为当时秦国称霸西戎的主要对手。
义渠民族从商代武乙年间建部落方国算起，至秦昭王时存在八百余年，其中在庆阳建立奴隶制郡国长达五百余年之久。公元前六百五十年，义渠在吞并了北地诸戎后，进一步向东南发展，首先把矛头指向了秦国。次年，义渠收留晋国人由余为使臣，派他出使秦国。由余到秦国后，秦缪公以上卿款待，并向他请教治国之道。由余说：“上含淳德以遇其下，下怀忠信以事其上，一国之政犹一身之治，不知所以治，此真圣人之治也。”缪公听了大为赞赏，便用离间计召降了由余。此后，秦用由余的计策攻打北地义渠，“益国十二，开地千里”。义渠在战争失败后，吸取教训，养精蓄锐，筑城郭以自守。前四百三十年，义渠发大兵攻秦，从泾北直攻到渭南，迫使秦兵退出渭河下游，此后三十年内，是义渠国最强大的时期。它的地域东达陕北，北到河套，西到陇西，南达渭水，面积约二十万平方公里。公元前三百五十二年，秦出兵伐魏，一举攻占了魏西河郡和上郡，接着秦和义渠摩擦又起。秦国乘义渠国内乱，派兵攻打义渠，并平定义渠内乱，义渠便臣服于秦，此后双方时战时和。
公元前三百二十七年，义渠以国为秦县，以君为秦臣，正式成为秦国属地。公元前三百一十八年，义渠乘中原诸国混战，脱离秦国控制，联合东方五国伐秦。秦国为了消除后顾之忧，用计谋拉拢义渠，以锦绣千匹，美女百名，送给义渠王。但义渠王不上当，仍然起兵伐秦，大败秦兵，收复了部分失地。四年后秦国在中原战场取胜，就调集重兵从东、南、西三面征伐义渠，先后夺得义渠二十五座城池，义渠国土大大缩小。公元前三百零六年，秦昭王立为国君，因年纪尚小，由母亲宣太后摄政，她也就是历史上赫赫有名的女英雄芈月。她改变正面征讨义渠国的策略，采用怀柔之术，以堕戎王之志。她书请义渠王于甘泉宫，让其长期居住，并以优厚的待遇款待他，后来又和他同居，还生了两个孩子，使义渠王完全丧失了警惕。三十四年后，宣太后在甘泉宫突然发难，杀死了义渠王，一代枭雄竟然死于女人的石榴裙下。接着秦国发兵攻打义渠国，义渠从此灭亡，领土并入秦国。
秦始皇在义渠住了几日，和大臣们谈论历史上的一些事情。有人道：“《墨子?节葬》中有‘秦之西有义渠国者，其亲戚死，聚柴而焚之，熏上谓登遐’。‘登遐’的意思是登上遥远的天边，即灵魂升天的意思。这是有关火葬的记载，也是义渠的习俗之一。义渠族人强悍勇敢，他们‘以死战为吉利，病终为不祥’。所以作战十分勇敢，宁死不屈，这也是义渠国能延续数百年的重要原因之一。义渠国实行全民皆兵，遇到战争，青壮男子都要上战场。还规定同族十二世之后可以互相通婚，兄长死后，弟弟可以娶嫂为妻，这些规定和风俗一直在民间流行。”秦始皇道：“这主要是他们人口少的缘故。要打仗么，没有兵员是不行的，义渠国说来也是一个强悍的名族，可惜他们最终也走上了消亡之路啊！”这就是秦始皇自然而然地对一个女人有了更加深刻的认识，那就是宣太后。宣太后是阴谋还是淫乱，是雄才大略还是阴险毒辣，竟然能灭掉一个强大的国家。秦始皇思罢宣太后又想起了自己的母亲：母亲赵姬也曾经和别的男人生了孩子，还差一点儿要了自己的命，这些往事让他想起来既揪心又伤痛。所以秦始皇在后来的岁月里一直没有立后，就是出于这些顾虑，其目的就是防止女人掌权。
秦始皇不断的总结着历史上的经验教训，然后率领大队向西前进，经过了朝那、乌氏、泾阳，然后继续南下。一日车驾正在颠簸行进，秦始皇从车窗里远远地望见有一座顶部平缓，颈部陡峭的红色峰崖，云缠雾绕，十分壮观，就道：“此山远看宛若流丹溢彩，不知是何名山？”向导官说：“这正是黄帝登临过的崆峒啊！”秦始皇非常高兴，那雄奇的峰峦促使他产生了强烈的登临欲，于是催促车驾来到山下。君臣下车后，向山下走来。秦始皇看见石白如玉，就赐名叫撒宝寨。然后问：“黄帝西至崆峒，何以为证？”丞相隗状回答：“《庄子》载：黄帝做天子十九年，政令通行天下。他听说广成子在崆峒修道，就前往拜见。黄帝得闻至道后，还作了《阴符》、《龙虎》两篇经文来寄寓心得。他驾崩后，据说有条巨龙垂着长髯从天上下来迎接，黄帝就爬上龙背升天喽。”秦始皇更加兴致勃勃了，急切道：“黄帝并炎帝，战蚩尤，统一诸夏，可谓功盖寰宇，功德无量，自然能成仙道。朕如今灭六国，混华夏，在全国建立了郡县之局，功劳不在黄帝之下，朕也要登上崆峒，能不能得闻至道啊？”群臣笑道：“黄帝乘龙上天只是个传说，他驾崩之后葬在桥山，并未升天哟。”秦始皇又问：“除黄帝外，还有什么圣君作过西巡之行？”隗状答道：“据说崆峒山上有尧碑与禹碣，以此推断：尧、禹二帝也到过崆峒。又周穆王西征犬戎，也到过这里。”秦始皇听了这些事迹，欢喜不已，催促道：“速速登临，朕也要瞻拜仙影圣踪。”秦始皇来到山下，群臣簇拥他拾级而登。路边浓荫夹道，松柏参天。山中鹤飞鸟啼，云蒸霞蔚。君臣从东面攀登，上到黄帝向广成子问道处，君臣对远祖们的事迹产生了崇敬之情，于是在路边小憩。有人见皇帝登山辛苦，就劝他停止登山。秦始皇却豪情满怀地说：“大丈夫登高必临绝顶，怎能半途而废？”于是登上了顶峰。但见群山环抱，云海茫茫，那西北的黄土山群巍巍峨峨，苍苍莽莽，延伸开来，给人一种浑厚、雄伟、粗犷、博大的感觉。正所谓：西北崆峒山势雄，千年境界尚鸿蒙。它的东面石阶突立，路面狭窄，是为门径。后世的人们就在这里开辟了一条陡峭的石阶小道，取名‘上天梯’。西依鸡头峰，远望松柏拢翠，如少女发髻高高耸起，画屏映衬，令人神驰。秦始皇纵目四望，顿觉心旷神怡，不禁赞道：“壮丽啊，不愧是西来第一山！”后人就刻石赞誉崆峒是‘西来第一山’。又见鸡头古道上出巡的队伍车驾宛若长龙，望不到尽头，后人就把东面的山称为‘望驾山’。
秦始皇正在得意忘形之际，忽见东南方出现了一股非烟非雾的五彩祥光，心中非常惊讶。掌管天象的官员赶紧上前回答：“陛下，这是云气啊！”秦始皇道：“请说详细。”官员道：“云气的种类很多，有稍云、阵云、杼云、轴云、杓云、钩云等，云气出现的时候，异常壮观。臣观望刚才的这种云气，它五彩蒸蔚，好似龙的迹象，如果应验，非同小可！”秦始皇吃惊地问怎么非同小可。官员不敢回答。秦始皇逼问他。官员才道：“这是天子之气啊！非要陛下亲自前往东方镇压，否则后患无穷。”秦始皇顿时愕然。
群臣见秦始皇忧虑，都不以为然地道：“云气只是一种天象罢了，陛下不必担心？想我秦国建立了继夏、商、周之后的又一个国家，这是三皇五帝都不能比的功业。只要陛下仿效先王，于民为善，上为下谋的仁德之政，使老百姓过上安定富足的日子，他们就会高兴。老百姓高兴了，天下就太平。自从平王迁都以来，天下战乱不息，民不聊生。陛下救民出水火，这正应验了‘五百年必有王者兴，其间必有名世者’的古话。现在天下大定，战争结束，要抚平百姓在战争中受到的创伤，臣等认为：德政可以安民。现在应该让流浪的百姓回家从事农业，再让士卒回家修养，然后鼓励他们自由开垦土地，实行农战，免除徭役。这样一来农民就有了固定的土地，等他们吃饱了肚子，仓廪也会慢慢充实。这就是古人所说的‘用德政来治理民众，民众必然会心悦诚服’，‘推行恩德就足足能够保全四海’的话。另外，秦国开办庠序以教化民众。只要陛下给民方便，老百姓必然会诚心归附朝廷。数十年后，秦国必将无敌于天下！至于渺茫幽深之云气，请陛下不必费心劳神，妄猜吉凶啦。”
秦始皇听后沉思良久，道：“天道幽深，不察也可。不过前事历历，后事之师啊！秦用商鞅，富国强兵；楚魏用吴起，战胜强敌；威王用孙武，宣王用田忌，而诸侯朝齐。那时天下各国动用合纵连横的策略，而互相攻伐，把那些懂得纵横开阖，游说天下的人称为贤人。现在天下虽然统一了，六合之内未必就完全臣服我秦国，更应该妨患于未然。把那些因为战乱而流亡的人理应编成户籍，统一管理，士卒却不能解散啊？想想前朝，不难而知：商取夏桀，周伐殷纣，都是以仁伐暴，自然是天下归心。现在秦灭六国，扫清海内，是以暴伐暴，六国贵族必然不服，所以要处处谨慎，防微杜渐。士卒是国家的依靠，一旦解散，六国反叛怎么办？就是天象不必理会，可治国之术不可不深究。况且秦国用水德之说治天下，就不应该过分地迁就百姓，过分地讲求仁爱。朕听说‘行动迟缓不决，就不会有名；做事犹豫不定，就不会成功。愚人在事情已经做成了还看不明白，智者在事情还没有萌芽就已经观察到了结果。人民不可以和他们考虑事情的开端，只能和他们享受成功的喜悦。’圣人的法度是爱护人民的，圣人的礼制是利于国事的。所以圣人治国，只要使国家昌盛，就不沿用旧的法度；只要有利于人民，就不遵守旧的礼制。现在如果用德政来治理百姓，就算百姓能感激秦国，那些亡国的贵族能说秦国的好话吗？朕熟读古今奇书，深知治国之难。《易》曰：‘物不可以穷也，故受之以未济终焉。’天下统一了，难道就可以高枕无忧了吗？难道战争就结束了吗？不！乾坤不息，斗争不止。六国的旧势力仍然是一大隐患，大家要时刻提高警惕。朕以为六国之中必有叛逆之人，因此决不能舍弃法治而改用德治，那将是纵敌一时，遗患万世的做法。所以解散士卒，迁就百姓的做法是行不通的。朕必须出巡东方，向四方不停的示威，这样就可以震慑那些不臣服的敌对分子了。”群臣闻言，连声称是，都不敢再说什么。
游完崆峒，驻跸山下。次日秦始皇又下令向南进发，因为道路崎岖，队伍走的很慢，也没有再做大的停留。车驾就经过现在的华亭、回中、汧县、雍县，直到秋天时才返回了咸阳。秦始皇又下令把渭水南岸的信宫改为极庙，象征天极。从极庙修了一条驰道，一直通到骊山，又修建林光宫正殿。
秦始皇回到咸阳，因为他在崆峒见到了云气，似乎得了一种心病，心中总是不安，于是下令在东方开辟出巡的大道，准备继续出巡。这时已经从全国没收来的兵器在咸阳宫门前的大广场上也堆成了一座座小山。秦始皇就下令在指定的位置上做成了五丈高的巨型武士模型，然后将这些兵器用大镬全部熔化，再将溶液灌进了模型里，铸成了十二尊铜巨人。铜是黄颜色，所以也叫金人，身高五丈，每尊重两万余斤，高高地竖立在宫门两侧，气势非凡，镇守国门。
