丰邑城里，人们尽情的狂欢了一宿，许多将士也喝醉了。次日，英布等人就要回留城复命。沛公就对英布道：“请您替我向项将军好好致谢，等这里安定下来，我就亲自去拜谢项将军。”英布答应了，他们就率领兵马回留城去了。英布走后，忽然有军探前来报告章邯的情况。
原来章邯派司马夷南下的时候，他便率领大军向睢阳进发。秦军占领睢阳后，忽然听说魏王咎重用了一个名叫陈平的人，把魏国治理的井井有条，魏国的力量忽然强大起来。章邯心想：魏国地处天下要冲，如果实力增强了，我军南下后，他们就会从后面袭击，况且秦军的粮草都要从三川搬运，如果魏军再截断了粮道，秦军就会不战自乱。章邯想好后，就立即挥师北上，准备先攻灭魏国，然后再南下收拾楚地的残局。
消息传到临济，魏王赶紧从方与召回了大将军魏豹，又向陈平问计道：“章邯灭了张楚，现在又来攻打魏国，我们应该怎么办？”陈平进言道：“秦军刚刚打败了张楚国，士气正旺，应该避其锐气。不过秦军来到山东作战，粮草一定供给不上，所以秦军利在速战。而我们却反其道而行之，若是阻住城池，不与他们交战，再派人截取秦军的粮草，那么秦军就会不战自乱。”魏王道：“你的具体措施是什么呢？”陈平道：“昨日军探来报，说江东来了一支兵马，他们的将领名叫项梁，听说是项燕的儿子，名望极高。我们以前没有与秦嘉结盟，现来看来是对的，大王应该马上派使者前往东南，盛情地邀请项梁北上，然后和他一齐对付章邯。”魏王就听从了陈平的建议，一边派出使者前去邀请项梁，一边派陈平亲自担任监军，和魏豹整军来到外黄抵御秦军。
守卫外黄的军事统帅魏豹是魏王的弟弟，此人年轻气盛，没有多少军事头脑，光凭一股蛮劲肆意妄为。一日，他听说章邯攻来了，就想立即出战。陈平赶紧劝阻道：“章邯灭张楚后气焰正盛，这是不能打的第一个原因；李由固守在大梁，与将军武蒲、皇欣对峙，胜负未决，所以临济城实际上还处在秦军的夹击之下，这是不能打的第二个原因；东部各县的兵力还没有全部调来，没有足够的兵力来对付秦军，这是不能打的第三个原因。现在将军应该向齐、赵两国请求增援，而我们要想办法截断秦军的粮道。如果是这样，估计一个月后，秦军就会因为没有粮食而大乱，而齐国、赵国，还有项梁的部队也会到达这里，到那时我们四路大军同时向章邯发起进攻，秦军岂能不败？”魏豹就听从了陈平的建议，传令不能出战，然后派人先截取秦军的粮草，又向齐、赵两国请求增援。
章邯指挥大军进攻外黄，城池十分坚固，军队受到阻挡，十几天后又得到报告，说魏军截走从三川运来的大批辎重。章邯大惊，心中很是焦急。这时已经是夏季四月，天气也热了起来，军士们都十分疲惫。有一天，章邯正在军中商议事情，忽然有军士前来报告，说是派往东南的司马夷被刘邦打败，全军覆没，他本人也已阵亡。章邯听说司马夷死了，两万铁甲军血本无归，直气得脑袋发胀，眼冒金星，就愤怒的一拳砸在案几上，怒不可遏地骂道：“刘邦村夫，怎敢如此！”司马欣听说侄儿死了，非常伤痛，就立即站出来向章邯请战，他要亲自率领大军南下替侄儿报仇。章邯极力地控制着自己的情绪，思索了半天，才困惑道：“想不到一个小小的亭长，再加一个刺客，竟然能打败我的两万铁甲精兵？这简直是闻所未闻，岂有此理？等我想好后对付伪魏的办法后就立即南下替司马夷报仇！”
几天后，忽然有军士前来报告，说江东的项梁率领一支叛军打到了泗水，还火并了景驹，占领了留城，伪楚的势力一下子就土崩瓦解了。章邯听到这个报告，心里才稍稍的舒服了一点，便问军士：“项梁是什么人？”左右有人回答：“这个人我听说过，他是原楚将项燕之子。”章邯闻言大惊道：“项燕之子！”忽然又有军士走进来报告：“大将军，刘邦和魏国人也打起来了，他们正在争夺丰邑城。”司马欣就立即请缨道：“我听说丰邑是刘邦的老巢，现在他的家人也陷在丰邑，因此他们两家争得不可开交。我现在应该趁此机会南下，誓为侄儿报仇啊！”章邯心想：楚地的叛乱不平定，最终也是祸患，不过他们都是乌合之众，现在伪魏暂时无法攻破，还得想个办法，就笑着对司马欣道：“大人勿忧，我也想为司马夷报仇啊！只是这里……”话没说完，章邯的弟弟章平就抢先道：“司马将军，如果我军离开了，魏国人从后面攻来怎么办？”司马欣就支支吾吾，不知怎么回答。章邯思考一会儿就胸有成竹地道：“就怕他们不来追赶呢？”众将听了这话，都感到不可思议，就问大将军有什么用意。章邯微微一笑，对司马欣道：“将军勿虑，我一定替你侄儿报仇！不过外黄有陈平在，我们断难攻取，我得想个办法先搞掉陈平再说！”
司马欣大喜道：“将军有何妙计？”章邯道：“现在项梁与伪楚火并，刘邦又和伪魏交兵，说不定刘邦还会与项梁打起来的，哈哈！看来他们确实是瓦合之卒，真是不足虑也。可是若是要攻取外黄，就得想办法让魏咎调走陈平小子，然后再南下。那时魏豹一定会追击我军，我们就回头和他们交战。魏军离开了陈平，就一定会失败，这可是一个千载难逢的好机会啊！”众人就惊喜地道：“这确实是个好办法，不过将军您怎样用计呢？”章邯就压低了嗓门，神秘兮兮地道：“我已经派人到临济打探清楚了：自从魏咎重用了那个陈平后，魏王的朝中就有人非常不满了，尤其是魏咎的丞相周巿，如果他们的矛盾加剧，窝里斗的越厉害，就对我们越有利啊！”司马欣疑惑道：“我听说魏咎十分器重陈平，您怎么能调离他呢？”章邯冷笑道：“不然，我听说魏咎还有一个宠臣，名叫王卫国，此人非常喜欢敛财。我想派人带足财宝去找他，让他陷害陈平，再到城中散布流言，就说秦军不怕陈平，却非常害怕周巿。若是周巿到外黄来做监军，秦军就会不战自退。我料定魏咎是个低能儿，他一定会调走陈平的。若是周巿真的当上了外黄的监军，我们就立即撤走，让魏咎深信不疑。而周巿若是听到秦军是因为害怕他才撤走时，就一定会劝魏豹倾巢出动追击我军，那时我们在半道上埋伏一支人马，管叫魏豹血本无归！至于东南方面，现在正是群龙无首之时，若是攻急了他们就会联合起来对付我们，可要是佯攻一下再撤走，他们一定还会火并。等到贼们互相残杀的时候，也就是我们灭掉魏国之时，那时再大举南下，东南将不战自定矣！你们以为此计如何？”将领们听了章邯的分析，都佩服的五体投地，就连连地夸赞好计策。章邯于是就派了一个名叫庆生的说客去临济城行计。
庆生来到临济，经过了一番努力，果然就见到了魏王的宠臣王卫国。庆生就把所有的财宝都拿出来给了他。王卫国心里疑惑，就问有什么事情需要帮助。庆生道：“我是个商人，因为有个仇人，现在就在魏国做大官，我奈何不了他，请大人替我报仇啊！”王卫国就问仇人是谁。庆生道：“他就是贵国的太仆陈平。如果今生今世能报得此仇，就是死了也没什么遗憾了！”王卫国听罢哈哈大笑道：“我以为是什么人呢，却原来是那个穷小子！不要说他是你的仇人，还是我的仇人，也是全魏国人的仇人啊！”庆生就假装不明白地问：“大人，这是怎么回事？”王卫国就忿忿不平地道：“自从这小子来到了魏国，也不知他用了什么办法，大王竟然对他言听计从，就是丞相也奈何不了他啊？”庆生暗自高兴，道：“如果能达到报仇的目的，我意愿把今后赚来的钱财全部献给大人啊！”王卫国听了这话，简直高兴极了，就满口答应了下来。庆生便告辞出来。等到他来到大营，把此事报告了章邯，章邯也是高兴得不得了，就立即派人到临济去散布谣言，说章邯非常害怕丞相周巿，如果周巿到了外黄做监军，秦军就会全部撤走。
这时正好张说和雍齿就从丰邑来到了临济，他们把丰邑的事情向魏王报告了。魏王听说丰邑丢了，心里非常恼火，就道：“丰邑是魏国的旧都，应该再夺回来啊！”大臣们就有说夺回的，也有说不用夺的，真是莫衷一是，不置可否。王卫国见机会来了，就对魏王道：“大王，太仆陈平智谋出众，您为什么不把他召回来问一下？”魏王恍然大悟道：“哎呀，寡人怎么忘记了他？不过他在前线打仗，怎么能轻易召回呢？”王卫国道：“两军在城下对垒，并没有交战。大王只是召回来一问，再让他去军中不就行了。”魏王觉得有道理，就立即派人去召陈平回来问话。
陈平到来后，魏王就把丰邑的事情告诉了他，然后问应该怎么办。陈平回答道：“现在外黄的战事非常吃紧，大战在即，若是真的打败了章邯，您的霸业就成了，而那座遥远的丰邑，即使丢失了，又有什么可遗憾的？”话音未落，只见有一人出班怒道：“真是一派胡言！丰邑是魏国的旧都，先王的转徙之地，怎能说丢就丢呢？我听说‘丰、沛一带必有王者兴’的话，说明这个地方非常重要，魏国一定不能失掉它！”原来说这话的正是丞相周巿。
陈平道：“眼下章邯攻打外黄，哪又功夫再考虑丰邑之事？况且秦国是六国共同的敌人，放着勍敌不打，反要争夺数百里以外的小城邑，这正是舍本求末，得小失大啊！以我之见，不仅不可以和刘邦交兵，还应该和他联合起来共同对付章邯。”周巿愤愤不平地说：“刘邦就是一个村夫、小亭长，毫无信义，又背叛秦国，如此不义之人你却要和他联合，这会让天下人耻笑啊！”陈平见周巿说刘邦是个村夫，心想自己也是穷家出身，就振振有词道：“自古才人出陋巷，从来将相无膏粱。古代的伊尹、吕望、百里奚、宁戚、范雎等人，他们哪一位不是贫贱出身，但是都能帮助君王成就了伟业，而你为什么偏偏要说刘邦是个村夫呢？此人虽然出身低微，可他挺身而出，胆敢与强秦开兵见仗，且数挫秦军，又打死了章邯的爱将司马夷，可见他是一位了不起的人物！以我之见，就应该与这样的人联合！”周巿大怒道：“刘邦是什么东西，你竟敢将他与古代的圣贤相提并论？魏国难道就应该和一个亭长搞合纵吗？听说先生以前和家嫂偷情，还被兄长赶到了牛棚里住，难道先生也能封侯拜将？或者是成为圣贤？”陈平听了周巿的话，心中大怒道：“我只是拿天下形势来分析我们目前的情况，重提合纵的重要。历史的前辙就在眼前，我们魏国如不借鉴，我也没有办法？可丞相不说正事，反倒编造故事侮辱我，这是什么道理？”魏王就连忙劝阻二人，又将陈平安慰了一番。陈平便忍气吞声地退了出去。
这天晚上，魏王单独和王卫国坐着，他想起了白天的事情，就问王卫国：“丞相和太仆二人，谁说的有道理？”王卫国趁机道：“丞相忠心为国，大王怎么能怀疑？以前丞相攻下梁地的时候，有人曾劝他自立为王，可是丞相却说‘天下混乱的时候，才可以看出谁是忠臣。’于是派人在陈城往返五次，才迎立您做了王，此事难道大王已经忘记了吗？陈太仆只不过是一个卑贱的穷小子，哼！初来乍到，对魏国没有任何功劳，只凭油嘴滑舌就成为太仆，这怎能不让丞相心寒啊？陈太仆今天说的话，明明是有意夸他自己而贬低丞相和大王您啊！难道大王就听不出来吗？”魏王就问王卫国，太仆是怎样贬低他的。王卫国就狡黠地回答：“‘自古才人出陋巷，从来将相无膏粱啊！’这不就是说大王是王室的后代，也是膏粱子弟，一定成就不了大事，而成就大业的就是那些在陋巷出身的穷小子，这难道不是太仆在自夸吗？”魏王听了这话，勃然大怒，拍案而起。
王卫国又接着说：“最近城中纷纷传言，都说是章邯非常害怕周丞相，并不怕陈太朴。若是丞相到外黄去做监军，秦军就一定会撤走！”魏王就惊讶地问：“这话是真的吗？”王卫国肯定地回答：“全城军民都传遍了，只是大王非常宠信陈太仆，才没有人敢把这话向您报告啊！”魏王不信，就派人到外面去打听了一下，果然和王卫国说的一样。魏王就开始厌恶起了陈平，不再听他的话。不仅如此，他还要验证人们说的话是否是真的。王卫国就道：“您让丞相到外黄去做监军，且看看章邯的反应，不就知道了真实的情况吗？”魏王便点头应允了，于是立即派丞相周巿到外黄去做监军。
章邯得知魏王果真把陈平换成了周巿，大喜过望，就对众将道：“魏咎虽然把陈平换成了周巿，可是陈平还在临济城里，我们若不撤离，魏咎还会重用他，也不会相信人们的话。”于是立即下令大军撤围而去，然后就大张旗鼓地南下了。
