司马夷率领军马直奔留城，突然有军士报告，说是景驹派刘邦率领一支军马前来抵抗。又过了一会儿，又有人前来报告，说刘邦的军马不见了。司马夷听罢哈哈大笑道：“刘邦吓破了胆，一定是又跑到芒砀山落草去了，哈哈！”这时从前方来的军士又报告，说刘邦已经绕到了秦军的身后。副将陈鼻、周灶等人道：“楚寇绕到身后，一定是要夹击我们。”司马夷道：“一个亭长怎么敢来夹击？他一定是吓破了胆，夹着尾巴逃跑啦！哈哈哈！”司马夷笑得差点儿背过气去。陈濞不以为然地道：“将军，我听说刘邦曾经啸聚芒砀山，还杀了县令，斩了郡守，此人狡诈无比，还有许多亡命徒追随他。现在悄悄地溜到了我军身后，一定是另有所图啊！”司马夷就非常轻视地说：“就算他从后面杀来，难道我就怕他不成？这次一定要捉住刘邦和张良，你们就等着瞧吧！泗水郡守被杀是他自己无能，并非刘邦英雄。哈哈哈！”断然不听陈濞之谏，只顾催促大军前进。
又走了一会儿，军探忽然前来报告，说刘邦分军两路，一路去攻打砀县，一路去袭击泗水郡！”司马夷又问刘邦带着多少人马。谍报人员回答：“约有数千人，不过刘邦最近请到一个人。”司马夷问是谁。军士回答道：“就是以前在博浪沙行刺过始皇帝的那个刺客张良，是他替刘邦出谋划策。”司马夷听了张良的名子，大吃一惊，道：“你说的此人果真是十年前在博浪沙行刺先帝的那个刺客？”军探肯定地回答：“正是他。”司马夷这下就火了，他切齿道：“张良匹夫，好大的胆子！十年前没有逮着你，想不到在此地躲藏！我发誓先擒张良，再攻留城！”于是下令把兵马停住，吩咐副将丁礼、魏选、刘建、戴野、陈贺、陈娟等将领率领大队原地待命。司马夷自带一万精锐骑兵，对陈濞、周灶、陈兰、郭西、刘塘、吴闲等人道：“张良曾经在博浪沙行刺先帝，是国家的要犯，现在勾结刘邦闹事，真是罪大恶极！若是抓到张良，就和抓到景驹是一样的，朝廷必有重赏！”众将就齐声高呼：“先捉张良，后擒刘邦，消灭伪楚，铲除暴乱！”气焰十分嚣张，司马夷果然就向砀县杀奔而来。
沛公听从了张良的计谋，急行军来到砀县，守城的秦军没有防备，再加上是突然袭击，就一举占领了砀县。楚军进城后，张良向百姓宣讲沛公的仁德，楚军的纪律严明，百姓都拿出牛酒来犒劳，城中一片欢腾。当天，沛公就在郡府的大堂上问张良是怎么知道一定能攻下砀县的。张良说：“其一，司马夷不可一世，根本没把我们放在心上，所以根本想不到我们会来攻占砀县；其二，司马夷把砀县的兵马抽调一空，这就是兵法上说的‘避实就虚’。”诸位将领听了都十分佩服。沛公又问下一步该怎么办。张良不假思索道：“司马夷听说我们占了砀县，一定会亲自前来厮杀。估计他的兵马快要到了，现在就凭借城池迎敌！”
果然不出张良所料，军探前来报告说秦军并没有去攻留城，而是将大部队驻扎在半道上，又率领一支骑兵来到了砀郡，离城不到十里啦。张良喜道：“司马夷分军而来，这就太好对付了，我已经有了破敌之策！不过我担心一件事情，弄不好会让我的计策跑淌。”沛公忙问担心什么事情。张良道：“司马夷来时，我不想立即开战，只怕将领不听从我的调遣！”沛公就解下身上的佩剑说：“此剑名叫‘赤霄’，锋利无比，我曾用它斩蛇起义。现在就赐给先生，谁不服从号令，就拿此剑正法！”张良非常高兴，接过宝剑，抱在怀中。就在这时，人们惊呼：“秦军杀来了！”张良传令武将都在东城门听令。大家来到城楼上，看见数里开外，有尘土扬起，一会儿秦军的骑队就到了城下。
秦军来到城下，司马夷将人马停住，趾高气扬地骂道：“刘邦村夫，快把张良交出来，否则打进城来，就扒了你的皮！”樊哙大怒，就向沛公请战。将领们个个摩拳擦掌，跃跃欲试。沛公道：“一切听从子房先生的安排！”将士就向张良请求出战，张良不允许。一会儿城下秦军的叫骂声连成一片，不堪入耳，直到天黑，楚军也没有出战。司马夷非常恼火，认为楚军胆怯。次日，秦军继续搦战，骂得比前一天更厉害了。沛公也有一些忍耐不住，可是他想：自己已经授命子房先生调军了，怎能出尔反尔，于是强忍怒火。到了第三天，武将们都要出战，尤其是樊哙，简直上蹿下跳，就像热锅上的蚂蚁。张良道：“军令如山，既然沛公要我执行军令，你们千万不能自行其事，否则功亏一篑！”武将们个个愤愤不平。
到了第四天，张良望见敌营中乱哄哄的，却不见秦将前来骂阵，就对沛公道：“司马夷肯定准备攻城器械，现在派一员副将出战。”沛公奇怪地问为什么派副将出战。张良回答：“先探探虚实。”沛公就派周苛率领一支兵马杀出去。司马夷闻知楚军攻来，领兵前来应战。他见了周苛，大声嚷嚷：“无名鼠辈，快回去换个有本事的来！”周苛大怒，挺戈纵马直刺司马夷。司马夷提刀相迎，二人斗了十几个回合，周苛打不过司马夷，掉转马头奔入城中。司马夷从后边紧紧追赶。张良看见周苛进了城，立刻传令关闭城门。司马夷看见了，望着城头上狂笑，就把兵马撤回了营中，并且下令连夜打造攻城器械。这天晚上，不知是什么原因，城中的鼓声整整响了一夜。司马夷以为楚军要来偷营，就一夜没有睡觉。
次日黎明，秦军的攻城器械已经全部造好了。司马夷就率领大军杀到城下。这时却发现城上的士兵一动不动，仔细看时全都是穿着军服的假人。司马夷觉得非常奇怪，传令军士径直攻进城中。这才发现城头上擂鼓的全是活羊，沛公的军队早已走得无影无踪。又发现城墙上还写着两句话：义军害怕伤到百姓，因此从北门走出。如果‘死马’将军有胆量就来追赶，若无胆量，此城就是送给‘死马’的礼物，这就叫‘羊鼓计’气死‘死马将’。司马夷看了这话气得暴跳如雷，就立即率领大队出城追赶。陈濞劝阻道：“怕是他们在搞什么阴谋。”司马夷怒道：“他们逃走了怕百姓耻笑，才故意写了这样的话。如果不追，正中其计。”于是率领军士出北门追赶。秦军出城后来到一个地方。司马夷看见前方有一片低凹的平地，上面堆满了许多衣物辎重，有点疑惑，就勒马问向导官这是什么地方。向导官回答：“此地叫‘狐父’。”陈濞对司马夷道：“此地四周都是茂密的树林，隐隐之间有一股杀气，又不见刘邦的影子，万一中了埋伏，如何是好？”司马夷笑道：“刘邦是个村夫，哪会用伏兵？这些东西肯定是他们逃命时丢下的！”就让军士把物品抢来，根本不听劝告。
秦军于是乱哄哄地去抢东西。忽然四周金鼓齐鸣，周围的草丛中伏兵一齐杀了出来，正是沛公的兵马。沛公和夏侯婴从正面杀来，曹参从左翼，周勃从右翼，周苛和曹无伤从后面，四路兵马合力向前冲杀。司马夷大叫：“中计啦！”连忙传令拼死应战。楚军后备部队先用箭射，然后冲锋。一时间万箭齐发，秦国的军士纷纷倒地，军队顿时大乱。司马夷惊慌失措，众将保护他往东奔逃。曹参率军径直追来。秦国的副将陈兰看见曹参追赶司马夷，挺起兵器拦截。曹参挥起开天刀，忿怒地把陈兰砍死在马下。周勃杀了拦他的郭西。夏侯婴一矛刺穿了刘塘的喉咙。周苛和曹无伤一起把吴闲杀了。秦军的骑队都围在中间，多数人被射死。司马夷奋力杀出重围，想去萧县和丁、魏等人的兵马汇合。沛公却在东面亲自堵截，司马夷见冲不过去，又见楚军将领一齐杀到，只好掉转马头向西北方向逃窜。陈濞和周灶陷入重围，被楚军活捉了。
沛公见司马夷大败，对张良道：“司马夷虽然吃了败仗，可大部队还在留县，应该怎样彻底打败他们？”张良说：“沛公不用担心，司马夷不久一定会死掉，他的那些人马，也会烟消云散！”沛公感到非常吃惊，忙问张良有何高见。张良笑道：“我已经派人扮成秦国的军士向丁礼和魏选报告说司马夷在狐父战死。丁、魏二人听到这个消息，必定不敢贸然进兵。我又派快马传达秦嘉，叫他出彭城直攻萧县的秦军。还派人向萧何送信，让他派纪信率领一支兵马从北面佯攻。您再亲自率领一军去夺萧县。三路军马一起夹击，秦军虽然众多，岂能不败？”沛公就让曹参和张良驻守砀县。自己率领樊哙、周勃等将去夺萧县。这时纪信率军从北杀到，秦嘉从东杀到，三路楚军一齐夹攻秦军。秦国将领果然都害怕了，丁礼和魏选等人就率领秦军向西逃走。沛公和秦嘉率军趁胜追杀，一直杀到祁城的善置驿才停下。楚军大获全胜，俘虏了很多秦军，还缴获了大批的锱重。
随后沛公准备和秦嘉联合起来追杀秦军，可是秦嘉却以担心楚王为由，急匆匆和沛公分手，回留城去了。沛公见失去了歼灭秦军的机会，非常痛惜，又见自己势单力薄，就让纪信原回沛县把守，樊哙守住萧县，自己率领大队人马回砀县和张良会师。军队来到砀县城下，远远地看见张良和曹参站在城门下面迎接。将士们都欢天喜地，各自讲述了战斗的经过。沛公拉着张良的手说：“先生运筹帷幄，决胜千里，真是姜子牙在世，孙武子复生啊！”张良笑道：“不是将士们杀退秦军，我就是有天大的谋略也是没用啊！”沛公就高兴得不知说什么才好。
张良就请沛公进城，大家来到府堂上坐下。沛公问张良，秦嘉为何急匆匆回去了。张良笑道：“此人心怀鬼胎，一定想别的事，说不定回去后还会弄出点什么事来，不过此人成不了气候。书上说‘小人常戚戚。’说的就是他这样的人啊！”刘邦又令军士押来陈濞和周灶，呵斥道：“我刘邦倡举大义，消灭残暴的秦国，可不喜欢随便杀人。你们二人已经作了俘虏，就应该和我共图大事！”陈、周二人见沛公如此宽宏大量，不但不杀，还要共图大事，很受感动，就投降了沛公。沛公又把投降的秦军改编成楚军，约有六千余人，实力大增。
