李腾扬县之事处理完毕之后，歇了一日，便起大军前去攻打平阳，马超每日只是坚守不出，李腾以强兵接连攻打数日，却奈何久攻不下，李腾只得退兵而去，别商良策。
是夜，李腾召集手下众文武大臣，相聚一堂，共商攻打马超之策，过的一程，众人来后，自是分列坐定，李腾坐于上位，开口说道：“探马已经回报，宋召将军依然攻破扬县，此时马超不过仅仅战局平阳一城，乃做困兽犹斗之势，近日又问幽州之势，曹操屡胜，袁熙，袁尚屡败，看来曹操归来之时已经不远，我等还需早些剿灭马超，然后挥师北上，灭除高干，夺取并州，有谁献上良策，助我攻破马超啊？”
只见帐下一人起身而立，踱步上前，拱手进言道：“我有一计可破马超，只是……。”
李腾闻之，心中顿时大喜，遂抬头望之，乃谋士刘原也，遂问道：“先生怎的说话如此吞吞吐吐，尽管说来便是，莫要犹豫。”
刘原又复拱手道：“主公起大军五万前来征讨马超，宋召将军带去五千，攻占了扬县，近日又接连攻城，虽说折了些人马，但我军仍有四万之余，乃马超数倍之多，既然如此，主公何不将城围住，断绝城中粮草，倒时候马超人马不占自乱，然主公再以强兵攻打，则平阳可夺，马超，庞德等众可擒也。”
李腾闻之，却是眉头轻轻皱起，遂说道：“此计虽好，奈何围城以断粮草却非一朝一日之功，况且曹操不日便要从幽州回来，倘若前去攻打魏郡，我军却是救之不及。”
刘原道：“此乃正是我所忌讳之事，因此才吞吞吐吐吐。”
李腾闭口未曾说话，眉头紧紧皱在一起，只做沉思之状，过的一程，忽的只见眉头舒展，脸上却是一阵喜悦之色，遂放声大笑起来。众人不知李腾所笑何事，纷纷拱手询问，李腾笑道：“我已有攻破平阳良策矣。”遂仔细授予众人如此如此。
第二日，李腾令那四万大军，尽数驻扎于平阳城下，将那平阳城未得如铁桶一般，鼠兔皆难以通过，马超见李腾如此，一时间亦是没了主意，遂立刻前去寻找杨阜，告道：“先生可知李腾一将平阳城未得犹如铁桶一般，城中又无多少粮草，这可如何是好？”
杨阜笑道：“少将军莫要顾虑，李腾虽然人马众多，其每日耗费粮草亦是甚多，况且上党居此地乃有两百里之远，运粮不易，依我之见，李腾最多再过一月，便因粮草耗尽，不战自退。”
马超闻之如此，遂接纳杨阜之言，每日依旧好生于城上防守，以防李腾前来。
果然刚过一月时间，马超于城上亲眼所见，李腾带领大军，急忙退去，马超又欲举兵前去追赶，杨阜连忙拦住，说道：“李腾不过乃是粮尽而退，并非失利而退，倘若少将军前去追赶，必然大败而回。”马超闻之，遂罢了带兵追赶之意。
平阳城被被李腾大军接连围住一月，一月之中，日日将城门紧闭，城内百姓不得而出，城外百姓却是不能进去，这一日百姓们见得城门打开，心中甚是高兴，各个出了出了门户，去了集市，相互贸易，，平阳城每日多有百姓出入，好一片繁荣景象。
过了几日，百姓正出入只见，忽见东边烟尘四起，马蹄之声如雨点一般，十分密集，似有千军万马急往奔来，守城士兵见了，举目观望，只见来人尽打李腾旗号，急忙吹响号角，发出警报。
马超见的李腾大军仍在远处，还未奔至城下，连忙命人尽数驱赶进出城的百姓，遂拉起吊桥，将城门紧闭。
李腾大军奔至城下，见得马超正在城上搦战，李腾遂双脚轻夹马腹，出往阵前，雷龙锤一指马超，叫道：“马超小儿，我已取得粮草，足以半年支用，这才看你还望哪里逃？”言罢，雷龙锤一挥，身后兵士立刻向前，将那平阳城围得水泄不通。
马超于城上冷笑，道：“李腾匹夫，我只在此处等你，你若能来，我必然束手就擒。”
李腾哼了一声，放下雷龙锤，从旁拿起那张豹纹铁胎弓，自箭壶之中摸出一支狼牙箭，双臂稍一用力，那张铁胎弓立刻变成满月装，李腾微微一笑，手指轻轻松开，那狼牙箭便如流星一般直往城上飞去。
马超见状，顿时大惊失色，欲急忙藏身躲避，看到那狼牙箭并未朝他射来，却是正中吊桥绳索，只听见‘啪’的一声，那狼牙箭正中绳索，那绳索不过普通之物，如何经得住李腾如此神力射出的箭矢，当即断为两截。
李腾又复摸出一支箭矢，猛力一箭，将那另一条绳索亦是射成两截，那吊桥再无牵引，自是掉了下来，重重的摔在地上，顿时城门遣烟尘四起。
马超见此情景，不禁一愣，他虽说知晓李腾乃武艺高强之辈，却哪里知道李腾箭法亦是这般精妙，顿时心中大震，不过吊桥遂落，却仍有城门为阻，李腾大军却是仍然不能进入，遂马超于城上笑道：“李腾，你虽箭法精妙，却是不能将城门射开。”
李腾又是微微一笑，再次拿出一支狼牙箭，对准城门，猛然松手，那狼牙箭犹如闪电一般，直奔城门而去，说也奇怪，只见那城门却是应声而开。李腾提起雷龙锤，向前一挥，旁边颜良，文丑二将早已掩兵冲杀过去，直接冲进城门之中。
马超又是吃了一惊，他哪里知道李腾如何将城门一箭射开，只听的城中喊杀之声，震天响起，李腾人马多已杀入城门。马超哪里还敢延误，正欲带人前往城下将李腾人马尽数杀出，还未移步，只见一人自城下慌慌张张的奔了过来，拜倒在地，急声说道：“少将军，大事不好，西门也已失守，李腾人马杀了进来。”马超还未说话，只见又有人前来报到，南门，北门亦是失守。马超赶忙问道：“我不是曾吩咐你等好生看守，怎的尽数失守？”
一人回答道：“方才之时，四门尽皆不知从何处奔来数十人马冲杀而来，守门将士不能抵挡，多被杀死，我死命杀出方才来此报信。”
马超一听，顿时大骇，这几日命人好生于城中防守，亦是未发现可疑之处，亦是不知道李腾派人从何处进了平阳，遂心知平阳城必然已经不保，并州之地已无他马超立足之地，不敢怠慢，欲往城下而去，却见李腾人马早已冲上城来，马超暴喝一声，论起那虎头湛金枪，只见马超周围枪影重重，十数人尽皆不能近身，马超一路杀下城去，正见一人背后牵一白马，手拿大刀，于乱军之中奋力厮杀。马超视之，乃大将庞德也，遂又挥枪杀之庞德旁边，见庞德所牵，真是自己坐骑，遂翻身上马，越发勇猛，同庞德一起杀散周围士兵，欲望城外杀去，却忽的想到谋士杨阜却不见踪影，遂赶紧问庞德道：“杨阜先生何在？”
庞德一面舞刀厮杀，一面大声叫道：“杨阜先生已经带兵杀了出去。少将军莫要担心，快快遂我一同杀出。”遂马超这才放下心来，那虎头湛金枪抡的如泼风一般，所遇李腾之兵尽驱散，马超，庞德趁此杀出城外。
正欲要走，忽见一将挡住去路，马超猛然一楞，急视之乃李腾也，自知若不奋力而战，便走不脱了，遂不及言语，便和庞德奋力杀上。只听得李腾暴喝一声，声如响雷一般，抡锤跃马，直往马超，庞德杀去。
三人于乱军之中战了二三十个回合，直杀的天昏地暗，马超，庞德不能走脱，李腾却也是无法将二人如此时间内拿下，却是不分胜负。
正杀之间，马超只旁边一声断喝，颜良，文丑却是同时杀出，心中不禁暗暗叫苦，遂真颜良，文丑未到之际，忽的虚晃一枪，荡开李腾，马超，庞德趁机拨马而走，李腾见事如此哪里肯放，便携同颜良，文丑一起往后追去。
李腾正走只见，忽见前方烟尘冲而起，马蹄声大作，见一人正带人马往这边冲杀而来，正是马超谋士杨阜也，此时李腾身边不过颜良，文丑二人，看那杨阜所带人马却有千人，李腾恐颜良，文丑有失，遂勒住坐骑，意欲回往平阳，颜良，文丑二人见了，亦是拉住马匹，遂问道：“此乃斩杀马超之良机，主公为何停下？”
李腾道：“马超救兵已来，恐将军有失，故而停下。”
颜良声道：“我二人虽若身死，倘若将马超，庞德二人擒杀，那时主公攻打凉州却是容易之极，我二人亦是死而无憾。”
李腾闻之，却是万分感动，遂欲再翻追击，却见杨阜带了马超，庞德早已离去，李腾不敢怠慢，同颜良，文丑顿时双脚猛夹马腹，坐骑纷纷受痛，犹如离弦之箭一般，狂奔而出。
