忽的只见背后一彪人马冲杀进来，一将当先，手舞大刀，所到之处，如入无人之境，左右冲杀之下，李腾后方人马尽皆大乱。
李腾与乱军之中举目观视，见来人乃西凉大将庞德，遂不敢怠慢急忙带了人马杀将过去，却是迟了，庞德早已于乱军之中杀到马超身边，同马超合力杀退身边敌军，欲从乱军之中杀出。
李腾一见，不敢拖延，赶紧跃马前去拦住马超，庞德二人，大叫道：“李腾在此，你二人哪里走？”言罢便高举雷龙锤，纵马向马超，庞德二人杀将过去。
马超，庞德深知李腾乃武艺高强之辈，心中丝毫不敢大意，遂各举刀枪，拼死而战李腾，李腾见二人拼命，亦是不敢怠慢，奋力同二人纠缠，直往颜良，文丑一人来此，今日便可将二人拿下。
颜良，文丑二将却是见得马超，庞德双战李腾，意欲前往协助，奈何旁边马超士兵见状如此，各个亦是拼命而战，颜良，文丑一时间也是不得走脱。
李腾见久战马超，庞德不下，又见得前方道路烟尘滚滚，好似马超人马前来营救，遂手中雷龙锤越发舞的快了，意欲尽快将二人拿下。
可是马超，庞德见救兵前来，却是心中一喜，越发勇猛，又见颜良，文丑正往这边赶来，遂马超，庞德连出杀招，逼得李腾不断后退，二人亦是知晓想要拿下李腾，绝非易事，便趁李腾后退之际，赶紧点拨马头，狂奔疾走，二人于乱军之中杀出一条血路而走。
李腾见的二人已走，知是今日擒杀无望，遂回马擒杀西凉被围人马。
马超，庞德死命逃脱，见到前面来军正是杨阜带兵前来，遂同杨阜兵和一处，回营去了。李腾见是如此，便也收了人马，回了上党。
此一战，马超所带人马几乎伤亡殆尽，遂同庞德，杨阜回了营寨聚头商议，心知李腾势不可挡，便弃了营寨，望西而走，回了扬县，平阳二城。
李腾回到上党，现行救援伤兵，大忙了一番，这才得闲，刚刚回去休息，只听得探马来报道：“禀报主公，马超，庞德等人弃了营寨，往扬县，平阳而去。”
李腾闻之，心中却是微微一惊，未有发令，只让那探马再行打探，以确定马超却是离去，那探马出去之后，李腾又命人找来众将，商议进军之事。
过的一程，下属将军，谋士尽皆到来，分列坐定之后，李腾还未说话，只见一人闯入厅中，拜倒在地，拱手道：“禀报主公，司隶人马自箕关而出，来攻河内，却被军师大败而走，军师则趁此挥师而上，夺了箕关，意欲挥师西进，攻打司隶，派我送来书信一封，请主公过目。”遂从怀中掏出书信，递了上去。
李腾听闻乃陈宫来信，赶忙上前接住，撕了封皮，打开一看，只见信中略写道：‘箕关乃司隶大门，若得箕关，我军随时便可挥军西北，夺取司隶，近闻曹操乃北上攻打幽州之际，无暇顾及司隶，我军正好发兵，主公往北而上，我自往西而进，此乃天时所赐，万不能失也。’
李腾看完笑道：“我道军乃久居河内，却似忘了征战之机，却是早已有了准备。”遂命人取来笔墨书写之物，向陈宫回信，完了之后，小心装好，递给那人，让其回了河内复命。那人走后，李腾遂开口道：“军师那边早已发兵，我等意识不能怠慢，此番马超，庞德等人已退，我军正好挥师北上，尽夺并州，建立基业，不知众位可有良策助我？”
话音落地，只见班部之中一人起身而立，拱手进言道：“主公若是挥兵北上，必然后悔。”
李腾心中微微一惊，遂急忙抬头视之，乃谋士刘原也，遂问道：“先生何出此言？”
刘原道：“高干软弱无能，日后必然被主公所败，而马超，庞德等乃西凉猛虎，此时已经受伤，主公若是不乘胜追击，将来马超必然为患，不如趁此机会，带兵前往，若是拿下马超，庞德二人，则主公以后夺取凉州，便简易十倍。”
李腾闻之，心中好生思虑一番，觉得刘原之言甚是有理，遂笑道：“我若北上，将误大事，先生之言顿时令我茅塞顿开。”遂令人重赏刘原，拜为军中别驾。随后又同众人仔细商议一番，这才各自离去。
第二日方早，李腾进攻马超之际，恐高干前来犯境，遂留下颜子晴，文蕊看守上党，自大颜良，文丑，宋召三人往去攻打马超。
马超败军刚至平阳便听得李腾带兵前来攻打，随之大怒，意欲带兵前往相拒李腾，不想被杨阜拦住，杨阜好生劝说马超，马超只是不停，遂留下杨阜守卫平阳，自与庞德带兵出城二十里，前去同李腾交战。
李腾闻之，命人距平阳三十里埋锅造饭，安营扎寨，夜晚之时，唯恐马超前来劫营，令宋召带人好生防守，却是一夜平安。
过了一日，李腾带领颜良，文丑前往马超营寨，于营前摆开阵势，李腾亲自打马而上，于营前叫阵。马超闻之，顿时大怒，只留下副将守卫营寨，自同庞德带领马步兵五千，出寨迎敌。
马超见得李腾出来，遂亦是打马上前，枪指李腾道：“你等三番五次前来攻打，是何道理？”
李腾笑道：“你不在西凉好生之地，却来并州犯我境界，我未问你，你却先来问我？”
马超道：“并州乃大汉之地，我为汉臣，理当出兵剿灭你这乱国之人。”
李腾更不答言，其余亲上同马超大战，只听得背后一将叫道：“马超小儿怎是主公敌手，主公自去歇息，我去迎敌便是。”李腾视之，乃大将颜良也，遂允许出战，只见颜良应声而出，手舞大刀，飞马前奔，直取马超。
马超亦知颜良武艺高强，遂大叫一声，手中那虎头湛金枪舞的如泼风一边，跃马前向，来迎颜良。
二人于阵前你来我往，大战七八十个回合不分胜负。李腾见颜良一时之间，难以取胜，遂暗使文丑从左边而出，自带人马从右边而往，两面猛然出兵，马超，庞德未及防御，人马顿时大乱，李腾掩兵冲杀，马超大败而走，逃入营寨，李腾带兵而至，只见营中箭矢如雨一般，李腾几番令兵士往前冲杀，皆不得而至，随后只得退兵回营，再商良策。
再说马超今日输了一阵，回到营中，心中甚是忧闷，回想同李腾大战数场，多败少胜，自知不是李腾对手，若是再翻这样争斗下去，往后必然被李腾所擒，心中便顿时萌生退意，遂命人招来庞德，告道：“我等自从同李腾相战，多败而少胜，于我西凉人马甚是不利，而曹操常有灭我西凉之心，我等应保存实力，以备抗击曹操来袭。况且这并州之地，本就不是我西凉所有，我等不过乃是受钟繇所托而来，此番战败，回去之后，也好对钟繇言说一番。”
只见庞德双眉紧皱，说道：“少将军既有如此想法，我自不便多说，只是并州刺史高干，甚是无能，若不趁势夺之，确实可惜，不如即日挥师北上，抢于李腾前面拿下晋阳，那并州之地多半便属于少将军之手，何苦而不为之？”
马超思虑一番，遂缓声道：“攻打高干自是容易，乃是李腾已有拿下并州之心，军中不过只有你我二人可敌李腾手下几员大将，往后若是镇守晋阳，曹操再派人前去攻打西凉，我等却是首尾不能相顾啊，何苦劳之，不如早退，免得士兵伤亡。”
庞德道：“我听闻曹操已将袁熙追至无终城，想必袁熙不日便要丧于曹操之手，那时幽州，冀州，青州具已平定，曹操必然挥师前去攻打李腾，李腾虽然厉害，却无分身之术，必然舍弃并州而救魏郡，朝歌，邺城等地，少主人只须等待便是。”
马超见庞德之言甚有道里，遂西凉土地甚是宽阔，奈何多为不毛之地，哪里比得上中原富饶之地，仔细思虑一番，遂那庞德之言，拔营起寨，退回平阳。
李腾正在营中同众大将，谋士商议如何攻打马超，忽见探马进到大帐，拱手进言道：“禀报主公，马超人马不知为何，拔营起寨，往平阳而退。
李腾深思一番，口中念道：“莫不是想诱我追击，却从半路设下埋伏？”遂令三军按兵不动，静观马超动静。
马超拔营起寨之时，尚是担心李腾忽的从背后杀来，恐难以抵挡，便令粮草辎重等物由前军护着现行，自与庞德带领后军断后，一直行至平阳城下，却还未见李腾追来，自是心中大喜，便赶紧进了平阳，领命守城紧闭城门，若是李腾带兵前来攻打，立刻来报，吩咐完毕，只因一路奔波，身体甚是疲倦，便回了府中，休息去了。
