李腾将断后全部千余人马共分为三队，与颜良，文丑各领一队人马而退，马超若是追赶其中之一，其他两路便从旁边夹击，以破马超。颜良，文丑从李腾之言，分三路而走，颜良行左边，李腾行中间，文丑行右边。
马超所忌惮者乃李腾也，今见李腾走了中间，遂撇开颜良，文丑，自带大将庞德及所有人马，往去追赶李腾。
李腾奔跑一程，回头见得马超从后赶来，遂停住脚步，拨正马头，大叫一声，道：“我等若如此逃走，马超必然死命追赶，诸君何不回身挡住马超，以报大军安危。”众人听后，莫不精神大振，各个咬牙切齿，紧握兵器，齐朝马超冲杀过来。
马超见得李腾所领不过三百余人不再逃走，反而迎上，顿时心中大喜，急忙命令士兵往前冲杀，口中大叫道：“活捉李腾者，赏钱千两，封为将军。”众士兵亦是贪得那些封爵奖赏，口中呼叫着急往李腾而去。
李腾，马超亦是一马当先，相交一起，马超大叫：“李腾，还不下马受降，等待何时？”李腾更不答话，论起雷龙锤，直取马超，马超挥枪挡住，两人便于乱军之中大战。忽的马超只见左边闪出一彪人马，视之乃颜良，右边亦是闪出一彪人马，视之乃文丑也，西凉人马被三面冲杀而进，顿时军心大乱，四散而走。
庞德于乱军之中寻得马超，急忙挥刀至马超跟前，合战李腾。马超见得大军以备冲散，顿时无心而战，便同庞德一起奋力杀向李腾，李腾见马超，马超庞德二人尽是武艺高强之辈，攻击之枪法刀法，毫不散乱，不敢托大，且战且退。
马超，庞德战退李腾，急忙拨马掉头，带兵而走。颜良，文丑欲领兵追赶，李腾唯恐二人中计，急忙阻拦住，颜良，文丑亦都从李腾之言。三人兵合一处，见都损失了一些人马，不敢再此地久留，正欲走时，忽见一骑远奔而来，手执自家旗号，奔至李腾面前，拜倒在地道：“主公，涉勇将军已经结好营寨，派我来通知主公。”李腾点了点头，便随那人往营寨而去，自是不在话下。
再说马超退走之后，仍是来到上党城下，立住坐骑，仰头大叫道：“高干将军，李腾人马此时已退，亦无后顾之忧，还望将军放下吊桥，打开城门，让我进去。”
高干于城上叫道：“李腾之势，你我皆不能抵挡，若是将军进城，李腾大军将城围住，你我皆无路可走，依我之见，将军不如就在城外下营，将军和我好成犄角之势，相互防御，不是更好。”
马超见高干仍旧不开城门，心中想到高干可能已经识破他的意图，意欲趁机举兵强行攻打，转念心中又是一想，‘那高干所以是为战事所利，我若冒然攻打，反倒暴露了意图，不如先行退去，日后再作计较。’遂马超纳高干之言，道：“将军之意甚好，我这便往上党东边结营，好成犄角之势。”便带着人马往东边五里外按下营寨，因为兵士整日作战，此时此刻早已是饥肠辘辘，马超有命人立刻埋锅造饭，好让兵士饱食之。
马超营寨，大帐之中，马超此时双眉紧皱，满面怒色，在大帐中走来走去，而后又弯下腰拿起酒杯，一饮而尽，不料忽的心中火起，一下便将那酒杯摔得粉碎，口中大叫道：“高干小儿焉敢如此对我？”
正喊只见，忽见一人进账，马超视之，乃庞德也，遂问道：“何事前来？”
庞德见马超脸上尽是怒色，连忙拱手说道：“少将军，高干派人送来美酒好肉等物，犒劳士兵。”
马超一愣，撇开庞德，立刻冲出帐外，见营寨之中，数百两车上尽数放些好就好肉等食用之物，马超越看越生气，忽的暴喝一声，冲上前去，来到一辆车旁，伸手抓住车把，手臂猛一用力，那负载数百斤的车子竟然被马超掀翻在地，车上美酒好肉尽数落了一地，旁边士兵见了，尽数咋舌，不是感叹马超力气，还是那落了一地的酒食之物。
掀翻了一车，马超还不解气，又欲上前掀翻第二车，手刚搭上车把，忽的被人拦住，马超视之，乃庞德也，呵斥道：“庞德，你敢拦我？”
庞德一惊，连忙拜倒在地，拱手说道：“少将军，我军远途跋涉，来到并州，又连番作战，未得寸货，此时我军营中粮草已经不足一月之用，高干送来这些东西，也够大军十日之用，少将军何故糟践？”
马超听后，甚是大怒，欲上前鞭笞庞德，手刚刚举起，忽然脑中灵光一闪，放声大笑，仍旧扔下庞德，抛入帐中。庞德不敢怠慢，亦是连忙起身，往马超大帐而去。
进的帐中，庞德连忙问马超道：“少将军何故发笑？”
马超道：“我已有夺取上党之计也。”遂不及庞德说话，马超继续说道：“传令下去，将高干所送之酒食之物，尽数平分于众兵士便是。”
庞德问道：“那些载乘车辆如何处置？是否今夜便还与高干去？”
马超笑道：“那是当然。”庞德领命，正欲要走，却被马超叫住，问道：“将军往哪里去？”
庞德一愣，遂道：“少将军刚才不是吩咐卸下酒食之物分与众士兵，好还了高干车辆。”
马超笑道：“还需还了，却不是这般还法。”庞德不知马超所说是何意思，正欲要问，却被马超叫至跟前，遂马超伏于庞德耳边，如此如此的吩咐了一番。
庞德听后大喜，拱手赞叹道：“众人素知少将军武艺超群，西凉之地，无人能敌，今日听的少将军所言计策，亦是精妙埃”
虽然庞德此言亦是又阿谀奉承之嫌，但是马超听后，亦是心中舒坦，遂对庞德说道：“庞德将军，事不宜迟，我等还需早些准备才是，莫要叫高干等人识破。”庞德遂领命而去，各项事物遂准备好了之后，已过二更，马超便亲自押运这些东西往上党而去。
再说李腾回到营寨之后，宋召等人还在半路防御，此时马超已走，宋召在哪里防御，亦是没有用处，便将宋召取回，兵合一处，到了夜间，李腾便聚众人商议军情之事，众将来后，分列坐定，李腾开口说道：“马超此来并州，明为相助，实为夺州，现今上党空虚，马超又驻扎于城外，随时都有夺取上党的可能，倘若上党处于高干等人之手，我军夺之容易，倘若被马超抢了先，再翻攻打，却是不太容易。”
从事刘原起身道：“既然如此，我有一计可破上党？”
李腾连忙请教道：“先生有何良策，快快说来？”
刘原道：“主公前翻连续攻打上党，以至上党城墙多处有所损伤，虽然高干也曾命人修补，却也未曾补全，主公可趁今夜月暗星稀之时，从军中选拔善于攀岩走壁者，身带挠钩等物，上城而去，砍到守卫，再行趁乱打开城门，主公则暗伏人马于城外草木茂盛之处，只等城门打开，变一拥而入，上党守卫不过千余，必然不能抵挡，则上党必然归属主公所有。”
李腾听后哈哈大笑道：“先生之言甚是有理埃”遂令吕旷，吕翔于军中选拔善于攀岩走壁之人，分发挠钩等物，只等三更之时，便往上党而去，李腾命颜良，文丑，守卫营寨，以防马超，庞德攻来，自带宋召和三千士兵前往上党城下埋伏。
马超押运着数百辆车子，直往上党而去，只见车上尽是些西凉特产，包括动物毛皮等亦是放了数十辆车，等的到了上党之时，已经过了三更。
上党城今夜守将乃是郭援，此时见到一彪人马，押着数百辆车子停在城下，连忙问道：“你等是何人，聚在城下作甚？”
马超立马于城下，将火把至于身旁，好让郭援看的清楚，遂高声叫道：“我乃西凉马超，因感恩高干将军所曾之物，故将我西凉所产之物亦是运来数十车送与众位将军。”
郭援于城上仔细一看，果然是马超，想到高干之言，便喊道：“此时天色昏暗，城门早已关闭，若是没有高干将军手印，任何人等都不得打开城门，将军将这些车辆放于城下，明日早晨之时，我再取之。”
马超心中亦是知道高干，郭援等人惧他武艺，不敢让他靠近城池，遂喊道：“天色昏暗，若是放置于城下，唯恐贼人趁夜拿了去。不如这样，我将车子放于城下，退至二百步之外，将军只要稍开城门便可，我看着将军将那数十辆车上载运的礼物送进城中之后，我便就此离去，不知如何？”马超说完，便带人往后退了二百步。
郭援思虑再三之后，念马超乃是自家舅父所派救援之人，不忍数次拒绝，又见马超退至二百步之外，若是想要冲进城中，那时他们便已经将城门关上，吊桥拉起，遂答应打开城门，将礼物取回，以安马超之心。
