马超裹挟数万羌民造反，在陇西攻占了两个城池，还没有来得及继续攻城掠地，就被朝廷大军围在祁山和陈仓西北部，高览部从西北面压过来，张郃部从北和东，往西缩小包围圈，于禁部一个军沿渭水推进。
张郃的打法倒是中规中矩的围三阙一，就是只围困三面，面向秦岭进入汉中的路没围，王璨让参谋部拟订的战略是三面进军，从北和东面呈扇形，把马超赶走就行，不求杀死，其他跟着马超造反的士卒，能活捉就活捉，实在是不能抓活的那也没办法，自身伤亡还不能过大。
在这个人口奇缺的年代，活着的人力就是资源，矿场、盐场、修路、修城都需要大量的人力。羌民生活不算富裕，高价招工招走一些，大部分人故土难离，他们算是半游牧民族，定居的有一半。
陇西的城池高大坚固的不多，不利于防守，羌民也不善于防守，他们习惯于进攻，马超带着庞德、马岱出城厮杀了两场，奈何兵力、装备都不占优，没捞到什么好处。
马超就想着撤退，往西是戈壁沙漠高山，就想着去汉中投靠张鲁，四五万人在前面跑，后面八万人追赶，羌兵累的是气喘吁吁，后面大军穷追不舍，于禁部挡住陈仓道，马超军拐弯向西走祁山道，张郃部见马超他们走陈仓道，就停下追击修整一天，知道于禁部就守在陈仓，他们过不去，还得回来走祁山道。
张郃部以逸待劳，看到马超军出现接着追，马超武勇过人也累坏了，何况普通士兵，不眠不休地跑了三四天，掉队的士兵越来越多，张郃部辅兵，直接拣累的不想动的羌兵，用绳子绑了扔到车上，一路走一路拣。
张郃、高览部战兵继续追击，偶尔停下协助辅兵抓俘虏，一直追踪马超进入祁山道，两队前后保持不到一个时辰左右距离，马超他们只要停下休息，后面张郃部就追上来，张郃部八万人分成两队交替休息。
马超军休息一个小时没休息过来，越跑是越累。渐渐地马超部的士兵越来越少，等马超军冲出祁山道，进入汉中，张郃部也不追了，一路收拾收拾，回到祁山道北出口。跟着马超冲出来的士兵不足千人了，马超也是欲哭无泪，好不容易集结起来的四五万兵马，就剩这么点人。
秦岭是一个连绵不绝的群山，自古以来，关陕之地通往汉中地区，就这么几条道，子午道，傥骆道，褒斜道，连云道和陈仓道（在秦岭之南是两条道路，进入秦岭后统称陈仓道）。子午道的北出口就是长安，傥骆道的北出口在周至，过了周至就是长安，褒斜道的北出口是眉县，连云道和陈仓道的北出口是陈仓，就是那个明修栈道，暗渡陈仓的陈仓。
于禁大都督的大本营就设置在陈仓这里，秦岭北边就是渭水，山南边就是汉水。张郃部就驻扎在祁山一带，往北到青海湖，整个陇西归张郃部打理，俘虏四万多人，张郃留一万干活，陇西的城池需要加固，经济要发展，沿着渭水自古代先秦时期就有一条驿道，也就是古代的官道，可惜和中原新修的道路一比较，那就是一个县城到乡村级别的路况，需要修整，需要大的修整，想要赶上中原的道路或者服务区，城市、开发区还需要一段很长的一段路要走。
分给于禁部一万俘虏，长安周边辐射区，也才刚进入快速发展的车道，长安作为几朝古都，布局还是很大气的，现在被王璨定为西都，承担的任务还是不少的，先把自身发展好了，陆路的通西域的丝绸之路，就是以长安为起点的，许多物资从中原转运，耗费还是很大的，长安作为一个大经济圈的发展重要节点，经济发展就是一个节点连着一个节点，让这片大地处处闻啼鸟，处处杨柳岸，处处是江南。
剩余二万俘虏上交朝廷，安排到各处急缺劳力的矿场去干活。这几年水泥、钢铁的需求量节节攀升，似乎永远都不够用的，生产多少就用掉多少。四万多人看着多，到处一分，就不见影，只是缓解一下用工荒罢了。
回头再说一下马超，马超带兵冲出祁山古道，投靠张鲁。张鲁闻听猛将马超来投，大喜，哈哈，真是如虎添翼啊。这是王璨没好意思攻打他，怕被说成宗教冲突，张鲁推行的道教，和中原地区还是有差异的。有点类似西域佛教和中原佛教的区别，佛分八宗，道家各门派更是数不胜数，儒家门派情形也类似，谁比谁更高明，更正宗，一般人也分不清楚。
辩经也不好说，理越辩越明，可惜的是越辩越糊涂，一般人你也分不清谁说得更有道理，王璨虽然支持百家争鸣，但是你不能影响国计民生，不能影响经济发展，不能发展成邪教组织。
张鲁想着拉拢住马超，西南可以吞并益州，东北可以阻挡王璨军，为加强关系，要不把女儿嫁给马超？张鲁聚集文武官员商议此事，大将杨柏说道：“马超的妻、子之祸，皆是因为马超莽撞，桀骜不驯所致，不可把主公的女儿嫁给他，马超不是个顾念家人的人。”张鲁从其言，不再提招婿之意。
这个时候，刘璋的使者到了，请求援兵。张鲁一口回绝，我和你有世仇，这个时候会救你，别开玩笑了。
刘璋的使者有两路，益州从事黄权就是另一路，黄权与张鲁手下重臣张松有故交，于是黄权先来见张松，黄权说道：“东川和西川乃是唇齿相依的关系，唇亡齿寒啊。西川如果破灭，东川汉中亦不保。”
黄权又提了一个让张鲁无法拒绝的条件，若是汉中出兵，西川割让二十个州给汉中。张鲁贪心一起就想得到这二十个州，扩大自己的地盘。就琢磨着派谁领兵前往，攻打刘备呢？
