总结：无论个人所得税还是企业所得税在股权转让时，其转让所得均不考虑股权转让收入中的未分配利润、盈余公积，一律视为股权转让收入的一部分处理。
案例二：投资于公司制企业并撤资
2010年，张先生以现金1000万元投资于M公司，占M公司股权40%，截止2011年1月M公司未分配利润和盈余公积总额为1500万元，其中张先生所占份额为600万元，2011年2月张先生以减少注册资本的方式撤资，并从M公司取得了2000万元撤资收入。
（1）根据41号公告规定，张先生因各种原因从所投资的企业终止投资取得的所得，定性为财产转让所得，因此其缴税方式同股权转让相同，其个人所得税计算如下：
张先生财产转让所得=2000—1000=1000（万元）
个人所得税=1000万×20%=200（万元）
如果M公司注销清算，张先生取得2000万元剩余资产，其个人所得税处理同上。
（2）如果投资者是法人制企业，例如，A公司将1000万元现金投资于M公司，其他条件与上例相同。
根据国家税务总局2011年第34号公告规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，企业所得税撤资同个人所得税撤资的缴纳方式不同，计算如下：
A公司股权转让所得=2000—1000—600=400（万元）
企业所得税=400×25%=100（万元）
如果A公司注销清算分得剩余资产，根据财税［2009］60号文件规定，企业所得税处理同上。
总结：在撤资或企业清算，投资者取得资产或剩余资产时，由于个人所得税中的股息红利所得按照20%缴纳个人所得税，财产转让所得税率也是20%，两者税负相同，因此41号公告对个人撤资或清算，未区分未分利润盈余公积与财产转让所得，一律按照财产转让所得缴纳个人所得税；而企业所得税中的股息红利所得，满足税法规定条件下属于免税收入，因此企业所得税需要区分免税的股息所得与应税的财产转让所得。
即在股权转让中，个人所得税与企业所得税对于未分配利润和盈余公积的处理方式相同，而撤资或清算的处理方式不同。
案例三：投资于合伙企业
2010年初，张先生以1000万元现金投资于M合伙企业，按照合伙协议，张先生享有M合伙企业40%的利润，2010年M合伙企业取得了利润1500万元，M合伙企业当年未分配利润。2011年初张先生将合伙权益转让，并取得2000万元。
（一）2010年M合伙企业取得了1500万元利润，根据财税［2008］159号文件规定，合伙企业采取“先分后税”的原则，因此张先生应分未分的600万元利润，M合伙企业应扣缴个人所得税=600万×35%—0.675万=209.325万元，剩余390.675万元为张先生应实际取得合伙利润。
2011年张先生将合伙权益转让时取得2000万元，其中390.675万元为2010年的已税利润，不能再次缴税，其个人所得税计算如下：
张先生财产转让所得=2000万—390.675万元—1000万=609.325（万元）
个人所得税=609.325×20%=121.865（万元）
如果张先生不是将合伙权益转让，而是撤伙，其个人所得税计算同上。
（二）如果投资方是A公司，其他条件与上例相同。
2010年，同样依据财税［2008］159号文件规定，A公司应该缴纳其享有的600万元利润部分的企业所得税，即：600万×25%=150（万元），剩余450万元为A公司已税未分的利润。
2011年，A公司将合伙权益转让时，取得了2000万元，其中600万元是已税利润，因此应纳税所得额=2000—1000—600=400（万元），应该缴纳企业所得税=400×25%=100（万元）
如果A公司不是将合伙权益转让，而是撤伙，其企业所得税计算同上。
总结：由于合伙企业采取“先分后税”，即使合伙利润当年未分配，对于法人合伙人和自然人合伙人仍需要按规定缴纳税款，因此待转让合伙权益或撤伙时，由于已税未分配利润已经缴纳过税款，已税利润应当从财产转让所得中扣减。
案例四：投资于合作项目
2010年，张先生以现金10000万元与M公司合作建房，合同约定待项目销售完毕后，双方按照25%：75%的比例来分配项目利润。2011年，张先生急需资金，因此将其对该项目拥有的权益转让给A公司，取得权益转让价15000万元。
（一）张先生财产转让所得=15000—10000=5000（万元）
张先生应该缴纳个人所得税=5000×20%=1000（万元）
即张先生合作项目权益的转让缴纳税款计算方法同转让股权相同。
（二）如果上例中张先生未转让项目合作权益，而是待该项目完工并出售后，从合作项目中分得资金20000万元，则张先生的个人所得税计算如下：
张先生财产转让所得=20000—10000=10000（万元）
个人所得税=10000×20%=2000（万元）
即张先生从项目中取得的资金，不区分项目利润还是权益收回利得，一律视同财产转让所得缴纳个人所得税。
（三）2010年，A公司以现金10000万元与M公司合作建房，合同约定待项目完工后，双方按照25%：75%的比例来分配项目利润。项目销售完毕后，A公司从项目中分得资金20000万元。
由于M公司分给A公司的项目利润已经在M公司全额缴纳过企业所得税，属于税后利润，因此国税发［2009］31号文件第36条第2款规定，对于A公司项目投资视同股权投资，对分得的利润10000万元视同股息红利所得。A公司企业所得税计算如下：
应纳税所得额=20000—10000—10000=0
目前，只有国税发［2009］31号文件对项目投资合作建房的企业所得税处理方法进行了界定，对于其他合作经营项目，法人企业从项目分得的资金如何进行税务处理，现行税收政策并未明确，应该根据实际情况结合税收原则处理。
总结：对投资于合作经营的项目，无论转让合作权益还是终止经营回收投资，个人所得税均对回收资金与投入资金的差额按照财产转让所得缴纳个人所得税；法人投资者合作建房分回资金与投入资金之间的差额视同股息红利所得，不缴纳企业所得税；法人投资者投资于其他合作项目分回资金与投入资金差额按照股息红利，抑或是利息收入，目前政策并不明确。
(第四节)个人所得税的减免优惠与税收筹划
一、个人所得税的减免优惠
（一）免税的各项个人所得
（1）企事业单位按照国家或省（自治区、直辖市）人民政府规定的缴费比例或办法实际缴付的基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费，免征个人所得税；个人按照国家或省（自治区、直辖市）人民政府规定的缴费比例或办法实际缴付的基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费，允许在个人应纳税所得额中扣除。
企事业单位和个人超过规定的比例和标准缴付的基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费，应将超过部分并入个人当期的工资、薪金收入，计征个人所得税。
（2）单位和个人分别在不超过职工本人上一年度月平均工资12%的幅度内，其实际缴存的住房公积金，允许在个人应纳税所得额中扣除。单位和职工个人缴存住房公积金的月平均工资不得超过职工工作地所在市区城市上一年度职工月平均工资的3倍，具体标准按照各地有关规定执行。单位和个人超过上述规定比例和标准缴付的住房公积金，应将超过部分并入个人当期的工资、薪金收入，计征个人所得税。
个人实际领（支）取原提存的基本养老保险金、基本医疗保险金、失业保险金和住房公积金时，免征个人所得税。
（3）省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金。
（4）国债和国家发行的金融债券利息。国债利息，是指个人持有中华人民共和国财政部发行的债券而取得的利息；国家发行的金融债券利息，是指个人持有经国务院批准发行的金融债券而取得的利息。
（5）按照国家统一规定发给的补贴、津贴。按照国家统一规定发给的补贴、津贴，是指按照国务院规定发给的政府特殊津贴、院士津贴、资深院士津贴，以及国务院规定免纳个人所得税的其他补贴、津贴。
（6）福利费、抚恤金、救济金。福利费，是指根据国家有关规定，从企业、事业单位、国家机关、社会团体提留的福利费或者工会经费中支付给个人的生活补助费；救济金，是指各级人民政府民政部门支付给个人的生活困难补助费。
（7）保险赔款。
（8）军人的转业费、复员费。
（9）按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离休生活补助费。
（10）以下情形的房屋产权无偿赠与，对当事双方不征收个人所得税：
第一，房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；
第二，房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与对其承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
第三，房屋产权所有人死亡，依法取得房屋产权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人。
知识链接
个人无偿受赠房屋的税务处理
《关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税［2009］78号）明确规定免征个人所得税的三种房屋产权无偿赠与情况，并强调除此以外受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠所得，要按２０%的税率缴纳个人所得税。
房屋产权无偿赠与的当事双方免征个人所得税的三种情况主要包括：房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与对其承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；房屋产权所有人死亡，依法取得房屋产权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人。通知指出，除规定的上述三种情形外，房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠所得，按照“经国务院财政部门确定征税的其他所得”项目缴纳个人所得税，税率为２０%。对受赠人无偿受赠房屋计征个人所得税时，其应纳税所得额为房地产赠与合同上标明的赠与房屋价值减除赠与过程中受赠人支付的相关税费后的余额。赠与合同标明的房屋价值明显低于市场价格或房地产赠与合同未标明赠与房屋价值的，税务机关可依据受赠房屋的市场评估价格或采取其他合理方式确定受赠人的应纳税所得额。
此外，受赠人转让受赠房屋的，以其转让受赠房屋的收入减除原捐赠人取得该房屋的实际购置成本以及赠与和转让过程中受赠人支付的相关税费后的余额，为受赠人的应纳税所得额，依法计征个人所得税。受赠人转让受赠房屋价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可以依据该房屋的市场评估价格或其他合理方式确定的价格核定其转让收入。
（11）依照我国有关法律规定应予免税的各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员和其他人员的所得。依照我国法律规定应予免税的各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员和其他人员的所得，是指依照《中华人民共和国外交特权与豁免条例》和《中华人民共和国领事特权与豁免条例》规定免税的所得。
（12）中国政府参加的国际公约、签订的协议中规定免税的所得。
（13）经国务院财政部门批准免税的所得。
（二）减征个人所得税的各项所得
（1）残疾、孤老人员和烈属的所得；
（2）因严重自然灾害造成重大损失的；
（3）其他经国务院财政部门批准减税的。
个人所得税减征的幅度和期限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
（三）暂免征收个人所得税的项目
（1）外籍个人以非现金形式或实报实销形式取得的住房补贴、伙食补贴、搬迁费、洗衣费。
（2）外籍个人按合理标准取得的境内，外出差补贴。
（3）外籍个人取得的探亲费、语言训练费、子女教育费等，经当地税务机关审核批准为合理的部分。
（4）个人举报，协查各种违法、犯罪行为而获得的奖金。
（5）个人办理代扣代缴税款手续，按规定取得的扣缴手续费。
（6）个人转让自用达五年以上，并且是唯一的家庭生活用房取得的所得。
（7）对按国发［1983］141号《国务院关于高级专家离休退休若干问题的暂行规定》和国办发［1991］40号。《国务院办公厅关于杰出高级专家暂缓离退休审批问题的通知》精神，达到离休、退休年龄，但确因工作需要，适当延长离休退休年龄的高级专家（指享受国家发放的政府特殊津贴的专家，学者），其在延长离休退休期间的工资、薪金所得，视同退休工资、离休工资免征个人所得税。
（8）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。
（9）凡符合下列条件之一的外籍专家取得的工资，薪金所得可免征个人所得税：
①根据世界银行专项贷款协议由世界银行直接派往我国工作的外国专家；
②联合国组织直接派往我国工作的专家；
③为联合国援助项目来华工作的专家；
④援助国派往我国专为该国无偿援助项目工作的专家；
⑤根据两国政府签订文化交流项目来华工作两年以内的文教专家，其工资、薪金所得由该国负担的；
⑥根据我国大专院校国际交流项目来华工作两年以内的文教专家，其工资、薪金所得由该国负担的；
⑦通过民间科研协定来华工作的专家，其工资、薪金所得由该国政府机构负担的。
（10）自2008年10月9日起，对证券市场个人投资者取得的证券交易结算资金利息所得，暂免征收个人所得税，即证券市场个人投资者的证券交易结算资金在2008年10月9日后（含10月9日）孳生的利息所得，暂免征收个人所得税。（财税［2008］140号）
