田忌一听笑了起来，说：“庞涓要占邯郸，占了邯郸，还不知什么时候回来呢。桂陵尽管是他回大梁的必经之地，他不回来，你在桂陵怎么能打得着他呀？”
孙膑并不笑，严肃地说：“你不是喜欢我先祖的《兵法》吗？我先祖的《兵法》上说，‘善战者，致人而不致于人。’意思是善于打仗的，要能调动对方而不被对方调动。这句话的实质讲的是战争的主动权问题，即要掌握主动，而不要被动。我们要掌握主动，就要能够调动庞涓。他不来桂陵，我们就要调动他来桂陵！”
田忌说：“怎么调动呢？”
孙膑说：“现在还不到时候，所以暂不考虑。现在需要考虑的是怎么麻痹庞涓。他不是从老巢大梁出来了吗？那么就先让他出来后走的路越远越好。田将军，您不是估计他下一步要攻濮阳吗？他攻更好，不攻便罢，我们不必理他，总之他必然要渡河北上，进攻邯郸。对邯郸，他攻取也罢，攻不取也罢，总之他必然得要花一段时间。而在这一段时间里，我们就完全可以把主要兵力在桂陵部署完毕，部署完毕，我们就可以坐下来休息了。那么庞涓呢？他走了那么远的路，又渡河又打仗，还能不疲劳？然后我们再把他调动到桂陵，他还能不更疲劳？这就是先祖《兵法》上说的：‘凡先处战地而待敌者佚，后处战地而趋战者劳。’等到那个时候，我们以逸待劳，还能不打败他？然而眼下却要避免和他交战，使他走路走得越远越好，仗打得越大越好，最后疲劳得越狠越好，所以现在就要麻痹他。”
田忌说：“怎么才能麻痹他呢？”
孙膑说：“那就要‘示之以形’。庞涓从大梁至茬丘，也是‘示赵以形’，即掩盖攻赵的企图。但他做得不怎么高明，一出大梁他的企图就被赵国知道了。我们要麻痹他，也靠‘示之以形’，这个‘形’就要‘示’得比他高明才行。田将军，我刚回到齐国的时候，大王和您问我兵法，当时我就说到‘示形’的问题。所谓‘示形’，就是要故意暴露出来而让敌人看到的军事部署或攻守态势，也就是平常所说的搞花招。这个‘形’，有时‘示’出的是真的，有时‘示’出的是假的。如果敌人把你的真的当成了假的，假的当成了真的，那么你才算高明。这里的关键就是要‘示’得微妙而神秘。我先祖《兵法》说‘微乎微乎，至于无形；神乎神乎，至于无声’；他又说，‘形人而我无形’；他还说，‘形兵之极，至于无形’。田将军，我们要麻痹庞涓，现在就不妨按我先祖《兵法》说的试上一试，您说怎么样？”
田忌一直听得津津有味，最后听到孙膑在叫他，这才回过神来，说：“妙！太妙了！一切都听先生您的。”
孙膑说：“那就请南攻平陵。”说着，他伸手指点着地图上的平陵。平陵处在由桂陵往偏西南方向通往大梁的道路上，离桂陵六十多里，离大梁不到百里，是魏国边境的一个小城。“平陵，这个城很小，但它所属的县却很大，人口众多，兵力强大，所以平陵是魏国东阳地区的战略要地，难以攻克。进攻这么一个难以攻克的战略要地，会指挥打仗的人是不会这么做的；而我们却这样做，这就是‘示疑’，让庞涓怀疑我们不会指挥打仗，于是轻视我们，不理我们。同时，我们攻打平陵，还出于另一方面的考虑：平陵就在魏国插进宋、卫之间这个尖尖上，往南一点就是宋国，往北一点就是卫国，由桂陵通往平陵，又有卫国的币丘挡着我们的路。我们进攻平陵，要路经卫国，要从卫国、宋国取得粮草，而这两个国家都是我们的友好国家，我们怎能忍心这样做呢？我们不忍心这样做，就无路可走，无处取粮。所以说我们进攻平陵，就是向庞涓‘示形’，让他觉得我们是在干一种昏头昏脑的事，那他就更不会理我们了。”
于是，田忌指挥部队，拔寨移营，向平陵进军。
到达平陵，在部署部队攻城之前，田忌又让牙将袁达请来孙膑并问：“事情将怎么办呢？”
孙膑说：“这次带兵的都大夫们，办事不行的都有谁呀？”
田忌说：“齐城大夫和高唐大夫。”
孙膑说：“那好，就让他们两个带兵攻城。”
于是，齐城大夫和高唐大夫便接受了攻城的任务，开始行动。他们把部队分成两部分，攻城的时候，没有云梯，而攻城士卒缘城墙而上，攻了一次又一次，都没有成功。
魏国的细作刺探到这一情况，立即飞马报告给正坐镇郧颛的庞涓。庞涓冷笑着说：“齐城大夫和高唐大夫，我早有所知，是两个有名的笨蛋。他们攻平陵，不用云梯，这不是犯了兵书上说的‘蚁附’的大忌？就更证明他们是两个笨蛋了！齐国攻我平陵，目的是调我回去，不让我攻赵，这真是可笑！他们没有能打仗的将领，首战就派出这两个大夫！我黄城和卷城两支后卫部队出发不久，离大梁不过二百里，可回头对付他们。我让挟苣为将，指挥这两支后卫部队，力量就足够强劲有力了，何况和主力部队又没中断，我就不必再担心什么了！这两支后卫部队回头袭击齐城、高唐二大夫的背后，二大夫就可被杀。”
庞涓果然按照孙膑的意图行动，只命令黄、卷两支部队对付齐军，仍按原定计划指挥主力渡河攻赵，包围邯郸。挟苣得到庞涓的命令，指挥黄、卷两支魏军，从齐城、高唐二大夫的部队的背后，进行左右夹击。于是二大夫的部队被打得大败，士卒溃散。
这时，田忌又会见孙膑问：“我们进攻平陵，没能攻下，反而失去了齐城、高唐二大夫的士卒，我们被人家打败了！现在，事情该怎么办呀？”
孙膑说：“现在，该是庞涓攻下邯郸的时候了，也该是我们把庞涓调回来的时候了。那就请田将军轻车西向，驰抵大梁之郊，以此来激怒庞涓，威胁他的国都，他还不回来营救？但必须注意要分散兵力，给庞涓‘示形’，使他觉得我军兵力单薄，他就不会投入全部兵力和我军对抗，这样，我们打他也就比较容易了。”
田忌按照孙膑的意图下达了命令。
这时，邯郸在魏军重围之中，等不来齐国的救兵，守将平选便献城投降，庞涓即派人向魏惠王报捷。当他正在考虑着向邯郸城里进军的时候，报捷的人回来了，向他报告了齐军抵达大梁郊区的情况，并带来了魏惠王要他回师营救大梁的命令。庞涓十分惊讶，又细问齐军的情况，得知其兵力单薄，即稍稍心宽，但魏惠王的命令必须执行，他便弃辎重，带二万兵士轻装回师。
在离桂陵二十里处，庞涓便遇齐兵。原来孙膑早在桂陵设好埋伏，布成“口袋”阵，专候庞涓。当袁达报告了庞军回师的消息，田忌进一步加强准备，就让袁达带三千人，截路搦战。庞葱前队先到，袁达迎住厮杀。战二十多个回合，袁达诈败而逃。庞葱恐怕中计，不敢追赶，却回来报告庞涓。庞涓斥责他说：“你连个偏将都不能捉拿，又怎么能捉住田忌呢！”于是就亲自带领大军追赶。
快要追到桂陵时，只见前面齐军排成阵势，庞涓乘车观看，正是孙膑初到魏国时摆的“八阵”。庞涓心疑，想到：“那田忌怎么也晓得这个阵法？莫非公叔痤说的是真的，孙膑真的回到齐国了吗？”马上也摆队成列。只见齐军中闪出大将“田”的旗号，推出一辆戎车，田忌全副披挂，手执画戟，立于车中，口里喝道：“魏将上前答话！”
庞涓亲自出马，对田忌说：“魏齐一向和好，魏赵有怨，与齐有什么关系呢？将军不讲和好，却来结仇，实在是失策！”
田忌说：“赵国把中山国的地面献给我主，我主命令我率领军队营救中山国。如果魏国也割数郡地面，交到我手里，我就马上退兵。”
庞涓大怒说：“你有什么本事，敢与我对阵？”
田忌说：“你既然有本事，能认出我摆的阵吗？”
庞涓说：“这是‘八阵’！我受教于鬼谷子，你从哪里偷来的，反来问我？”
田忌：“你既然认得，敢打此阵吗？”
庞涓心里犹豫，如果说不打，岂不先灭了志气？于是就严厉地说：“既然能认，怎不能打？”
庞涓悄悄吩咐庞英、庞聪、庞茅说：“我曾听孙膑讲过此阵，粗略知道攻打的方法。这八阵，四面正中为天、地、风、云四正门，四角为龙、虎、鸟、蛇四奇门。只有四奇门才是队伍排列的地方，四正门中，天门、地门是插旗的地方，云门、风门是插幡的地方，居中是大将指挥的地方，所以我们就往插旗、幡的地方冲，我冲天门，庞英冲地门，庞聪、庞茅冲云门和风门，定会如入无人之境，一举破阵。”
庞涓吩咐完毕，自率先锋五千人，直冲天门而去，庞英、庞聪、庞茅也各率五千人，分别向地门、云门、风门冲击。庞涓才入阵中，只见八方旗色，纷纷纭纭转换，认不出哪一门是天、地、云、风，哪一门是虎、龙、蛇、鸟了。他眼花缭乱、心急如焚，才回想起孙膑说过：“这个阵法是起于五而终于八，变而成八，化而为一”。庞涓越是回想就越是后悔，后悔没有向孙膑学摆此阵，没能掌握那变化之法；他越是后悔就越是眼花缭乱、心急如焚，索性孤注一掷，左冲右撞，哪管他天、地、风、云，还是龙、虎、鸟、蛇哩。只觉得天上是风云变色，地上是龙腾虎跃，远处是千鸟翻飞，近处是万蛇盘旋；只听得金鼓齐鸣，四下呐喊——这是此阵正变而成八，使庞涓觉得纷纷纭纭。他抬起头来，只见竖起的旗上，都有个“孙”字。这时此阵已化而为一，“即化则混混沌沌，形散而势为一”，庞涓这一见，不禁大惊，心里说：“孙膑果然在齐国，我中了他的计了！”
正在焦急，却遇庞英、庞聪从两路杀进，单单救出庞涓，而他所率的五千先锋，不剩一人。问庞茅哪里去了，才知已被袁达所杀；两万兵士已全部损失，庞涓非常愤怒。
原来孙膑当年只在魏惠王面前进过八阵的摆布之法，未讲变化之法。庞涓只听过摆布之法，未听过变化之法，怎能破得？这变化之法只存在于孙膑的头脑中，因敌而异，因势而变，是无穷无尽的；如今孙膑把庞涓引进八阵，用变化之法战而胜之，庞涓不知此变化，孙膑的士卒也不知此变化，这正是孙膑所用的孙武之言：“人皆知我所以胜之形，而莫知吾所以制胜之形。故其战胜不复，而应形于无穷。”
在实施“围魏救赵”战略方针的过程中，孙膑作为齐军事实上的总指挥，在指挥艺术上出神入化：他先指挥齐军南攻平陵，平陵未能攻下，齐军还受到一定损失；孙膑又派“轻车西驰梁郊，以怒其气”，庞涓果然信以为真，弃其辎重连夜赶来；接着孙膑设伏桂陵，攻其无备。真是一计接着一计，一环紧扣一环，从而牵着敌人的鼻子走，变不利为有利，变均势为优势，争得了战争的主动权，最后水到渠成地歼灭了敌人的有生力量。因此，桂陵之战被作为我国战争史上以弱胜强的经典战例而载入史册。自孙膑创造性地使用“围魏救赵”战法以来，这一战法一直为历代军事家所推崇，成为他们用兵作战的重要指导原则和克敌制胜的重要谋略。
这八阵，如今在孙膑故里山东省鄄城县孙老家之北十里许的孙花园还保留着遗迹。该村街道、胡同与别处不同。全村共有两条街，一条正街，一条月厌街。两街既无正南门、正北门，又无正西门，只有正东门。另外还有西南门、西北门、东北门。村内共有九条胡同，每条胡同直走都不通，不是房挡就是墙堵，斜走则皆可通。九条胡同形成九宫，宫宫不同，各有妙用：或可诱敌深入，或可让敌迷向，或可威震敌胆，或可出奇制胜……从而形成了一个八卦阵布局。相传这就是孙膑当年的精心设计，后人为表示对孙膑的尊敬和怀念，至今仍保留着这种奇特的格局。该村至今还流传着这样一首古老的歌谣：“月厌河建花园。始祖训记心间，八卦阵世代传。建胡同辘把关，荒岁月保平安。”
