时光飞逝，眨眼间吕布回邺已经过了近两个月。这期间，董卓以袁绍之故，杀太傅袁隗、太仆袁基，及其家尺口以上五十余人。
曹操自表陈留太守后，朝廷不予认可，董卓更命人作文痛骂曹操，文曰：“操祖父中常侍腾，与左棺、徐璜并作妖孽，饕餮放横，伤化虐民；父嵩，乞丐携养，因赃假位，舆金辇璧，输货权门，窃盗鼎司，倾覆重器。操赘阉遗丑，本无懿德，摽狡锋协，好乱乐祸。”关东诸侯则赞曹操高德。
由此吕布想，莫非曹操并未复投董卓？也许先前在成皋与官渡，曹操军同徐荣军的协作只是他们私下的行为？这并非不可能。实质上，曹操军协助徐荣军攻酸枣，连破关东诸侯之事，很可能根本不为外人所知。当时与曹操军作战的，只有典韦所部，和张邈、张超兄弟的军队。前者全军覆没，只有典韦随吕布回了邺；后者也几乎全军覆没，如今曹操取了陈留，张邈、张超归入其麾下，有谁知他们是战败被俘后所降。
根据曹操的反常表现，吕布推测：或许他已是一尊傀儡，陈留郡真正的当权者是“现代禅”的团员，而他们与董卓麾下的武将之间有些默契。如果董卓对此又不甚知情的话，那么与“现代禅”勾结的官员是谁呢？
华雄与徐荣所率西凉军与并州军配合甚好，在雒阳北线战场势如破竹，连续击败韩馥、刘备、公孙瓒后，并州军甚至取了濮阳，并打算强攻白马津。
这时，左将军皇甫嵩将兵三万屯扶风，京兆尹盖勋与皇甫嵩密谋讨董。皇甫嵩的长史梁衍游说，道：“董卓寇掠京邑，废立从意，今征将军，大则危祸，小则困辱。今及卓在雒阳，天子来西，以将军之众迎接至尊，奉令讨逆，征兵群帅，袁氏逼其东，将军迫其西，此成禽也！”皇甫嵩犹豫不决，而董卓忽然征其为城门校尉，征盖勋为议郎。
皇甫嵩与盖勋皆心中大惊，只当是所谋之事泄露，只得起兵讨伐。董卓无奈，急忙将并州军调至关西。历史上，郝萌背叛而被杀后，吕布对属下都有疑心，高顺虽忠诚，仍不敢给他辖兵太多。现在郝萌死在战场，曹性失踪，而臧霸尚在兖州，吕温侯信赖高顺，便对其重用。张辽此时虽然年轻，也获得了带兵的机会。如此，并州军因统帅得力，而实力大增，竟以两万兵胜皇甫嵩三万兵，皇甫嵩向西南逃至武都。
关东诸侯趁扶风战乱，而气势大振，讨虏将军孙坚在收容散卒后，又征募了万余新兵，此时趁机再次攻打雒阳。公孙瓒与韩馥亦从后方补充兵员，继续同华雄、徐荣作战，虎牢关战役再次陷入胶着。
青州刺史是焦和，本来也打算起兵讨董卓，但他为官不善领兵，青州素来殷实，兵多器锐，粮食充足，抵抗黄巾起时他见黄巾贼便走，不敢与其交战。焦和率麾下诸将西行，大军刚到济河，黄巾军竟又攻青州，他只得先抵抗黄巾贼，结果又被必败，焦和在逃亡中病死。袁绍得到消息后，便派遣广陵人臧洪（字子源）出任青州刺史。
董卓见此情景，便打算迁都以避联军锋芒，满朝公卿心中反对却不敢言。车驾西迁之际，董卓对雒阳的富户们动手，给各家按以罪名而诛杀，然后没收财物，死者不可胜计。最终，董卓驱使百万雒阳居民迁往长安，一路纷乱，饿死的累死的，被贼寇掠杀的，积尸盈路。
为防止袁绍入雒阳后，另立新帝，董卓将皇室宫庙烧毁，挖掘诸帝陵及公卿以下冢墓，收其珍宝，一并带往长安。雒阳各县官府、居家，二百里内，室屋荡尽，鸡犬不存。
在邺县，荀氏家族已扎下了根基，很快便为本地士人阶层，及富户望族所接纳并推崇，这正是颍川名门的地位所在。
联军战事未平，韩馥继续在白马津督战。之前吕布与刘备军两将的冲突故事，竟没有下文，而韩馥也未对他责罚。想来，一方面潘凤定然为吕布说了好话；另一方面，关、张之败不是露脸的事，刘备当然不欲宣扬。
于是吕布利用他那校尉身份，继续募兵，并由典韦训练；他自己则与本郡的吕氏家族结交。吕姓始祖是伯夷，出自姜姓，被帝舜赐氏为吕。商朝末年辅佐周文王、武王的吕尚，正是吕氏的子孙，当时有人称他姜尚，却是称呼他的祖姓姜。天下同姓出一家，吕家也很重视“吕贤”这个赫赫有名的同宗，彼此间关系逐渐亲密，吕家甚至有意将他这一支纳入本地的宗谱。
如此，邺地吕氏的两个杰出人物，吕旷、吕翔兄弟便常与吕布来往。吕旷时年二十九，掌管着吕氏家族的私兵；吕翔时年二十七岁，在县衙做缉贼捕盗的县尉。他们都酷爱武艺，但武力大约只与郝萌、成廉之辈相当，略逊于曹性。
吕布有了荀氏与吕氏的帮助，在邺县南部，仿照颍川书院的面貌，修建了“邺下书院”，并求蔡邕主持书院授课讲学。蔡邕既被限制离开，也乐得做一些事，更有小萝莉帮着游说，便接下了这份工作。
蔡邕乃经学大师，他主持书院，吸引了许多河北士子前来求学。荀彧兄弟也常在书院走动，邺下书院的名声渐渐在河北鹊起。蔡邕又写信给隐居在冀东上谷的卢植，请其来邺县，卢植欣然接受。此外，主持邺县政事的冀州别驾沮授十分支持此事，每工作五天来书院授课一次，一时贤名为世人所赞。
书院的建立，得益最多的还是吕布自己。他除了声望再次提高外，每日来此研习知识，累积不辍，竟将智力属性提升了两点。五月一日时，吕布新的能力五维达到：
姓：吕
名：贤
字：奉先
年龄：23岁
统率：95
武力：76
智力：60
政治：31
魅力：81
名声：290
