克娄巴特拉于公元前69年出生在埃及皇室托勒密十二世的宫廷里，她身上流淌着希腊人的血液。她的祖先是希腊人托勒密·索托，他当年跟随亚历山大大帝远征埃及，之后被任命为埃及总督，并于亚历山大去世后的公元前305年建立托勒密王朝。当王位传至托勒密七世时，埃及各地渐渐不安定起来，针对王位的谋杀事件也频繁发生。之后的几代国王在治国方面也显得力不从心。于是，罗马元老院便经常辅助托勒密诸王为政，并且屯兵亚历山大港保护埃及首都亚历山大里亚的安全。公元前51年，当克娄巴特拉奉父亲托勒密十二世临终嘱托，与其异母兄弟托勒密十三世结婚并共同执政时，埃及内部各派势力便龃龉不断，两人也政见相左。公元前48年，克娄巴特拉被波提努斯逐出首都，后者公然干政。此时，正在埃及的恺撒决定帮助埃及平定叛乱。于是，他暗中派人通知克娄巴特拉前来商议大计。
克娄巴特拉举止优雅、聪慧灵敏，更兼其王族血统，令不少人为之倾倒，甚至争风吃醋大动干戈。克娄巴特拉也利用其倾国倾城貌，周旋于那些有权有势的爱慕者中间，为埃及谋得利益和安宁，为自己积累称霸地中海地区的权力基础。长此以往，人们便送她“尼罗河畔的妖妇”、“尼罗河的花蛇”的称号，但后人更习惯于称呼她“埃及艳后”。当然，在治理国家方面，克娄巴特拉毫不逊色于她的祖先。得知恺撒向她伸出救命稻草时，克娄巴特拉不由大喜。她明白当下的埃及尚不足以摆脱罗马而独立，王室只有依靠罗马的支持，才能继续对埃及各地政要发号施令。于是，她精心策划与恺撒初次谋面的方式。
当恺撒命令仆人请克娄巴特拉进屋时，他惊奇地看到一名埃及男仆怀抱一卷华丽的毛毯进来。当毛毯打开时，出现在恺撒面前的竟是几乎裸体的克娄巴特拉。恺撒立即为这位埃及艳后的美貌与智慧所吸引，他下定决心助她铲除异己并将其扶上王位。
恺撒先是在艳后与托勒密十三世之间斡旋，直到两人重新把持埃及王政。之后，恺撒先发制人，派人谋杀欲刺杀自己的波提努斯，吓走波提努斯的同党、埃及将军阿基拉斯。后者旋即号召埃及军队起义；与此同时，亚历山大港的罗马驻军也加入叛军行列。
恺撒又一次身陷危境。他一面沉着应战，一面向叙利亚、小亚细亚等地求援。经过几次殊死战，法洛斯半岛终被恺撒拿下。这期间，托勒密十三世见叛军占了上风，竟离开皇宫投向叛军阵营，结果被杀死于海上。而克娄巴特拉，却一如既往地支持恺撒。恺撒有感于此，在与援军联合打败叛军后，他兑现承诺，将埃及政权交予克娄巴特拉及其弟弟托勒密十四世。至此，克娄巴特拉真正成为了埃及女王。
接下来的日子里，恺撒和克娄巴特拉经常泛舟尼罗河上，又把酒言欢于宴席之间。连年征战身心俱疲的恺撒，此时彻底地放松起来，竟然置加图等人在乌提卡城的谋反叛乱于不顾，对罗马城内激进分子扰乱社会秩序置若罔闻。
公元前47年，克娄巴特拉生下一子，恺撒立即承认孩子为自己亲生，并给他起名为小恺撒。此时，这位叱咤风云的军事家、政治家与权倾朝野的罗马独裁官，的确已被埃及艳后摄去魂魄。人们纷纷猜测，这位艳后正试图让恺撒称王，然后与其结婚，最终将整个地中海地区牢牢控制在两人手里。
公元前47年10月，恺撒带着艳后与小恺撒回到罗马，他将母子二人安置在台伯河对岸他的私人宅邸。此后，恺撒再次被任命为独裁官，他虽然忙于整顿罗马混乱的社会秩序，并积极准备对阿非利加的征伐，但仍时常去看望艳后母子。更值得一提的是，在恺撒为祭祀其祖先维纳斯而建造的神庙里，克娄巴特拉的黄金雕像赫然竖立于女神塑像旁。人们对此颇有微词，因为此时恺撒与妻子卡尔普尼娅仍和睦相处。罗马人开始对艳后怀恨在心，他们认为艳后旨在嫁给恺撒，然后唆使他称帝并迁都亚历山大里亚。
