契约理论的发展是主流经济学理论近几十年来最大的突破之一，它为人们认识市场体制，特别是企业组织制度提供了一个全新的视角，使得有关制度问题的研究成为主流经济学的一个有机组成部分。著名经济学家科斯是现代企业理论的鼻祖，由他开创的“企业契约理论"（the contrac tual theory of the firm），其要义包括企业的契约性、契约的不完备性以及由此导致的企业所有权（主要体现为企业剩余索取权和控制权）安排。用契约理论研究现代企业，尤其是研究所有权与控制权相分离的现代股份公司，既是契约理论最前沿的研究领域，也是现代企业理论最核心的研究方法。
一、企业契约及其相关概念
（一）现代契约理论的基本概念
所谓“契约"（contract），又称合约、合同，其经济学概念与法律规定的概念是不相同的。在《牛津法律大辞典》中，契约是指两人或多人之间为在相互设定合法义务而达成的具有法律强制力的协议。现代经济学中的契约概念，其内涵比法律所使用的契约概念更为广泛。它不仅包括具有法律效力的契约，也包括一些默认契约。现代经济学中的契约概念，实际上是将所有的市场交易（无论是长期的还是短期的、显性的还是隐性的）都看成是一种契约关系，并将此作为经济分析的基本要素。
现代契约理论是在古典契约理论、新古典契约理论基础上发展起来的。现代契约理论的研究，是从一整套概念、范畴和分析方法开始的，在契约研究过程中，还创造了一系列模型、公式和类型。这里，主要介绍一下现代契约理论的基本概念。
1.完全契约和不完全契约。现代契约理论首先区分了完全契约和不完全契约概念。所谓完全契约，是指缔约双方都能完全预见契约期内可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，当缔约方对契约条款产生争议时，第三方比如说法院能够强制其执行。市场上的产品契约是完全契约，因为缔结（买卖）双方能够将所涉及的产品数量、质量、价格、交货时间、违约处罚等内容都在契约中写清楚，执行契约或违约处罚都有明确的依据。所谓不完全契约，如以要素契约为主要内容的企业契约，则与此不同，由于个人的有限理性，外在环境的复杂性、不确定性，信息的不对称性和不完全性，契约当事人或契约的仲裁者无法证实或观察一切，就造成契约条款是不完全的，契约本身不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利与责任，导致契约中难免留有一些“漏洞"，并常常不具备法律上的可执行性，进而需要设计不同的机制以对付契约条款的不完全性，并处理由不确定性事件引发的有关契约条款的问题。不完全契约存在的主要原因是人的有限理性、客观条件和环境的不确定性和交易需要耗费交易成本。
（1）有限理性。西蒙认为，如果假定我们所选择的对象不是一个有限集合，并设想会产生各种方案，也可以假设不知道结果的概率分布，而只将这些情况的估计程序引入分析，或者寻找那些不确定的策略。也就是说，人的理性是有限的，对外在环境的不确定性是无法预期的，不可能把所有可能发生的未来事件写入契约条款中，更不可能制定好处理未来事件的所有具体条款。
（2）不确定性。一般情况下，不完全契约往往发生在一个不确定的世界里，因为客观和环境带有不确定性，因此要在签约时预测到所有可能出现的状态几乎是不可能的，即使描述了，由于事后的信息不对称，当实际状态出现时，当事人也可能为“什么是实际状态" 而争论不休，即使当事人之间是信息对称的，法庭也可能不能证实，即使法庭能够证实，执行起来也可能成本太高。这就是说，不确定性意味着存在大量可能的偶然因素，且要预先了解和明确针对这些所有可能的反应，或者不可能，或者可能其费用也相当高。同时，履约的度量或者不可能、或者可能其费用也是很高的。
（3）交易成本。在长期契约关系中，交易成本包括以下几项：一是各方预期在保持关系的有效期内，可能发生的各种不测事件所要付出的费用；二是作出决定、达成有关协议、处理各类不测事件所要付出的费用；三是用清楚的语言签订各种契约条款，使其能够得到明确的贯彻执行所需要的费用；四是实施契约条款所要付出的法定费用。由于存在着交易成本，人们签订的契约在一些重要方面肯定是不完全的。缔约各方愿意遗漏许多意外事件，认为等一等，看一看，要比把许多不大可能发生的事件考虑进去要好得多。另外，各方不考虑其他一些他们纯粹不指望发生的不测事件。各方不签订长期契约，只签订有一定期限的契约，以准备在契约期满时，对这些契约进行重新谈判。
2.默认契约。所谓默认契约（或称隐性契约），是指与显性契约相对应，用以阐述雇主和雇员之间各种心照不宣的复杂协议的。这种理论产生的背景在于，在理想的竞争性劳动市场上，工资恒等于劳动边际产量，劳动市场总处于均衡状态。然而，这样的理论模型却又无法对现实中劳动、工资、就业作出合理的解释。默认契约的基本内容是，在交易中雇主不比工人更厌恶风险，因此雇主向工人提供一种包括保险在内的就业契约，就是有利可图的。这个契约之所以是隐性的，是因为工人要想从雇主那里获得保险，工人与雇主必须事前预先达成默契，以使工人能够对企业有某种类型的依附关系。这个契约必须说明，如果自然状态发生变化时，应该采用什么样的条款，以确保双方的利益。隐性契约是在知道自然状况之前所作的一种规定条款：即在各种自然状况下，雇员向公司提供的劳动服务，以及公司将要付给工人的相应保险额。如果这种自然状态是可以验证的，这种隐性契约就可以履行。这样做的一个直接后果是，雇员的工资有可能与劳动的边际收入失去联系。在不实行隐性契约的情况下，每个劳动者在单位时间里所付出的劳动与其边际贡献是成正比的；而在执行隐性契约的情况下，雇员的收入除了正常的工资以外，还加上一个公平合理的保险单位规定的保险额。
3.激励契约。所谓激励契约，是指委托人采用一种激励机制以诱使代理人按照委托人的意志行事的一种条款。在一个竞争环境中，一个雇主必须设法引导一个工人尽最大努力为其工作，这样会降低公司的成本。制定一个激励契约，意味着较高的工资支付给了具有较高效率的工人，并由此吸引一大批有能力的工人。在通常情况下，在制定一个激励契约时，主要采用实物地租的形式。香港大学的张五常教授对此做了较为充分的分析。计件工资是另一种激励契约的形式，由于工人的能力参差不齐，付出努力多的人，就会得到较高的报酬，反之，就会得到较低的报酬。按相对产出支付报酬是激励契约的又一种形式。这个研究又分为两种情况：第一种是拉齐尔和罗森设想的一种办法。他们把劳务市场设计为一种竞赛市场，工人们处于相互竞争的地位，具有较高劳动生产率的工人得到较高的产出。通过扩大高低收入的差距，就提供了一种促使工人增加努力的激励。这种收入的差距有一个原则：使工人努力的边际成本与边际收益相等。在这样的情况下，如果竞赛类型的激励契约是风险中性的，那么，这将引导工人更努力地工作。但是，在这种类型下，会出现另一种情况，在一起工作的工人，自己会努力工作，但也有可能通过破坏对手的工作，来间接提高自己的劳动效率，已占据劳动岗位的工人会通过各种手段阻挠潜在的竞争者。这种竞争破坏了合作。第二种方法是霍姆斯特姆设想出来的，如果产出水平能够被观察，报酬可以建立在产出的平均水平上。
4.最优契约。在现代契约中，有没有最优契约？如果有的话，什么是最优契约？现代契约理论认为，在放松了阿罗—德布鲁范式假设条件下，仍存在一种在现实的约束条件下的最优契约，通常这不是帕累托最优契约，而是一种次优的（即现实中最优的）契约。一个最优契约要满足以下条件：一是要求委托人与代理人共同分担风险；二是能够利用一切可能利用的信息，也就是说，在经济行为者隐藏行动和隐藏信息时，要利用贝叶斯统计推断来构造一个概率分布，并以此为基础设计契约；三是在设计机制时，其报酬结构要因信息的性质不同而有所不同，委托人和代理人对未能解决的不确定性因素和避免风险的程度要十分敏感。
5.自动实施契约。所谓自动实施契约，是指契约当事人依靠日常习惯、合作诚意和信誉来执行契约，这并不排斥法院在履行契约中的强制作用。尽管在执行契约中有可能不通过法院强制执行，但法律的威慑作用还是很重要的。人们经常避免通过法律手段来处理契约纠纷，是为了节省交易成本。因为付诸法院解决契约纠纷，一方面，契约本身可能是不完全的，可能遗漏某些条款；另一方面，法院在判决中，可能遇到法官本人的有限理性和知识局限性问题，也有可能出现因各种原因而偏袒一方的情况。因此，付诸法院解决可能是一场很大的冒险。一般而言，在契约自动实施过程中，声誉起了很大的作用。其原因在于签约双方，不仅要考虑当前，还要考虑未来；不仅要考虑缔约方的利益，而且还要考虑未来可能对自己产生影响的交易对手的态度。在一个重要的博弈中，一个人的行动是可以影响他人未来选择的，别人可以从他的行动中判断他履约的能力，了解他的信誉情况，并由此决定与他的合作关系。比如，一个企业履约的情况被其他企业或代理人时刻观察着，当知道他的不履约行为时，很多企业就远离这个企业了。这个过程被称做是契约履约的可观察性或可证实性。这种契约之所以自我实施，其原因被认为是市场力量在起作用。
（二）企业契约的基本特征
契约理论对企业本质提供了一个较为全面的解释，它认为现代企业是日益复杂的经济关系的载体，是各种要素投入者为了各自的目的而联合起来的具有法人地位的契约集合体。由于企业用要素市场代替了产品市场，而且在要素市场价格机制的作用远不如产品市场，因此企业内部主要是科层关系或等级制度（hierarc hy）代替了市场交换。企业内部的科层关系是委托代理关系的延伸。契约理论认为，企业是“一组契约"，这组契约中包括了企业的要素投入者和利益相关人（提供资金的股东和债权人、提供劳务的经理和工人以及消费者和供应商等）之间的关系。具体来说，包括与投入要素的供应商订立的供货合同、与提供劳动力的个人订立的雇佣合同、与银行和债券持有人订立的借款合同以及与消费者订立的销货合同等。这些契约使企业有义务去完成约定的活动，例如向要素供应商支付款项或是向客户提供约定的产品、服务。但是，契约的存在同时也为企业的自由决策提供了相当的空间。例如，与员工签订雇佣合同后，企业有权决定如何指派员工去劳动；企业签订贷款合同后，通常有权决定如何支配贷款；在签订销售合同后，企业也有相当的自由度来决定采取怎样的方式去生产合同规定的产品或提供约定的服务。这部分企业自由决策的空间正是企业（剩余）控制权最核心的内容。
科斯企业理论的重点是解释在市场机制起作用的条件下，为什么还存在着企业。他运用“交易费用"，发现市场机制也是要耗费成本———交易费用的，为了节约交易费用而出现了“企业" 这类经济组织，“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物"（科斯），无非是“一系列的契约被一个契约替代了" 的结果。“通过契约，生产要素为获得一定的报酬同意在一定的限度内服从企业家的指挥。契约的本质在于它限定了企业家的权利范围。只有在限定的范围内，他才能指挥其他生产要素"（科斯）。这就是说，科斯并没有把企业看成一个非契约机构对市场契约的替代。相反，企业不过是以一个市场契约替代了一系列市场契约而已。周其仁将这个契约称之为“市场的企业合约"，进而得出结论———企业以一个市场的企业契约替代了市场的价格机制。
张五常关于企业性质的解释改进和发展了科斯企业理论，他认为企业与市场本身没有本质区别，只是契约安排的两种不同的形式而已。张五常指出，企业“这个契约"，发生在要素市场上，而价格机制的“那一系列契约"，则是产品市场上的交易，因此，企业无非是以要素市场的交易契约替代了产品市场上的契约。企业契约作为要素市场上的契约，与产品市场上的契约不同，在企业契约中，由于把要素组合起来投入企业契约的期限通常很长，由于这个过程中的风险和不确定性，因此很难在签约前将陈述买卖双方的一切权利义务规定清楚。换句话说，企业契约是权利义务条款难于事前完全界定、要素买卖双方都有权在契约过程中追加规定的一种特别契约。
（三）企业契约不完全性的理论解释
科斯早在1937年在其著名论文《企业的本质》中，就提出了“企业是不完全契约" 的基本思想，但没有明确提出这一概念。1986 年格鲁斯曼和哈特开创了不完全契约的理论。他们指出，“企业是不完全契约" 的内涵是：当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，没有完全明确说明。比如，劳动合同规定了工人上下班的时间，每月的工资，但没有说明工人每天在什么地方干什么具体的工作。劳动法规定工人加班时企业应该付加班费，但并没有规定什么时候可以加班，什么时候不可能加班，等等。为什么劳动合同不能完全？“因为企业面对的是一个不确定的世界，企业要在这个世界上生存。" 如果不存在不确定性，企业就没有必要存在。不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素。
哈特指出：一是由于“在复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并对可能发生的各种情况都作出计划"。二是由于“即使能够作出单个计划，缔约各方也很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为。对于这些，过去的经验也提供不了多大的帮助"。三是由于“即使各方可以对将来进行计划和协商，他们也很难用下面这样的方式将计划写下来：在出现纠纷的时候，外部权威，比如法院，能够明确这些计划是什么意思并强制加以执行，换句话说，双方必须不仅能够相互交流，而且能够与签约各方运作环境可能一无所知的局外人进行交流"。这三种签约成本的结果，企业要素双方签订的契约是不完全的，也就是说，契约中包含缺口或漏洞。具体来讲，契约可能不会提及某些情况下各方的责任，而对另一些情况的责任只作出粗略或模棱两可的规定。
企业契约之所以是不完全的，除了诸多的不确定性外，人力资本的产权特征决定了企业契约的不完全性，因为劳动雇佣合同的典型特征是其只构造了关系框架，确定了主要目标，而对工作的具体细节、未来的报酬、冲突的处理办法等则事先很少有规定，在合理的范围内雇员使用其脑力和体力完成雇主要求的任务，显然这种合同就只能是不完全的关系契约。正是由于物质资本和人力资本这两类资本具有不同的特性，更加强化了企业契约的不完全性，也正是由于人力资本的特殊性，使得在企业契约中应科学合理地进行人力资本的角色定位。
二、现代企业理论与现代契约理论的关系
现代企业理论，从其所运用的方法上划分，可分为三大理论：一是交易费用理论；二是委托—代理关系理论；三是产权理论。这三大理论都是与现代契约理论分不开的。
（一）交易费用理论与现代契约理论的关系
交易费用理论是由科斯首先提出的，他认为“交易费用的存在导致了企业的出现"，并运用“交易费用" 来说明“什么是企业" 和“什么是企业的边界" 这两个基本问题。交易费用是“交易" 过程中发生的费用。产权经济学认为，所谓交易费用是个人交换他们所拥有资产的所有权和确定其排他性权利所需要的费用。交易费用包括事前准备合同和事后监督及强制合同执行的费用，它是订立和履行契约的费用。
然而，交易费用的本源在哪里？契约经济学家认为，其根源就在于契约的不确定性。根据哈特的观点，交易成本的来源在于：一是在复杂的、无法预测的世界中，人们很难预测未来事件，无法根据未来情况作出计划，往往是计划不如变化；二是即使能够对单个事件作出计划，缔约各方也很难对这些计划达成一致协议，因为他们很难找到一种共同的背景来理解、描述各种情况和行为，过去的经验往往不起作用；三是即使签约各方能对未来计划达成一致协议，也很难将其写清楚，比如，在出现纠纷时，法院不能明确这些契约条款的意思，而无法执行。哈特还认为，一个不完全契约将随着时间的推移而不断修正并需要重新协商。重新协商的过程会产生许多成本，有些可能是事前成本，有些可能是事后成本。其原因，一是各方可能会对修正契约条款争论不休，它既耗费时间，又浪费资源，所以是无效率的；二是不仅事后讨价还价过程是有成本的，而且，由于各方具有不对称信息，他们可能达不成协议；三是由于契约的不完全性，缔约各方都不愿意作出专用性投资，这种投资的最佳效率与事实上的投资不足之间的效率损失，是一种重要的成本。
威廉姆森也对交易成本与不完全契约的关系做了系统的研究。他直接把“契约人" 作为他的交易成本理论的假定条件。威廉姆森认为，现实中的人都是契约人，他们无不处于交易之中，并用各种或明或暗的契约来规范他们的交易。他认为交易费用经济学采纳两个重要的行为假定：其一是由于人们的有限理性，缔约者要想签订一个包括对付未来随机事件的详尽的契约条款是不可能的；其二是由于机会主义的存在，仅仅相信缔约者的口头承诺是天真的，现实中的契约人时时刻刻会损人利己。威廉姆森认为，所有复杂的契约都是不完全的；作为对付契约不完全手段的可操作的、连续性的决策模式是可观察到的；得不到可履约支持的“许诺" 使当事人面临不履约的危险；采用一种市场化和非市场协商的保证条款有助于交易的进行。在现实的经济生活中，交易和契约都是非常复杂的，不同的交易需要不同的契约关系。在不确定性条件下，在充满机会主义的世界中，面对这种类型的交易，新古典契约不能适用于所有的交易关系，只能有三种选择：一是放弃这类交易；二是将这些交易一体化为企业内部交易，在所有权与控制权相匹配的条件下进行交易；三是设计一种不同的契约关系。为了解决现代经济关系中复杂的交易关系，需要设计交易专用性程度高且能够持续的交易关系，这就是所谓关系契约。这种关系契约是随着交易时间的延续和交易的展开，而不断修正的契约关系。
在具有专用性资产安排的契约关系中，产生了一种可占用的专用性准租（appropriable spec ialized quasi_rents），即使用市场机制的一种特殊成本，进而出现一种后契约的机会主义行为（post_c ontrac tual oppor-tunistic behavior），也就是道德风险问题，或称“敲竹杠" 问题。如何解决“敲竹杠" 问题，许多契约被经济学家设计出来，比如收益分享契约、成本分享契约以及第三方仲裁等。但由于信息成本过高，或由于信息不对称，而无法实现次优结果。由于有限理性、不确定性、机会主义交易费用的存在，在专用性投资中，“敲竹杠" 现象是不可避免的。法院促使当事人进行谈判以减少“敲竹杠" 问题。为了解决这个问题，有必要创立一种自动履约机制，使交易顺利进行。在现实生活中，大多数契约是依赖习惯、诚信、声誉等方式完成的，付诸法律解决往往是不得已的事情。根据这种情况，一个自动履约的契约就可以利用交易者的性质和专用关系将个人惩罚条款加在违约者的身上。这个惩罚条款包括两方面的内容：一方面的内容是终止与交易对手的关系，给对方造成经济损失；另一方面的内容是使交易对手的市场声誉贬值，使与其交易的未来伙伴知道其违约前科，以致不相信该交易者的承诺。当然，如果交易者发现在这个自动履约的范围以外，还存在一个比施加的个人惩罚条款损失还要大的收益时，自动履约机制就失灵了。如果个人具有无限的履约资本，缔约当事人对所存在的潜在“敲竹杠" 现象，是不在乎的。但是正由于个人履约资本的有限性，才限制了自动履约的范围。
（二）委托—代理关系理论与现代契约理论的关系
委托—代理关系无论从本质上看还是从形式上看，都是一种契约关系，代理经济学可以说是一种契约关系学。詹森和麦克林将“代理关系定义为一种契约关系，在这种关系下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人"。在公司治理中，委托—代理制的建立过程，从本质上来分析，就是“交易" 活动的过程。自所有权与经营权相分离后，公司治理的基本制度必然是委托—代理制。如果社会经济活动中不存在交易费用，那么委托—代理制不管以什么契约来建立，都将是效率最高的，其结果都会达到帕累托最优状态，即资产所有者、股东们、董事们、监事们、经理人员和其他相关利益人的福利会达到大家都满意的结果。这就像物理学上没有摩擦力的“永动机" 一样，会永恒地转动。但是这是理想中的事情，现实中根本不可能存在。也就是说，公司治理必定通过各种不同形式的委托—代理制来运作，但由于交易费用的存在，委托—代理制难以十全十美，不可能达到帕累托最优状态，只能进行帕累托改进。
委托—代理关系建立过程中的交易费用，主要有寻找交易伙伴的费用、谈判费用、签订契约的费用以及保证契约条件的履行而进行监督的费用，即搜寻费用、谈判费用、实施费用和监督费用。这些交易费用的存在，会降低组织制度的运行效率，而影响交易费用的重要因素是不确定性和信息不对称。交易费用是产生代理成本的基本原因。从规范委托—代理角度研究契约关系，又可从实证和规范两种角度来研究。从规范的方面看，主要是在不确定性和不完全监督的条件下，如何构造委托人与代理人之间的契约关系，包括补偿性激励，从而为代理人提供适当的激励，促使其选择使委托人福利最大化的行动。从委托—代理的角度看，契约关系是企业的本质，企业完全是一种法律假设，是一组个人契约关系的一个连结。运用这个理论，一是可以研究在一个既具有债权又有外部股权的混合融资结构的企业中，企业家为什么让企业的总价值低于他是惟一所有者时的价值，而且这一结果与垄断体制还是竞争体制无关；二是可以研究为什么企业家使企业价值最大化的失败与企业效率的损失完全一致等问题。
（三）产权理论与现代契约理论的关系
对契约的研究是产权研究的核心。哈特和格罗斯曼提出了这样一个问题：当契约是不完全时，没有在契约中详细规定的那部分权利，即剩余权利应该归资产的所有者所有。这就从契约角度说明了资产的控制权到底应归谁所有是最有效率的。也就是说，在现实世界中，产权的分配是绝对重要的。
在现代复杂的经济关系中，契约理论必须解释现代各类公司的资本结构问题。为什么有的企业偏爱发行股票？这是什么原因造成的？企业的内部债务和外部债务是什么关系？阿洪和博尔顿利用契约的不完全性发展了一个企业资本结构的理论。他们指出，随机状态控制是一种举债筹资条件下的控制权配置。他们认为，一个缺少资本的具有能力的企业家与一个富有的投资者之间的不完全长期契约被看做是“纵向一体化"，由于企业家所关心物是名誉和收益，而投资者只关心利润，双方的目的是有冲突的，即初始的契约结构能否以及如何使当事者的目标达到一致；当初始的契约不能达到一致时，控制权应如何配置。当重要的变量不能在契约中写明时，控制权的分配就变得非常重要。不同的控制权会带来不同的资本收益。
（四）企业家理论与现代契约理论的关系
在所有权与控制权分离的市场上，以企业的经营者和管理者为中心的企业理论———企业家理论或企业管理者理论，也受到许多学者的关注。奈特根据不确定性和企业家精神对企业的存在进行了研究，提出了企业的企业家理论。伯利和米恩斯又进一步提出了企业的企业管理者理论。这两种理论的共同点均是对企业契约理论“只见物不见人" 提出了挑战，将企业看做是一种人格化装置。张维迎认为，如果说企业契约理论关心的是对企业的“需求"，那么企业家理论则偏重于企业的“供给"。企业家理论将企业看作为一种人格化的装置，没有企业家（精神），企业就不能生存。奈特根据不确定性和企业家精神对企业的存在进行过讨论。他指出，在不确定性下，“实施某种具体的经济活动成了生活的次要部分，首要的问题或功能是决定干什么以及如何干？" 这“首要的功能" 即指企业家的功能。因为不确定性是无法保险的，企业家不得不承受不确定性。关于企业家的特点，许多经济学家都做过不同的描述。熊彼特认为，企业家是创新者，能够“改变和革新生产的方式"。卡森认为，“企业家是擅长于对稀缺资源的协调利用作出明智决断的人"，是一个“市场的制造者"。鉴于企业的特殊作用，很多经济学家认为，企业物质资本所有者的第一位的任务是选择一位具有企业家精神的经营者，并让具有不确定性的市场竞争将他造就成为企业家。
正由于企业契约是不完全的，企业家市场，即通常所说的经理市场，不但要考虑对企业的激励问题，而且应同时考虑对企业家的控制（约束）问题。一些西方经济学家提出了“控制市场" 概念，这种市场既不同于经理市场，也不同于资本市场，而是一种新型市场。它要解决的问题是，既要给企业经理以适当激励，包括利用股票、股票认股权、影子股票、股票增值分红权、奖金、长期绩效计划、“黄金降落伞"、声誉激励等，又不能使企业被内部人控制，以避免丧失控制权。同时，又要防止被其他企业收购，尤其是恶意收购。要研究对经理的控制问题，就要考虑企业经理的主要约束变量是什么，换言之，经理的目标函数是什么，控制能力在经理之间是如何分配和安排的，激励是如何提供的，如何识别能力，如何再分配控制权。罗森的研究表明，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。在有能力的经理的边际生产率大大超过无能力的经理的情况下，最有能力的经理占有最大公司的最高职位。另一方面，在控制权分配一定的条件下，对经理的支付结构会在激励和保险之间达成妥协。霍姆斯特姆从约束的方面分析了依靠限制而不是奖励来控制经理人员行为的重要性。实证研究表明，要设计一个多任务目标的代理链，使激励方案的重点转移到对代理人所有活动进行平衡的激励方案上来，对代理人任务的组合可以降低激励成本。
张维迎在综合了企业契约理论和企业家理论的基础上，于 1994 年提出了企业的企业家———契约理论。该理论认为，一是将企业的经营权安排给经营成员比生产成员更优，这不仅是由于经营决策对企业的生存与发展起着关键作用，而且由于经营者的行为最难监督，让经营者拥有剩余索取权所导致的“综合积极性" 损失较小。二是将充当企业家的优先权或选择经营者的权威赋予物质资本所有者是最优的，因为物质资本所有者的选择传递有关当事人经营能力的信息，只有那些愿意当企业家而同时又拥有足够个人财产的人才能被信赖为合格的企业家。三是将经营才能、个人财富和个人风险态度识别为决定市场经济中人们之间均衡职业划分的三个基本因素。将股份公司理解为能力和财富之间的“合作"（而不是所有权与经营权的分离），它为有才能而无财富的人从事经营活动提供了可能。这里，作为物质资本投资者的股东承担着选择有才能的经营者的职责，并同时为自己的选择承担风险。在一个竞争的市场经济中，均衡结果为：有才能又有财产的人成为“企业家"，有才能而无财产的人成为“职业经营者"，有财产而无才能的人成为“单纯资本所有者"，既无才能又无财产的人成为工人。这四种人之间的均衡关系的演变依赖于总人口中能力、财富和风险态度的联合分布。
