风险投资公司经过全面的评估、分析后，如果认为一个投资项目划算，具有投资的价值，则开始转入洽商、谈判阶段。
一、实质性接触
首先，风险投资家要与被投资的创业企业进行实质性接触，共同协商投资方式、投资条件等有关权利和义务，最后形成具有法律效力的合资文件，作为后续辅导和退出的依据。由于风险投资从资金投放到退出回收周期较长，并且投资公司与创业企业间的合作模式也较为复杂，因此，在协商阶段，把与双方利益相关的各种问题都加以明确，对风险投资项目的顺利实施是十分必要的。在本阶段，风险投资家将围绕以下几方面与创业者进行马拉松式的谈判：
1.投资形式。在风险投资项目中，为了确保高回报，风险投资公司往往会选择参股的方式进行投资。参股的形式可能是普通股、优先股，也可能是可转换公司债券。不同股权形式、股票的价格和数量都将影响未来风险投资公司与创业企业间的收益和风险分摊。风险投资公司为了最大程度地降低风险、保障股权，通常还要在协议中明确股权的保障方式。比如，技术折股价值的确定、董事会和监事会席位的分配、总经理的聘任、重大资本项目的审核与决定等等。
2.资金的投放与退出方式。除了对创业企业首次投入的“种子资金”以外，风险投资公司还需与创业企业对未来企业不同发展阶段的增资计划进行协商。同时，风险投资的回收年限、出售股权的时机与方式、创业企业股票上市的时机，或是创业企业无法实现预期财务目标时所应承担的责任，这些都是影响双方合作的重大事宜。
3.明确参与经营管理的方式。对于风险投资公司参与投资企业决策以及经营管理的范围等后续辅助成长的内容，在谈判过程中也会一一加以确认。
二、风险投资条款清单
在实质性接触过程中，风险投资公司通常会给创业者出具一份投资条款清单。投资条款清单的英文全称是“term sheet of equity investment”，简称“term sheet”。投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议中将包含合同条款清单中的主要条款。创业企业必须在规定的时间内，完成条款清单上的内容，才能进入下一阶段。这个阶段，实际上也是风险投资商对创业者的合作诚意、态度与执行力的判断与考察。
通常投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。严格讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。
三、从谈判看风险投资的特点
由上面风险投资公司与创业企业洽谈、协议的主要内容不难看出，在本阶段风险投资与一般投资有很大的区别。
一方面，投资方式有很大的不同。一般金融机构或是采用贷款的形式，或是在证券市场上购买上市公司的债券。作为贷款或债券，都有固定的偿还期，以利息收入为主，即使上市公司的股票没有固定的偿还期，但投资公司的收益也会以股息红利为主。但对于风险投资公司来说，它投资的对象是未上市的高风险、起步型企业，根本不能靠相对稳定的股息红利来取得投资补偿，而只能期望所投资企业高速成长后，通过出售或转让所持的股份来取得投资回报。
另一方面，资金支付方式有很大的不同。传统的投资方式通常一次性或确定分期支付资金，投入的金额和投入的时间都是确定的。而风险投资对投入资金的时间以及投入的总额通常都不是限制死的，而是根据企业发展的不同阶段、不同状况择机处理。
四、签约并注入资金
经过漫长的谈判后，双方终于达成一致，于是正式签署投资协议等法律文件，形成正式的合作合同文本，风险投资公司开始分批向风险企业注资，双方的“婚姻生活”也就正式开始了。由于风险投资是一种长期的流动性差的权益资本，一般情况下，风险投资家不会将风险资本一次全部投入风险企业，而是根据双方签署的投资协议，随着企业的成长，分期分批地注入资金。
