一、市场理论与经理报酬规制
（一）市场基本理论与经理报酬
美国芝加哥经济学派认为，市场包括经理人才市场、公司控制市场、资本市场和产品市场都能有效地将公司经理和股东的利益很好地联系起来。市场理论认为，经理报酬问题属于公司内部事务，在市场机制的作用下会自动促使公司和经理之间的报酬趋于合理化。市场规则本身就可以为经理报酬问题提供一揽子的解决方案，无须任何外部措施对其进行干涉。如果经理报酬过高或者明显的不合理，市场规则将对其进行惩罚，如导致公司股票价格下跌，促使股东觉醒并对公司事务采取行动，迫使负责经理报酬事务的董事会重新审核公司的经理报酬决策，并对其作出调整。
目前有关市场理论认为三种最基本的市场力量——经理市场、产品市场以及公司控制市场都可以有效地缓和股东和经理之间代理成本问题：第一，公司内部以及经理人才市场的竞争，促使公司经理提高效率并降低代理成本；第二，公司之间的产品竞争，促使公司更加关注效率。公司要获得生存，经理要保留其职位，那么就必须注重效率，有效降低代理成本；第三，在资本市场中，如果公司要获得外部资金或者取得贷款资金，但如果公司效率低下，那么就很难获得满意的结果。此外，如果公司经营不济，股票价格低下，那么公司就面临着被收购的可能。在被收购后，公司将面临改组，那么经理也面临着“下课”。
对于目前经理报酬问题，一般认为是由于市场本身造成的，是市场机制扭曲的结果。按照契约理论的解释，公司被认为是一系列生产要素合同的集合，包括土地、资本、劳动者以及经理等，这些要素通过各种合同集合在公司，其目的就是为了取得公司利益最大化和股东投资利益的最大化。新古典经济理论认为，在完善的劳动力市场中，买方和卖方如果都获得了充分的信息，则可以就交易达成公正的合同。
在公司法框架下，经理报酬服务合同是在董事会和经理之间经过谈判最后达成的。在完善的市场模式下，存在多个经理服务的需求方和供给方，相关的信息又比较透明，董事会和经理双方经过充分的协商谈判，根据市场具体供求关系最后确定经理报酬的水平、结构、类型等内容，最终促使经理报酬不断趋于合理化。
对于经理报酬问题，市场理论认为，那些支付经理过高报酬的公司都是注定最终要失败的。如果支付经理报酬不足，这些公司也将丧失其市场活力，也将失去其优秀的经理人员，最终是要吃亏的。公司经理报酬问题最终将通过完善市场机制来得到解决。
（二）市场机制与经理报酬规制
1.经理人才市场与经理报酬
经济学对劳动力市场的关注集中在劳动力的供给与需求上，并认为，劳动力的供求关系影响雇用人员的数量、雇用合同的期限以及雇用合同的数量等。因此，公司支付给经理人员的报酬到达净收益的边际增量（Marginal Increment）才可能聘请到最优秀的经理，也就是说，一个公司愿意支付经理A的最高报酬，应该是由于公司没有聘请第二好的经理B，而聘请最好的经理A所提高的公司净收益的数量来决定的。
但劳动市场并不总是理性地运行，劳动力市场也存在着失灵的时候，经理人才市场更是如此。有学者做了形象的比喻，“为特定的经理人员找到特定的公司比麦当劳寻找合适的厨师还复杂”。由于经理人力资本的专用性，公司CEO职位更具有独特性。有学者指出，“经理人才市场，特别是CEO人才市场是‘狭小的’（Thin），人才市场的供给和需求都是不充分的，也是不稳定的（Lumpy），主要是因为CEO提供的服务具有不可人身分割性，人力资本积累需要一个长时间过程并且具有专门性，同时经理人才市场也是理性的（Relational），评价公司业绩的标准和手段也是经常发生变化的”。
另外，市场中对经理人员的需求并不是通过市场中的连续叫买叫卖来实现。很多公司经理都是通过内部提拔程序来实现的。根据《福布斯》调查统计，1981年，美国818名CEO，其中700多位公司CEO是通过公司内部的程序来聘请的。也有学者研究发现，1990～1998年，美国1200家公司的CEO，只有318家公司是从外部聘请的，占总数的26.5%，而其余的大多数都是从公司内部提拔的。另外，公司CEO也会发现，作为一家上市公司的CEO，没有其他工作比他担任现在公司CEO职位更具有诱惑力。在实际中，很多公司的CEO也不愿意担任其他公司的CEO。一方面的原因是CEO与公司雇用合同中一般有竞业禁止的规定，CEO离开公司以后，都不允许到其他类似的竞争行业中就职。一些公司为防止经理人员跳槽离开公司而设计的经理报酬策略也削弱了经理市场的有效性；另一方面的原因是CEO的术业专攻和人力资本的专门性所致，即使公司CEO转行担任其他行业公司的CEO，他也并不一定就能胜任这样的工作。
既然如此，那么从外部聘请的经理人员和从公司内部聘请的经理人员的报酬就可能因此而不同。因为，从外部聘请的经理有更多的机会与公司董事会就报酬问题进行谈判，这种报酬谈判对内部的经理市场也会产生一定的影响。此外，在很多情况下，公司从外部聘请CEO并不完全看重其报酬要求的高低，而更加关注该CEO的全面表现，只要报酬要求并不明显过分都是可以接受的。同时，公司CEO的解雇也并不完全取决于CEO报酬的高低，而更多取决于该CEO的业绩表现。在现实中，因为报酬过高而被解雇CEO的情况也十分少见。
2.公司产品市场与经理报酬
根据市场理论，公司产品市场影响经理报酬的原理是，经理报酬过高，公司成本增加，公司产品价格提高，公司利润和股东获得的回报就会减少。市场的占有率下降、公司最终失去市场，从而对经理过高报酬进行制约。
经理人才市场与公司产品或者服务市场是密切相关的。劳动力成本是公司生产成本的一部分，公司必须考虑采用最佳产品或者服务价格。如果公司比其市场竞争对手使用了更昂贵的劳动力或者支付更高的经理报酬，成本增加就会削弱公司与竞争者抗衡的能力。有学者对日本和美国的劳动力成本进行比较研究发现，在1981年，美国每台汽车的制造成本要比日本高出800～1000美元，同时美国公司经理的报酬也远远高于日本公司经理。美国舆论普遍认为，美国公司经理报酬过高，产品价格过高，导致了与日本竞争上的劣势，也导致了美国汽车工业落后于日本，以至于损害了美国的国际竞争力。
尽管公司产品市场对经理报酬具有一定的控制作用，但其作用不能过于高估。因为，纵然公司支付经理过高的报酬，但如果分摊到公司的每个商品或者服务上，并不会导致商品或者服务价格显著提高。也就是说，经理过高的报酬在产品市场中的体现并不十分明显。既然如此，那么产品市场对经理报酬的制约与控制，其作用也是十分有限的。
另外，如果公司在市场上占据了垄断地位，那就拥有巨大的市场来获得超额垄断利润，即使支付了高额的经理报酬，也不会影响公司生存与发展。尽管高额、不合理的经理报酬会在一定程度上影响产品价格，但并不足以遏制经理获得高额的报酬。
3.公司资本市场与经理报酬
市场理论认为，资本市场能够对经理报酬产生一定的影响。因为，作为公司经理，必须树立公司的良好形象并从市场获得资本的支持，而过高的、不合理的经理报酬会给市场提供一个负面的公司治理信息，从而影响其在资本市场的融资。
尽管如此，资本市场对于公司再融资的影响并不能直接对经理报酬产生有效的制约，究其原因，过高的经理报酬可能增加公司成本，但该成本对于整个公司的运行成本而言，只占很少的一部分。如果在公司的融资中将经理的高额报酬纳入考虑范围，也就是说未来的投资者很可能为公司的股份支付更低的价格。这样的话，就需要增发更多的公司股份才能获得预期的融资，这样会导致对现有股东权益的稀释。但实际上，公司高额经理报酬分摊到众多的公司股份上，并不能显著提高公司单个股份的成本。从这点来看，其对公司融资成本的影响很小。
因此，资本市场并不能对经理报酬的控制提供一种十分有力的手段。过高的经理报酬也照样使得公司股票得以在市场上销售。如果降低公司股票价格可能对已经持有公司股份的股东造成损害，同时也会损害持有公司股份的公司董事、经理及其他高级管理人员的利益。但这些人员持有的公司股份数量较少，高额的报酬对其影响也比较小，即使有影响，“墙外损失墙内补”，经理人员通过获得过高的报酬，从而使其利益最终得到补偿。
4.公司控制市场与经理报酬
根据市场理论，如果公司经理报酬过高，公司产品市场就会受到影响，在资本市场也会受到影响，这将最终导致公司股票价格降低，最终导致公司被接管。公司被接管将最终导致作出过高经理报酬决策的董事会以及获得过高报酬的经理被解雇，从而对过高的经理报酬形成一定制约。因此，从理论上讲，公司控制市场可以充当经理报酬的监督角色。如果公司资源被过高的经理报酬消耗越多，而用来致力于提高公司收入和利润的资源就会越少，那么公司抵御被收购、被接管的能力就会越弱。这将促使董事会在经理报酬决策方面采取更加谨慎的态度。
但是，对于经理的报酬控制，公司控制市场并非实际中非常可行的选择，因为：
第一，即使支付经理过高的报酬，但平均而言，其对公司的影响也可能是微不足道的，因此，公司支付给经理的报酬对公司利润和资产或者公司收益与分红并不会形成实质性的影响。根据孟菲教授（Kevin Murphy）的调查，1992年美国1000家最大的公司中，这些公司总资产为3.4万亿美元，而支付给CEO的总报酬为22亿美元，即使是公司CEO不领取的报酬，股东回报大约也只会增长0.06%而已。
第二，在公司控制市场中，存在着实质性的障碍因素，如财务的、法律的、管理方面规则等。这些规则增加了公司收购的成本。另外，一些公司为了防止被收购，采取“参差董事”或“交叉董事”（Staggered Board）制度来对抗敌对收购者获得公司控制权。还有的公司通过支付经理及董事会成员“金降落伞计划”（Golden Parachutes）、“毒丸计划”、“驱鲨计划”等防御措施，这些都增加了公司收购的难度。即使收购完成，目标公司也得支付经理高额的离职报酬和福利，使得公司控制市场的效率大为降低。因此，这些障碍也影响了对过高的经理报酬控制的有效性。
第三，即使公司被接管，获得高额报酬的公司经理层遭到解雇，公司转而聘请报酬要求更低经理层，但这并不能保证低报酬要求的经理能经营公司更加成功，也不能保证他们以后不会谋求更高的报酬。
另外，进行公司收购的成本非常高，也只有对那些存在着实质性业绩下降的公司而言才会有效，而实质性业绩很差的公司对于收购方而言也没有什么吸引力。对此，有评论指出，“过高的经理报酬是公司经营与管理存在着问题的一种外观反应，但没有证据证明，过高的经理报酬就一定会增加公司被收购的实质性危险”。
（三）市场机制控制经理报酬的局限
经理报酬事务属于公司内部事务，公司应根据自身情况并遵循市场规则来自行决定经理报酬支付。市场机制有助于促进合理经理报酬的形成，并对过高的经理报酬形成一定的制约。但市场机制对过高经理报酬的制约并非完美，其原因，市场机制制约经理报酬的前提与假设是建立在“不合理的经理报酬水平将导致公司股票价格的下跌”的基础之上的。这种基于市场（Market-based）解决经理报酬问题的方式的有效性前提条件就是，过高的经理报酬一定会对公司股票价值产生重大的影响，并促使董事会对此作出积极回应。
尽管过高的经理报酬可能暗含了在经理报酬的制定过程中可能存在着不严格的报酬谈判环境，但其对公司造成的损害，从宏观角度来看，并非十分显著。几百万元的经理报酬，对于资产上亿元甚至几十亿元的公司而言，在其公司利润中并不占有很大的比例。过高经理报酬对公司收入或者总体资产的实际影响是十分微小的。
对公司业绩的评断有许多手段和方法，如总体资产、资产收益率、股份回报、现金流等。这些都将影响公司股票价格。经理报酬对某些个体而言是一个十分重要的考虑因素，但对于大型公司而言，并不会对公司的总体价值产生重大的影响，即使支付给经理过高的报酬，其对公司股票价格的影响往往也是可以忽略不计的。因此，市场机制作用并不能为经理报酬问题提供一个十分有效的解决方案。
这样说并不意味着对过高的经理报酬进行规制就没有实际意义。正如Graef教授所言，即使多支付经理一千美元，但这一千美元也是属于公司股东的，而不是属于经理的。不合理、过高的经理报酬，其本身虽然对公司总体业绩没有显著的影响，但反映出了公司内部机制中存在的问题。过高、不合理甚至构成了公司资产浪费的经理报酬反映出了公司治理结构中董事会效率不高的问题。董事会效率不高可能对公司盈利性造成更多的不良后果，而不只是简单的经理报酬问题。如果不对经理报酬问题进行解决，将会最终导致更多的公司灾难。美国世通公司、安能公司等公司的丑闻事件就是很好的典型。如果不对经理报酬采取措施，听任市场机制发挥作用，当公司业绩持续下滑，股票价格下跌到足以引起市场剧烈反应的时候，其对公司及股东的损害将是巨大的，代价也将是十分惨重。
为此，既然基于市场机制的外部方式不能及时、有效地解决公司中经理报酬存在的问题，那么我们就必须寻根溯源，针对经理报酬问题产生的根源来寻求解决之道。
二、社会公平理论与经理报酬规制
（一）社会比较理论与经理报酬
1963年亚当斯（Adams）提出了公平理论，该理论又称社会比较理论。该理论认为，每一个人对于自己与他人的投入和彼此所得到报酬结果进行比较，并维持一个平衡，即公平性。该理论强调，对个人的激励并不仅取决于其个人的报酬水平以及其报酬与其工作业绩之间的关系，而更取决于与其他人的报酬水平以及报酬与业绩之间的对比程度。
公平理论反映出的一个基本问题就是人们需要得到公平的对待。他们的报酬满足感总是在与他人报酬比较中寻求平衡。如果与其他群体的报酬相对比，他们的报酬过高，他们就会觉得不舒服、内疚以及尴尬；如果过低，他们就会感觉不满、怨恨。
在经理报酬领域中，公司经理更倾向于进行外部比较，特别是与对照公司中那些具有相同职务的经理人员的报酬进行比较。经理之所以进行外部比较，不仅仅因为公司内部的其他人的报酬无法进行真正比较，也因为其他公司经理的报酬由于信息披露制度使得比较成为可能。
社会比较理论可以从多个角度对目前经理报酬现象提供解释：
第一点，它解释了为什么目前经理报酬居高不下并不断持续上涨的现象。由于信息披露制度的要求，上市公司经理报酬的各种信息不再被认为是公司的商业秘密。这使公司经理进行对外比较成为可能。在与对照公司经理报酬的比较中，不断促使他们提高自己的报酬，从而形成一种“顶线竞争”（Race To The Top）的现象。
第二点，它解释了为什么社会对经理报酬表现出了强烈的不满和关注。由于经理报酬居高不下，以及股票期权报酬的大量使用和证券市场的持续向好，经理报酬与公司普通员工的报酬差距不断拉大。这对公司内部士气产生了巨大的影响，并严重影响了人们的社会平等观念，也导致人们对高水平的经理报酬的社会功能和再分配功能的影响的担心。
第三点，它解释了经理报酬锦标赛理论的不足。根据锦标赛理论，公司CEO之所以获得非常高的报酬，就像是参加高尔夫球比赛，比赛的奖金越高，选手将为获得更多的奖金更加努力地进行表现。但是，锦标赛理论也存在缺陷：一方面，并不是所有的公司员工希望去竞争获得公司CEO职位；另一方面，既然公司中只有一个CEO职位，能力相当的员工参与CEO职位的竞争，会导致员工之间关系的紧张，也可能导致嫉妒、敌意情绪并影响公司内部的交流和沟通。如果报酬之间存在着特别大的差异，将严重影响那些没有获得CEO职位员工的报酬公平感，从而导致公司生产力的降低。
社会比较理论给公司经理报酬实践提供的启示，那就是：第一，报酬与业绩之间的关系必须具体、清楚，以消除报酬比较中的误解，增加报酬的可比性；第二，必须注意经理报酬与类似公司经理报酬的关系；第三，在经理报酬的制定中，公司员工报酬比较也是其中一个重要的因素，如不考虑最低员工的收入，至少也要考虑员工的平均收入水平，并力图达到分配公平（Distributive Justice）。
（二）正义理论与经理报酬规制
1.罗尔斯的分配正义与公司经理报酬
针对目前确定经理报酬最常用的基本观念，有学者指出，“多劳多得”（To Each According to His Efforts）和“按劳付酬”（To Each According to His Contribution）以及“报酬公平”（Income Equality）等观念无法消除社会公众对过高经理报酬的不满与抱怨，其中原因就是这些原则并没有为正义或者公平的报酬提供一个决定的理论。这些原则经常受到外部因素，如市场条件的影响，因此公司也可能偏离了公平报酬的方向，也无法根据现实因素来进行调整。因此，罗尔斯（Rawls）教授指出，根据道德价值（Moral Worth）来判断分配性公平是很重要的，因为，道德价值受经常变化着的社会和经济条件的影响。
罗尔斯教授分配正义的基本观点就是，“社会所有的基本善，包括自由和机会、收入和财富以及自尊的基础都应该被公平地分配，除非一些或所有的社会基本善的一种不平等分配有利于最不利者”。如果，在社会中，这些不公正都被消除了，对最不利者仍然存在着限制，这个时候，不公正是可以接受的。也就是说，财产的不公平应该促使最贫穷的人有利的方式运作。
将该理论运用到公司经理报酬制度中，那就是应该消除在公司经理和公司普通员工之间存在着报酬上的巨大差异。“在报酬方面具有优势的富有人的合理性只有当整个机制在围绕着提高那些不太富有的人的福利运作的时候，才能证明其恰当性。”这时，公司的公平报酬机制就应该包括两个方面的内容：第一，给所有的公司员工提供平等的报酬；第二，如果存在着报酬方面的不公平，应该促使整个机制运转来改善那些不太富有群体的报酬。“公司法的功能就在于确立一个机制，来确保报酬差异得到改善，并提高那些报酬不高群体的地位，同时控制那些富有群体而不至于发横财（Wind-off）。”罗尔斯认为，分配正义最重要的特征就是纯粹的程序正义，即一套公正的周边机制。最重要的就是存在一个独立的标准来判断哪个结果是公正的，并存在着一个合理的程序来确保这种公正性。
2.诺齐克的公平观与公司经理报酬
罗尔斯的同事罗伯特·诺齐克（Robert Nozick）对罗尔斯的正义模式提出了类似的看法，但诺齐克认为，正义的关键不在于分配模式，而在于程序。在合理程序下，每个个体都能享有其拥有的东西。诺齐克更加强调程序公平，而不仅仅是结果，并强调在程序公平下，每个个体能鼓励进行交换。
在公司经理的报酬制度中，自愿的交易就需要有更加严格的规制。在这种情况下，能不能说股东自愿进行交易并选择了公司中的经理报酬决定程序呢？诺齐克的理论要求更加充分的信息披露。在这一点，被公司法所采纳，并作为政府规制的一个基础。而罗尔斯的正义观则要求，在公司经理的报酬制度中，则要求政府采用税收干预的政策和社会福利政策，促进公平，即促进分配的公平。
虽然罗尔斯和诺齐克在公平正义观点上存在着不同，但其中一个相同点就是，两人都强调了结果的公平和程序的公平，特别是强调了程序的重要性。这对公司经理报酬制度具有很大的参考价值。
托西和戈麦斯（Tosi and Gomez-Mejia）也曾强调，不要去死死围绕着经理的报酬的数字不放，而应该更多地关注经理报酬的制定过程，如报酬委员会如何来组织并制定经理报酬？在报酬委员会中谁充当主要的角色？他们扮演着什么样的角色？政治因素什么时候参与公司报酬制定过程？什么样的报酬决策才具有合法性？在报酬决策中，该存在什么样的控制与平衡措施和手段？所有这些问题都与罗尔斯和诺齐克争论的问题密切相关。所以，应该建立一个严格的程序性机制来对经理报酬进行检测。如果经理报酬制定的程序被认为是不公正的，那么通过这种程序制定的经理报酬也是不公正的，当然不具有合理性。
三、公司法改革与经理报酬规制
经理报酬问题集中反映出公司治理结构中存在的问题，但经理报酬属于公司内部事务，作为市场主体的公司，应遵循市场规则来制定并解决经理报酬问题。但是由于市场的不完善、人力资本的复杂性等原因，市场无法对经理的人力资本进行精确的定价，市场也无法对经理报酬的数量与结构进行实体控制。既然经理报酬是公司一种典型的自我交易，报酬问题又是由于公司内部无法形成对等的报酬协商谈判程序造成的，为了避免政府行政规则对经理报酬的直接干预，一种可取的方式就是要改进公司内部的报酬商议程序，通过确保经理报酬的程序性公正来确保经理报酬的实质性公正，最终促成合理的经理报酬的达成。
为此，为解决经理报酬问题，公司法应从如下几个方面进行改革：
（一）加强董事会的独立性，促使对等经理报酬谈判的达成
董事会是对经理报酬进行规制的第一道程序防线。在公司法框架中，根据公司内部股东大会与董事会之间的分权与制衡，经理报酬事务属于董事会职权范围内的“日常事务”。在公司治理的框架中，董事会的职责之一就是聘请经理、支付经理报酬并在适当的时候解雇经理。在上市公司中，董事会一般将制定经理报酬的事务交付给董事会下设的报酬委员会来处理。随着公司制度的改革，报酬委员会逐渐开始由大多数是独立董事转变为全部由独立董事的组成的一个专门负责公司经理报酬的专门机构。特别是在一系列公司丑闻之后，美国颁布的《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）更加强调了独立董事的作用，要求报酬委员会、审计委员会等专门委员会全部由独立董事组成。事后，美国各个证券交易所都修改了上市规则，并作出了类似的规定。这些改革都强调了制定经理报酬主体——董事会制度的改革，并强调了报酬委员会的独立性。
加强报酬委员会的独立性，无疑有助于加强其在经理报酬决策中的谈判地位，有助于经理报酬决策程序的公正性。但如何保证报酬委员会中独立董事的独立性确是一个困扰公司法界的重要问题。独立董事与公司的经济关系、社会关系自然对其独立性有着十分重要的影响，但与董事会其他成员一样，作为公司的代理人，独立董事与股东之间存在着委托代理关系，自然也存在着代理成本的问题。与解决股东与经理之间的代理成本问题一样，也需要对独立董事进行激励与约束。此外，我们还必须考虑独立董事的信息问题。尽管独立董事是社会各行的专家，但并非个个都是报酬方面的专家。经理报酬的复杂性和技术性特点，普通知识无法解决经理报酬问题。在现实中，则主要是通过引进报酬顾问制度来解决。但如何确保报酬顾问的独立性，促使其提供客观、科学的报酬建议，这是董事会改革中不可忽视的问题。
（二）加强经理报酬的信息披露，确保股东知情权
像民法中的自我交易一样，促使具有自我交易特征的经理报酬的公正性的方式之一就是要对经理报酬信息向股东进行披露。为此，目前世界大多数国家都建立了经理报酬信息强制性披露制度，以保障股东对经理报酬信息的知情权，也便于股东对经理报酬事务采取进一步干预措施。因此，在经理报酬信息披露上，强调报酬信息的易得、易懂对降低股东参与经理报酬事务的成本有着十分重要的意义。
目前经理报酬信息披露方面存在的问题，主要是有关信息不全面、不直观、不精确的问题。如仅仅通过报酬信息的披露，很难使股东对经理报酬的实际价值作出一个准确的计算，特别是那些以股票为基础的经理报酬、各种形式的延期报酬以及退休福利等等。同时，股东也很难判断经理报酬与公司业绩之间的敏感度。其中原因之一就是经理报酬信息的披露不完全，很多经理报酬信息并没有直接披露出来，如一些退休计划、咨询合同等；另一个原因就是对经理人员的职务消费的披露并不完全。公司给经理人员提供的大量的职务消费，包括别墅、汽车甚至飞机、俱乐部会员资格等，都没有以现金报酬的形式体现出来，因而具有很大的隐蔽性。
公司法应该加强经理报酬信息披露制度方面的改革，特别是通过强调经理报酬决策程序的透明度来保障经理报酬的合理性。为此，应该实施全面经理报酬披露政策，强调对经理从公司中所获得的各种报酬，特别是股权报酬、职务消费、退休计划以及咨询合同等方面内容进行披露；其次，应加强经理报酬信息披露的直观性，如强调通过现金方式来披露所有不同种类的报酬以便于股东获得经理报酬的真实信息。另外，应该加强公司经理报酬政策、报酬与业绩之间的关联关系以及报酬委员会在经理报酬决策过程中的作用与功能有关信息的披露，以增强报酬决策程序的透明度。
（三）加强股东对经理报酬事务的发言权
经理报酬问题的根源是由于股东对于公司事务的控制权缺失造成的。过高的经理报酬对股东利益有着直接的影响，作为公司的最终所有人，应该在经理报酬事务方面享有更多的发言权。
现代公司中的所有权和控制权分离，股东和董事会在公司治理中进行分权与制衡。经理报酬作为公司的“日常事务”而归属于董事会的职权范围。公司法给董事会在经理报酬方面赋予了很大的自由裁量权，但并没有对报酬水平和结构作出具体的规范。而在实际中，董事会又将这种报酬自由裁量权交由报酬委员会来行使，而不是由股东大会来行使。因此股东就失去了对经理报酬的直接控制权。股东对经理报酬的参与只能通过间接的方式，如更换负责经理报酬决策的董事会、修改公司章程或者通过对不合理的经理报酬决策提出派生诉讼的方式来进行干预。这些传统的股东参与经理报酬方式，都是间接的、事后的，并不能对经理报酬的控制发挥十分直接而有效的作用。
随着经理报酬问题的出现，日渐增长的经理报酬水平和日趋复杂的经理报酬结构对股东产生的影响也越来越大。特别是以股票期权为基础的业绩报酬的盛行，将直接改变公司的股权结构，对股东对公司的控制产生直接的影响。是否应该授予股东直接参与经理报酬的权力，还是恪守传统股东和董事会权力的分野也成为公司法改革中一个颇有争议的内容。传统股东会与董事会的权力分野有其合理性的一面，如果授予直接参与经理报酬的权力，股东参与经理报酬事务的能力、方式、手段等都值得研究。经理报酬构成复杂，哪些报酬种类应该由股东来进行表决，股东表决的效力又如何，都将对传统的公司治理结构和公司的现实运行产生重大的影响。这个也是公司法改革需要考虑的问题。
法院应该成为股东寻求最后救济的保障。但经理报酬问题不同于一般公司事务，股东针对经理报酬事务提出的诉讼请求如何克服程序性障碍，法院如何克服对经理报酬进行司法审查的能力不足以及采取什么样的标准来对经理报酬进行司法审查，都将决定股东在公司中的权益是否能够得到最后的保障。这将是未来公司法改革应该关注的一个问题。
