一、股东在公司事务决策中的地位
（一）股东在公司决策中地位的几种理论
在现代公司治理结构中，由于所有权与经营权分离，形成了股东大会与董事会的分权与制衡。股东参与公司决策的权力也经历了由大到小的过程，即经过“股东会中心主义”到“董事会中心主义”，以至于到目前的“经理革命”，股东对公司事务的控制出现了不断弱化的趋势。关于股东在公司决策中的地位主要有三种不同的理论。
1.委托代理理论
该理论认为，公司委托人股东和代理人董事及经理之间存在着委托代理关系。由于二者的目标函数不同以及信息不对称，由此产生了代理成本问题。根据委托代理理论，作为公司所有人，股东选举董事组成董事会来负责公司的日常经营与管理，而董事会负责聘请公司经理或者自己兼任公司经理来具体负责日常经营决策。于是，就形成了这样的公司治理结构：股东聘请董事，董事聘请经理，经理对董事会负责，董事会则对股东负责。委托代理理论的一个基本假设就是公司决策权应掌握在股东手中，董事会所有权力都来自股东的授权，董事会行使公司事务决策权都应该服从股东的意志并受到股东制约。但在实际中，随着公司规模的扩大和公司事务日趋复杂，分散的公司股东只能对与自身利益相关的公司“重大事项”进行控制，公司具体经营管理的“日常事务”则属于董事会的职权范围。在这种情况下，事实上和法律上都赋予了董事会在公司“日常事务”中的广泛的自由裁量权，包括聘请与解雇公司经理以及支付经理报酬。
2.信托理论
该理论认为，股东与董事存在着信托关系，股东是信托人，董事为受托人。承认股东和董事之间的信托关系，董事会则享有管理公司的信托权力，股东而成为受益人。将股东定位为受益人，当然并不排斥股东在公司决策中的地位。信托理论承认了股东利益上的优越地位，但却缩小了股东参与公司管理决策方面的权力，实际上也承认了股东丧失了对公司法律和实际上的控制权。股东与董事之间的这种信托关系属于自益信托的范畴。作为公司的受托人，董事也必须遵守股东的意志并受到股东的控制。在信托关系下，受托人享有更大的自由裁量权，更大的权力也意味董事将承担更加严格的义务。伯利（Berle）认为，既然董事事实上对公司享有实际控制权，那么必须寻求对绝对权力的衡平控制，确保权力的行使能促使股东利益的最大化。A。A。Berle，Jr，For Whom Corporate Managers Are Trustees：A Note，Harvard Law Review，Vol。45，No。8（Jun。，1932），pp。1365-1372.
3.契约理论
弗兰克·斯特布鲁克和丹尼尔·费舍尔（Frank Easterbrook＆Daniel Fischel）认为，公司法就是“一系列现成法律条款的组合，它可以节省公司参与者们签订合同时所花费的成本”。这种公司模式的法律关系就是公司契约理论。在公司契约理论下，法律被认为一种公司各方面都自愿采纳的模式规则。这种公司合同理论的模式为股东在公司决策中的地位提供了另外一种思路。代理理论和信托理论都暗示公司为股东所有，股东在公司决策中的权力被认为股东作为公司所有者权利的自然延伸，而契约理论将公司视为一系列契约的联结，公司是股东与其他主体之间的组合，股东并不对公司享有所有权，而只是对其投入的部分享有所有权。公司是一个由系列合同关系联系在一起的复杂的集合。因此，股东并没有内在的或者自然的权利对公司进行控制或者所有，相反，股东只有权力来参与公司合同并与一系列主体进行协商。
尽管这些理论都承认股东对公司的所有权，但公司理论的发展和公司的实际运行都反映出了股东对公司事务控制权的逐渐弱化的趋势。为此，加强股东对公司的控制权，保障股东在公司中的合法权益，成为各国公司治理改革的目标所在。
（二）股东与董事会在公司决策权中的分野与制衡
现代公司中，股东会和董事会在公司决策方面的分权与制衡是社会经济发展的一个必然结果，也体现了对经济效率的追求。
组织学理论认为，任何具有一定规模的组织，无论其目的如何，都不可能让所有成员来参与管理机构。股东参与公司决策需要考虑股东决策成本和集体行为的外部化成本。也就是说，参与决策的人越少，成本就越低，否则越高；同时，参与决策的人越少，决策者也就越有机会损害其他不参与决策者的利益，从而自己获得利益，这样公司决策的外部化成本就越高。相反，参与决策的人越多，外部化成本就越低。公司决策成本属于效率范畴，而外部化成本属于公平范畴。由于公司是以营利为目的的商事组织，自然对属于效率范畴的决策成本的控制是第一位的，在股东直接参与公司经营决策的问题上必须维持低决策成本控制的安排，也就是说，不应当由股东集体来进行公司决策。股东分散以及股东不擅长处理复杂的经营管理事务等原因都决定了股东不适合来处理公司日趋复杂的“日常事务”，否则有违经济常理，势必带来极高的机会成本。
可见，从效率而言，公司“两权分离”以及股东和董事在公司决策权上的分权是一种比较有效的制度安排，也有利于股东价值的实现。因此，一般而言，股东只就公司中的“重大事项”，即对股东利益产生重大影响的公司事务来进行表决，而将公司日常经营管理的“日常事务”的决策权授予董事会行使。这样从而事实上形成了股东会和董事会之间的权力分野。股东对公司“重大事项”享有直接表决权，这些“重大事项”包括公司章程的制定与修改、董事的选举与更换、公司的合并和解散、重要资产的出售与申请公司破产等。赋予股东对“重大事项”的直接表决权，其原因有两个：第一，这些事务在公司事务的运行中影响重大，可能引起股东权益的重大变化；第二，这些事项的决策可能在公司中产生一些新的主体，应该让股东直接作出决定是否同意这些新主体参与投资。这与公司“资合性”以及“人合性”特点密切相关。
（三）股东在经理报酬决策中的地位安排
根据公司法一般安排，董事会负责公司“日常事务”，公司经理的聘请和解雇以及经理报酬的决定自然属于董事会“日常事务”决策的范畴。
经理报酬事务属于董事会“日常事务”成为很多国家的公司法惯例。很多国家公司法并不强制设立经理，一般是由董事会成员来兼任公司经理。至于是否聘请经理、支付经理多少报酬、支付什么形式的报酬等都属于董事会的职权范畴。如果股东对于董事会经理报酬决策不满，股东还掌握着公司“重大事项”的表决权，足可以对公司董事会进行有效的制约。如，股东可以通过行使董事的选举权，更换不满意的董事并选举新的董事会成员。股东还可以通过修改公司章程，对董事在经理报酬事务方面的决策权限在董事会和股东会之间重新进行分配。可见，在传统的公司治理框架下，经理报酬事务属于董事会的“自留地”而非股东可以任意干预的“公有地”的范围。
这样，股东并不享有对公司经理报酬事务的事前表决权，公司法也没有规定股东可以对董事会经理报酬决策行使事后的表决权。如果股东对经理报酬不满，则只能通过冗长而复杂的程序来征集投票权，去修改公司章程或者更换不满意董事，或者抛售手中股票，即采取“用脚投票”的方式来进行。
可见，在传统经理报酬问题解决的画面中，最为关键的主体——股东的身影却一直没有出现。在公司法层面上并没有对作为公司剩余所有者的股东做出恰当的权力安排来解决公司中存在的经理报酬问题。这对保障股东权利是十分不利的。
二、股东参与经理报酬决策的必要性
（一）董事会经理报酬决策的“内生性缺陷”
罗伯特·C·克拉克教授将经理报酬与基本自我交易行为、占有公司或股东的财产及具有混合动机的公司行为相提并论为公司四种典型的利益冲突模型。由于CEO制度的设计，公司CEO兼任公司董事长或副董事长，如果仍然由董事会来决定经理报酬，那么经理报酬就是一种典型的自我交易。即使进行回避，由独立董事来决定经理报酬，但如果独立董事受到公司经理权力影响或被经理层“俘获”，同样也无法保证经理报酬的公正性。
另外，董事会内部“结构性偏见”（Structural Bias）的存在使得董事会完全享有经理报酬决策权也存在着各种隐患。所谓“结构性偏见”，是董事会成员对公司管理层（Management）以及他们的同事（Fellow Directors）之间一种内在深厚的心理忠诚以及组织忠诚（Deep Psychological and Institutional Loyalties）。公司董事与公司经理同属于公司管理层，董事会决定经理报酬，实际上是使用公司财产或者股东财产，而非董事自己的财产。“花别人的钱总是很容易”，这样就很容易导致董事与经理之间达成“合谋”进而侵害股东利益。
因此，由于董事会“内生性缺陷”的存在，在经理报酬事务中，完全依靠董事会不足以确保合理的经理报酬达成，也不足以全面保护股东利益。股东作为公司的出资人，其利益与经理报酬密切相关。作为董事会的委托人，如果赋予股东适当的权力来对经理报酬进行监督，股东则将从自己利益出发，将在很大程度上纠正其董事会在经理报酬决策中存在“结构性偏见”问题。
（二）经理报酬事务具有“重大事项”的特征
经理报酬对股东利益影响重大，这也决定了经理报酬不应属于公司“日常事务”，而应纳入公司“重大事项”范畴。这从经理股票期权报酬就可见一斑。
首先，随着经理股票期权报酬的盛行，其对现有股东权益的稀释（Dilution）作用在逐渐加大。这种稀释作用体现在三个方面：更小的每股收益、更少的投票权以及更少的股票价格收益（Less Allocation of Stock Price Gains）。（1）更小的每股收益。公司收益不变，但公司为授予股票期权而不断增发新股，股东持有股票的每股收益自然会减少并降低。（2）更少的投票权。这可从两个方面来理解：其一，如果股东持有股份不变，而公司为授予期权而增发新股，公司总股份增大，股东持有股份比例则相对缩小，投票权比重自然降低；其二，通过日积月累，经理持有公司股份则达可观数量，则可在各种选举中对抗股东投票权。（3）更少的股票价格收益。公司股票价格上涨，经理行权并抛售手中股票以获得差价，市场股票供应增加，股票市场价格下降。股东希望通过股票价格上涨而获得投资收益的愿望将受到影响。经理股票期权报酬对股东权益的稀释作用是股东决定是否授予此类报酬主要考虑因素。
其次，随着公司支付给经理股票期权报酬数量的增大、经理任职期限的延长、公司支付范围的扩大，经理获得的股票期权报酬在其报酬总额的比重越来越大，经理在公司总股份的比重也越来越大。这将逐渐改变公司的所有权结构，并对股东利益的影响也逐渐加剧。
再次，为支付经理股票期权报酬，公司必须有可以支付的股份。这些股份的来源主要有两个：一是发行新股，二是进行回购。发行新股，相当于增加公司资本，募集更多的公司资本，将对现有股东权益进行稀释；增加资本也涉及公司注册资本的改变，同样涉及公司章程的修改。注册资本和公司章程的修改自然属于公司的“重大事项”。从这点来看，现有股东与董事会权力分野并没有完全排除股东对经理报酬的参与。另外，如果回购公司股份，则必然涉及公司资金的使用。公司资金的使用，将影响公司现金流以及公司投资，也将影响股东利益分配。根据德国《股份公司法》第119条的规定，公司大会除了修改公司章程、选举监事会成员和重大事项进行表决外，年度股东大会表决的事项包括公司年度股利的分配。
可见，经理股票期权报酬对股东利益的影响是重大的，即使根据目前公司法的一般原则来看，也很容易归入公司“重大事项”，而落入股东享有权表决的“公有地”的范畴。
（三）股东报酬决策是一项隐含的股东权利
由于现代公司的“两权分离”，股东参与公司决策采取了所谓的“抓大放小”政策，即股东只针对公司“重大事项”进行表决，以维护其作为公司最终所有人的权利，而其余的“小事”，如涉及公司日常经营管理的“日常事务”则由董事会具体负责。这种“抓大放小”权力分配，主要是根据公司事务对其股东利益的影响程度和大小来决定的。公司经理的聘请与解雇由董事会负责，有关支付经理报酬事务也自然属于董事会“日常事务”的职权范畴。但是，如前所述，董事会并非一个完全适合解决经理报酬的机构，其内在的“结构性偏见”构成了其在经理报酬决策事务中的“硬伤”。同时，不管采用何种公司理论来解释，作为公司的委托人也好，信托人也好，合同参与者也好，都存在着股东对董事会的授权。这种授权关系的存在，也暗示着当代理人或者受托人的董事会不能正确行使职权或履行义务时，股东就可以改变这些授权。
以我国《公司法》第38条为例。该条规定的股东会职权之一就是股东会有权决定董事的聘请和报酬事项。如果董事兼任公司经理，那么公司支付给该董事或经理的报酬，自然属于股东大会表决的事项。同时第38条还规定，股东大会审议批准董事会报告。目前，世界大多数国家的上市公司，都要求董事会提交董事以及经理报酬报告并对董事及经理报酬信息进行披露。在我国也是如此。既然股东大会要对其审议，就必须作出对报酬信息披露的情况作出同意还是反对的表决。不管股东针对董事会或者是报酬委员会提出的经理报酬信息披露报告作出表决的内容如何，但终究是一项股东表决权，是股东针对经理报酬的表决权。此外，第38条还规定，对公司增加或者减少注册资本要求股东大会作出决议。正如前面所言，公司为支付经理股票期权报酬而发行新股，涉及公司资本的增减和公司章程的修改，而公司资本的增减和公司章程的修改则属于股东大会表决的范畴。第38条的兜底条款的规定也说明，即使排除了股东针对经理报酬事项的表决权，股东仍可以通过提案修改公司章程，在股东和董事会之间就经理报酬决策重新作出权力调整与分配。总言之，从我们公司法的立法来看，公司法并没有完全排除股东大会对经理报酬的表决。股东对经理报酬事务的表决是一项隐含的股东权利。
在实践中，尽管很多国家公司法将经理报酬事务作为公司“日常事务”而纳入董事会职权范围，但这种情况早就发生了松动。1992年2月，美国SEC在关于经理报酬事务问题上做出了重大政策的修改，宣布股东关于经理报酬事务的提案有效，并认为，经理报酬事务是“基本政策性事项”（Major Policy Issues），并非属于一般性公司“日常事务”（Ordinary Business），股东针对经理报酬的提案应该纳入公司代理材料中。美国SEC也发布了多份“无异议函”（No-action Letter），要求公司将股东针对经理报酬事务的提案纳入公司代理材料中，并纳入股东大会议题而提交股东进行表决。
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