美国经理报酬信息披露，采取了强制性的集中披露模式和全面披露模式，要求上市公司每年提交经理报酬报告，对经理报酬的详细内容，通过图表、表格等方式进行全面的、直观的披露。美国SEC颁布的《经理报酬信息披露规则》经过多次修改，特别是2006年的修改，在1992年规则的基础上，从披露内容、披露对象、披露方式等方面都作出了重大的修改，使得该制度也日趋完善并成为各国仿效的典范。
一、经理报酬信息披露规则的修改背景
2006年，美国SEC对1992年经理报酬信息披露规则进行修改。这次修改要求对经理报酬进行更多的图表方式披露（Tabular Disclosure），同时了提高了对经理报酬的叙述性披露（Narrative Disclosure）。这次修改的主要原因是在过去的14年间，经理报酬发生了实质性的变化，但有关披露规则并没有与市场的变化保持一致。1992年颁布信息披露规则后，很多公司并没有披露经理报酬的真实情况，而是把经理报酬信息变得复杂深奥和晦涩难懂。
首先，有关经理报酬信息披露的内容并不完善。在实际中，很难对经理报酬，特别是CEO 报酬数字做出一个具体判断。因为，要考虑经理报酬中的股票报酬、延期报酬、退休福利、公司贷款等报酬形式的现有价值并加以计算，要得出一个具体的数字是很难的。同样，也很难判断经理报酬与公司业绩之间的关联性，因为1992年信息披露规则并没有对那些特定的报酬，如退休福利的价值以及借贷资金的利息等作出披露。有学者也指出了美国信息披露规则提供信息的不充分性，因为仅仅要求披露已经授予的股票数量，而不是可能授予股票的数量或者是授予股票的标准。这样，在代理规则中披露的有关股票信息也是不完整的。
其次，有关经理报酬的重要信息仍然存在着分散的现象。有的存在于公司的代理报告中，有的存在于公司年度报告的注脚中，现金和与股票相关的报酬在一个表格，而退休计划的信息在另外一个表格，对经理人员的贷款又在另外的一个地方。Jeffrey N。Gordon，Executive Compensation：If There's a Problem，What's the Problem？The Case for“Compensation Disclosure and Analysis”，Columbia Public Law＆Legal Theory Working Papers，No。0590，Year 2005.同时对福利（Perks）的披露也不完整。最近美国SEC对通用电气公司（GE）公司前CEO杰克·韦尔奇（Jack Welch）退休后领取退休金问题的调查也反映了这种问题。
第三，有关经理报酬信息的强制性披露导致经理采取很多方式对真实的高额报酬进行“伪装”（Camouflage）。这些掩盖措施主要有：（1）通过享受各种额外津贴的形式，即采用非金钱方式的福利措施来进行掩盖。之所以如此，是因为这些支付经常被当作公司的日常成本来处理。如使用公司的专机，无论是因公还是因私使用，这个成本并不在经理报酬中进行披露。但是，这些奢侈的津贴却是经理以及董事在公司享受的额外利益。戈登（Gordon）教授也认为，正是因为这些额外的福利很难来判断它的价值，而使得它们更具有吸引力。（2）使用期权来进行掩盖。期权也越来越受到经理们的欢迎，并用其来对高额报酬进行掩盖以及作为攫取公司财富的一种重要手段。第一个原因，由于公司股票价格的涨落并不仅仅是经理对公司管理贡献的结果，股票价格还受到公司业绩之外诸多因素的影响。这些因素都不是公司经理直接控制的，也就是说，很多公司经理仅仅因为持有股票期权报酬，并幸运地得到了高额的报酬补偿；第二个原因，是因为期权报酬的复杂性使然。对期权价值评估的复杂性使得股东和投资者很难判断这类报酬的真正价值。（3）通过支付养老金来进行掩盖。由于养老金报酬不需要在报酬信息中进行披露，为此，公司经理将其作为一种对高额报酬常用的“伪装”手段。
基于上述原因，美国SEC于2006年对1992年颁布的经理报酬信息披露规则进行了大幅度的修改。美国SEC主席考克斯（Christopher Cox）强调，“通过改善向市场提供所有的混合信息，帮助股东和董事会下设报酬委员会来对这些信息进行评估，并做出他们自己的判断”。“政府的工作就是要确保投资者能够获得他们所需要的所有的有关报酬的信息，并确保他们使用的这些信息是通过清晰、易懂的形式提供出来的”。“SEC并不是要制定强制改变经理报酬水平的规则，而是使经理报酬更加透明。”Speech by SEC Chairman Christopher Cox，“Proposed Revisions to the Executive Compensation and Related Party Disclosure Rules”，U。S Securities and Exchange Commission，January 17，2006.www。sec。gov/news/speech/spch011706cc。htm。
二、经理报酬信息披露规则修改的主要内容
（一）关于经理报酬讨论与分析（Compensation Discussion and Analysis）
2006年经理报酬信息披露规则的修改，增加了一个报酬讨论与分析的项目（Compensation Discussion and Analysis，CD＆A）。CD＆A为公司报酬制度提供一个总体观察（General Overview）。它要求对报酬披露表格数据中反映出来的公司报酬目标（compensation objects）、报酬政策（polices）、报酬程序（procedures）和报酬决策（processess）等实质性因素提供一个叙述性讨论分析（narrative discussion）。SEC强调，CD＆A是对具体公司报酬有关因素进行讨论，而不是采用示范文本的方式来重复在报酬披露表格中早已披露的内容。
根据新的规则，CD＆A主要包括如下几个方面的内容：（1）具体解释公司报酬计划的目标；（2）报酬计划设计将要支付的报酬；（3）报酬计划的具体构成要素；（4）选择这种报酬构成的原因；（5）公司是如何确定报酬构成要素的具体数量；（6）报酬计划每个构成要素是怎么符合公司报酬目标的。该CD＆A替代以前的报酬委员会报告（the Compensation Committee Report）和业绩图标（Performance Graph）。CD＆A将被认为是公司所作的报酬披露报告，而不再被认为是报酬委员会作出的披露报告。这些变化将促使公司根据法定要求来解释公司报酬政策，并把披露的重点放在公司报酬政策和报酬决策方面。
SEC举例说明了CD＆A必须强调的内容，包括在长期报酬和短期报酬之间进行分配的政策；在现金报酬和非现金报酬之间分配的政策以及在非现金报酬之间进行分配的政策；对于长期报酬，在不同的报酬组成形式中的分配基础是什么；决定什么时候授予报酬的基础是什么，包括授权以股票为基础的报酬，如期权；在制定公司报酬政策和作出报酬决策的时候，对公司业绩标准是如何考虑的；公司报酬构成要素之间是如何结合并实施来反映公司业绩的；经理人员在报酬决策过程中的作用；在报酬决策过程中增加或者降低报酬的时候考虑的实质性影响因素等内容。
从上述内容来看，CD＆A要求公司披露所有与公司报酬目标和报酬政策相关的实质性报酬信息，特别关注了经理报酬决策程序的信息披露，增强了信息披露规则的完整性。
（二）关于“报酬总表”（Summary Compensation Table）和补充表格（Supplemantal Tables）
图表化披露是美国经理报酬披露的一个基本方式，报酬总表的目的就是便利股东对经理报酬构成以及总体报酬数目有一个更加清晰的认识和了解。这方面的修改并无实质性变化，只有几个地方做了一些修改：
（1）人员的变化：2006年的修改将报酬信息披露人员的范围扩大到了财务经理人员（CFO），不管其报酬高低都必须进行披露。所以，该总报酬表所要求进行报酬披露的经理人员就包括了公司CEO、CFO 以及其他三名报酬最高的经理人员。同时，如果公司雇员的报酬超过要求披露的经理人员报酬的话，需要对最高三个雇员的报酬进行披露，包括他们报酬的总额以及工作职位描述等，但并不需要对其报酬进行具体的分类。
（2）总报酬表栏目的变化：
可见，总报酬表的变化主要有：（1）增加了一个新的“报酬总额”（Total Compensation）栏目，将包括在“所有其他报酬”（All other Compensation）栏目中的报酬总额进行总计披露，增加了经理报酬的直观性和可比性；（2）在“股票授予”和“期权授予”的报酬信息披露栏目中，要求根据美国FASB会计准则第123R规定（FASB123R）按照期权或者股票授予当日的美元价值进行披露，以便于股东更好地了解股票期权的真实价值；（3）原来报酬披露总表中的“其他报酬”（Other Compensation）被删除并纳入新的“所有其他的报酬”披露栏目中，将在其他项目中没有披露的报酬都纳入该栏目中进行披露。这种“兜底”（Catch All）项目包括每年福利计划报酬的实际增长、职务消费以及其他无须纳税的延期报酬支付报酬（Non-qualified Deferred Compensation）。在该栏目中，职务消费披露的门槛放低到1万美元。这种修改主要针对经理层的“伪装”行为，增加了信息披露的真实性。
（3）对特别持有的股份进行披露（Disclosure of Outstanding Equity Holdings）。
新披露规则增加了两个额外表格，要求对特别持有基于股份的报酬进行披露。这两个表格是：（1）财政年度末的特殊股份报酬表格（Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-end Table）。它要求披露所有的特别股票报酬，详细说明所有要求披露公司经理人员未来可能获得的公司股票数量。这个表格要求用图表的方式而不像以前采用脚注的方式对经理人员持有的限制性股票（Restricted Stock Holding）进行披露。（2）期权的行权和股份的授予表格（Option Exercises and Stock Vested Table）。它要求披露上个财政年度经理人员已经行权的股票期权报酬的数量，并包括行使股票期权和授予的限制性股票后所获得的现金价值。这种修改增强了报酬信息的可预见性，特别是针对经理股票期权报酬内容的详细披露，对经理持有的股票期权的交易过程进行监督，更加便于股东对经理报酬的了解。
（三）退休金（Retirement）以及雇佣期后的报酬（Post-employment Compensation）披露
2006年的新规则对于经理人员雇佣合同终止后的报酬披露进行了规制。这主要通过两个表格和另外的叙述性（Narrative Disclosure）说明来实现的。新的报酬信息披露要求将为潜在的后雇佣合同的报酬提供一个更为清晰的画面。
（1）新的养老金和福利表格（Pension Benefits Table）。该表格要求对退休计划下所有的可能支付给经理人员的养老金及各种福利报酬进行披露。公司应该确保该表格中数目的准确性，而不是要求投资者或者是股东来根据报酬总表中提供的内容自己计算这些退休金报酬的价值。也就是说，公司应该计算出这些退休金报酬的具体数额，然后向股东披露。养老金福利表后应附加一个简单的陈述性解释说明，对一些实质性和必要的事情进行说明，以便于股东更好地理解该报酬表的内容。这些说明包括：给付该养老金的实质性条件和环境的说明，包括该鼓励退休福利的形式和合法性标准、各种福利的作用以及退休协议书等，还包括报酬的特定构成要素，如工资、奖金等采取福利的形式进行发放。如果经理人员的报酬计划采取了多种形式，需要解释每个报酬计划的原因以及公司支付经理人员养老金的报酬政策等内容。
（2）新的非法定延期报酬计划表格（Non-qualified Deferred Compensation Plans Table）。这个表格要求对所有的延期报酬进行披露，以及以公司名义和以经理名义所做的捐赠情况等进行披露。尽管公司捐赠不直接赠与公司经理，但是经理在公司捐赠中却能间接受益。该延期报酬表必须附带简单解释说明，需要对一些实质性的必要的因素进行说明，以便对该报酬计划以及下列的内容有一个更加清楚的认识和了解。
这些新增内容主要是针对经理层的“伪装”高额报酬而采取的有力措施。对这些内容的披露将有助于经理报酬信息的披露更加完整、更加真实。
（四）董事报酬（Director Compensation Table）以及董事独立性的披露
2006年SEC报酬信息披露规则改革的另外一个重大方面就是要求对董事报酬进行披露。董事报酬披露的项目与经理报酬信息披露总报酬表项目相同，所不同的是，董事报酬信息的披露只要披露上个财政年度的报酬即可，而无须像经理报酬一样，披露三个财政年度的报酬。
董事报酬信息的披露参照总报酬表的要求进行披露，其内容包括但不限于：（1）所有从公司或者其下属机构（包括合资公司）领取的或者将要支付的资讯费用；（2）根据董事遗嘱或者捐赠计划做出的支付，并要求采用脚注披露的方式来对在年末授予董事的特别的股票进行披露。董事的遗赠物或者慈善捐赠支付计划（Legacy or Charitable Award Program）就是公司同意向特定的个人或者机构以董事的名义进行的现场捐赠或者根据特定事件，如董事退休或者董事死亡时进行的捐赠支付。
如果董事们报酬水平和报酬结构相同，那么可以把董事报酬作为一个整体披露。如果董事又兼任公司经理，对该董事报酬披露就不需要包括其作为经理人员的报酬，而只需要采用脚注披露方式对这种情况进行说明。在该图表之后，应该对该披露图表中有助于理解的实质性事实做必要的描述性说明，如包括对董事费用的中断支付等。
新规则巩固加强了目前的有关董事会会议和报酬委员会与公司治理相关内容的披露。新规则要求披露董事及董事候选人的独立性地位，包括判断董事独立性时考虑的其他关系；并对公司审计委员会、提名委员会、报酬委员会那些不具有独立性成员的情况进行披露。由独立董事组成的报酬委员会在经理报酬决策中具有决定性的作用，对董事报酬的披露将使股东对董事会在经理报酬决策中履行职责的情况有一个更加清楚的认识，对于促进董事的独立性，促使其对股东更加负责，防止其受到经理层“俘获”及与经理层“合谋”具有十分重要的作用。
（五）报酬信息披露英语语言（Plain English）
为降低股东处理报酬信息的成本，新披露规则要求使用通俗易懂的英语语言来组织（Organization）、表述（Language）和设计（Design）经理报酬信息披露。新规则要求上市公司必须根据美国《证券交易法》（Exchangge Act）第13条（a）和第15条（d）的规定使用普通的英语语言。新规则对信息披露语言的规定作出了更加详细的规定，主要包括：（1）在每章节、每段落和每个句子中清楚、具体地披露报酬信息；（2）使用短句；（3）使用明确的（Definite）、具体的（Concrete）、常用词句（Everyday Words）；（4）使用主动句态；（5）避免多重否定（Multiple Negatives）；（6）使用描述性（Deive）标题和副标题；（7）使用图表或者来披露负责信息；（8）避免使用法律术语（Legal Jargon）和高科技商业专门术语（Highly Technical Business Terms）；（9）应尽量避免使用特定的词汇（Glossary）和特定的名词术语（Defined Terms）；（10）如果不引起误会，可以包括图片、标识（Logos）、图表、表格等信息来设计信息披露。SEC Rule 13a-20，15d-20.
同时，在使用常用的英语来发布报酬信息的时候应当避免使用那些容易导致信息披露更难理解的有关法律（Legalistic）或其他复杂的称述（Overly Complex Presentation）；避免使用含混不清的格式化（Vague Boilerplate）文本；避免从有关法律文本直接复制而来，却不做任何清楚、具体解释的复杂信息；避免那些只求信息披露数量而不求质量的在信息披露文件中重复使用某些信息。
总而言之，SEC新规则的修改，在信息披露语言文字方面对使用浅显易懂英语（in Plain English）的规定，对于降低股东处理信息的成本，保障股东对经理报酬信息的知情权具有十分重要的作用。
三、对经理报酬信息披露规则改革的评价
（一）CD＆A对经理报酬信息披露的积极作用
2006年美国对报酬信息披露规则的修改，将1992年披露规则所疏漏的内容纳入了披露范围，并将股票期权和其他基于股票的报酬纳入公司成本计算并进行披露，同时增加报酬和业绩敏感度的披露，使股东更能够对经理报酬信息有一个更清晰、更完整的画面。
这次修改最引人注目的地方就是新增加的“报酬讨论与分析”（CD＆A）。CD＆A用来解释公司经理报酬政策，并具体分析支付给经理报酬的价值并对报酬的正当性进行说明。也就是说，CD＆A要求报酬委员会对分散在代理材料中和公司年度报告中的不同报酬构成要素作出一个综合分析，根据经理在公司中的具体工作、具体表现以及其影响对经理报酬的正当性进行说明。简而言之，就必须为董事会为什么作出这样的经理报酬决策作出一个保证性说明。
CD＆A制度的改革具有十分重要的意义，它将促使负责制定经理报酬的董事更加对股东负责。在经理报酬事务中，董事会负责经理报酬制定，是经理报酬的最后仲裁者。聘请经理和支付经理报酬也成为董事会“日常事务”的一部分。这也是长久以来在公司治理结构中形成的权力分立与制衡。尽管经理报酬事务属于董事会职权范围，但作为股东代理人，董事会就其作出的报酬决策对股东负责。即使董事在经理报酬决策中没有利害关系或者能保持独立性，但存在着董事会受到经理层“俘获”并与经理层形成“合谋”的可能。董事参与公司事务越深，越会作出具有利害关系的商业决策，也就越有可能与经理形成“合谋”。因此，CD＆A制度的采纳将促使董事会说明其经理报酬决策的正当性，促使其更加对股东负责，促使其在经理报酬谈判中保持更加独立的地位。
针对经理报酬问题，学者们建议加强董事对股东的责任，让董事真正对股东负责，并促使股东通过提名程序对董事进行监督。CD＆A从不同的方式对此作出了要求。尽管以CD＆A为依据来追究董事责任的可能性很小，因为其受到商业判断规则的保护，但是，它可能对董事的声誉造成实质性的影响：一方面，如果CD＆A存在虚假，那么股东及社会公众就会认为董事可能被CEO或者其他经理收买。这样董事的敏锐度和诚实性将受到置疑；另一方面，如果股东认为董事批准的经理报酬过高或者不合适，就会运行其投票权反对董事以后的再次当选。董事因此而被公司扫地出门，这将是一件十分尴尬的事情。
CD＆A的建议，通过对经理报酬计划的解释与说明以及对报酬合理性的说明，为整个经理报酬信息披露的过程提供了另外一个视角。同时，CD＆A也为股东提供了一个问责机制。它也为相关群体，特别是想知道为什么支付经理这样的报酬的社会公众提供了问责机制。“对经理报酬合理性及合法性的说明，如果具有说服力，则给社会传达了一种社会美德观念，也有助于合理报酬概念的形成。”Jeffrey N。Gordon，Executive Compensation：If There's a Problem，What's the Problem？The Case for‘Compensation Disclosure and Analysis’，Columbia Public Law＆Legal Theory Working Papers，No。0590，Journal of Corporate Law，Feb。25，2005.
（二）2006年新报酬信息披露规则的不足与完善
尽管与1992年经理报酬信息披露规则相比，美国SEC 2006年经理报酬信息披露规制改革具有了很大的进步，但这次改革并非完美，其中有关报酬顾问、公司业绩目标以及有关津贴（Perquisites）信息披露存在的不足也削弱了SEC新规则的完整性。
首先，关于报酬顾问信息披露。报酬顾问在经理报酬制定过程中发挥着十分重要的作用。SEC新披露规则要求对报酬顾问在经理报酬决策中所起的作用进行披露。披露的主要内容包括：该报酬顾问是否该直接受雇于报酬委员会；报酬顾问在经理报酬制定中的任务范围和性质（Nature and Scope of Their Assignment）以及公司请求报酬顾问提供报酬建议的实质性要素（Material Elements）。尽管如此，然而在对报酬顾问的信息披露中，SEC并不需要披露报酬顾问是否为公司经理层提供其他咨询服务。Sean M。Donahue，Excutive Compensation：The New Executive Compensation Disclosure Rules Do Not Result in Compleste Disclosure，2007，Available at：http：//works。bepress。com/sean_donahue/1.这在一定程度上削弱了新披露规则的完整性。
报酬顾问的地位和作用与公司聘请的审计员的地位类似。由于审计师事务所与公司之间存在着多种审计业务和非审计业务，这种多重业务关系的存在导致了许多审计师在经理层的压力下，为获得诱人的非审计业务而支持经理层会计造假行为。美国2002年《萨班斯—奥克斯利法案》就规定，严格禁止会计师事务所向同一个客户既提供审计服务，又提供其他非审计咨询服务，以防止审计师的利益冲突。同样，报酬顾问在为公司提供专业咨询事务中也存在着严重的利益冲突。报酬顾问与公司存在着多种业务关系，当面对经理层压力，报酬顾问自然也难以在经理报酬事务上保持其客观性和独立性，相反，他们很可能采取迎合经理层的态度，为经理层不合理的高额报酬要求推波助澜。
为此，笔者主张，在经理报酬信息披露中，应该增加披露报酬顾问有关信息，包括报酬顾问费用以及报酬顾问从事的具体工作以及这些工作的性质等等。对报酬顾问报酬的披露同样可以采取图表方式进行，对其在连续几个财政年度在公司提供服务的性质以及获得报酬的数量进行披露。如果不严格禁止报酬顾问在公司中从事其他的业务的话，其在公司中从事不同业务而获得的报酬应当分别进行披露。这样可以方便股东对报酬顾问在经理报酬事务中的独立性地位及其作用和功能的发挥进行判断，也促使报酬委员会谨慎负责地聘请报酬顾问并对报酬顾问的独立性负责。
其次，关于公司业绩目标信息披露。美国SEC新报酬信息披露规则没有要求上市公司在CD＆A中披露公司业绩目标水平，因为担心这种披露会导致公司竞争性的损害（Result in Competitive Harm to the Company）。所谓业绩目标水平也就是报酬委员会在确定经理报酬时要求经理人员获得报酬必须达到的业绩标准。根据美国新披露规则，如果公司有关商业机密性的业绩目标或者机密性商业、财务信息的披露将有害公司竞争力的时候，公司将被豁免披露这些信息。为了满足这些豁免要求，公司必须向SEC提交证明请求得到豁免，SEC则对这些信息进行认定并决定是否豁免披露。SEC的这种披露豁免构成了经理报酬信息披露的“安全港”（Safe Harbor）。然而，这种豁免将有损公司信息披露的质量，如果没有公司业绩的指标，股东则很难评价经理报酬与公司业绩之间的关系。
经理报酬问题之一就是经理报酬与公司业绩脱钩，为此，股东关注经理报酬，更关注报酬与业绩之间的关联性。但在美国SEC新规则下，股东无从了解经理获得报酬必须达到的公司业绩目标，股东也无法确定经理报酬与公司业绩之间的关联性，自然也无法对经理报酬的正当性进行判断。
此外，由于无法获知公司业绩目标水平，股东也无法判断董事会的有效性。如果公司业绩目标得以披露，经理没有满足业绩目标而报酬委员会却支付经理奖金或者激励报酬，那么报酬委员会则承担失职的责任。从另一个角度而言，免除公司业绩目标的披露也是没有根据的，因作为公司的所有人，股东有权知晓公司的业绩水平并获取业绩回报，否则，股东知情权将是不完整的，其收益权也无法得到保障。
增加公司业绩目标信息的披露，将有助于股东对经理报酬和公司业绩之间的关联性作出更好的评估。至于业绩目标的披露是否有损公司竞争力的问题，笔者认为，正如强制性信息披露解决信息披露中的“囚徒困境”一样，如果所有公司都要求披露此类信息，那么每个公司的竞争成本相当。因为，每个公司和所聘请的报酬顾问都可以通过这种信息披露的渠道去获得其他公司的业绩目标信息。另外，很多公司的业绩标准都是建立在公共信息之上，如公司股票价格或者披露的财务指标等。这样的话，业绩目标水平的披露也不会另外增加公司负担和成本。
为此，必须在股东知情权和公司竞争力之间寻求一个恰当的平衡，对公司业绩标准信息进行披露，以便于股东能够对公司报酬政策、报酬理念和报酬程序等有一个很好的理解。为此，为减少对公司竞争力的损害，在公司经过一段时期并对其公司业绩进行总结之后再披露公司的业绩标准，应该是适当的。这对公司竞争力的损害也是比较小的。为此，对公司业绩信息的披露则应该包括业绩评估标准、业绩目标以及公司实际完成的业绩目标等内容。
第三，关于经理津贴报酬信息的披露。相比1992年的信息披露规则而言，新规则增加了对经理津贴报酬信息的披露，这更有助于股东获得全面的经理报酬信息。根据SEC的要求，支付给经理的津贴应该在“报酬总表”中的“所有其他报酬”栏目中进行披露，但是给津贴报酬设定了披露数量门槛，只要求对超过1万美元的津贴进行披露。尽管相对于1992年报酬信息披露规则而言，2006年新规则确实在有关津贴的披露上有所提高，但是1万美元数量标准的限制仍然使得股东难以获得经理报酬的真正信息。
对此，很多学者提出了批评，认为既然津贴是经理获得报酬的一种，那就应该像其他报酬一样进行全面披露。1万元披露门槛的限制在制度上存在着缺陷，将使得公司很容易通过化整为零的方式来支付经理更多的报酬但又不至于突破1万美元的界限。在实际中，公司可以通过支付各种9000美元左右不同名目的津贴来支付经理实际报酬，既然达不到1万美元的披露门槛，自然也无须在“报酬总表”中体现。这样的报酬信息披露自然也无法反映经理从公司获得的经济利益的真实状况。这样，津贴报酬自然将成为经理层对其高额报酬进行“伪装”的新手段。
为此，有学者主张，应该取消津贴报酬1万美元披露门槛的限制，应该对公司支付给经理的所有津贴报酬，根据其类型和数量全面进行披露，以防止公司支付经理过多的津贴而构成公司资产的浪费，这样也有助于股东能够对经理报酬获得一个比较全面的画面。
