董事会改革强调董事的独立性，这为经理报酬问题的解决提供了一种思路，但董事独立性并非解决经理报酬问题的万能良药。董事独立性的最大局限性在于，它不能为董事们提供正面的、肯定的激励来促使他们提高股东价值。即使报酬委员会全部由独立董事组成，也不能保证他们能与经理层一贯保持独立性并不为经理层的“俘获”所动，也无法保证他们为股东利益服务的热情。如果董事不为经理利益服务，也不为股东利益服务，那么他们就可能利用职权为自己利益服务。可见，完全独立的董事，对股东而言也并非完全有利。因此，为董事提供足够的激励以发挥其工作积极性就有其重要意义。
一、独立董事报酬激励制度改革与争议
从经济学角度而言，对独立董事的激励和约束主要包括三个方面：一是荣誉激励；二是物质激励；三是人力市场的激励。其中荣誉激励就是通过独立董事在公司中表现出来的独立性和客观性，从而提升其声誉，增加其人力资本价值。一般而言，荣誉激励和人力市场激励都属于声誉激励的范畴。声誉激励、物质激励以及独立责任机制就构成了一个完整的所谓“胡萝卜加大棒”的独立董事激励与约束机制。本节仅就独立董事的声誉激励和报酬激励机制进行分析。
（一）独立董事声誉激励制度作用及局限性
早在1983年，法玛和詹森（Fama＆Jensen）就提出，在外部董事服务市场中，外部董事具有强烈的激励去提高其个人声誉。作为公司，特别是大型公司的董事，无疑向董事人才市场传递了一个这样的信息，那就是他们就是公司决策方面的专家。这种声誉方面的激励无疑会提高独立董事在人才市场的声望，并因此提高其人力资本价值。如果担任了著名公司的董事，作出了良好的公司决策，提高了公司的业绩，无疑会增加其董事声誉，大幅度提升其在人才市场上的价值，并促使其获得更多的就业机会。这种声誉机制将促使独立董事尽职监督公司经理人员，从而避免外部董事与内部董事的“合谋”。
尽管声誉机制能在一定程度上促使独立董事客观、独立地履行监督职能，但这种机制主要建立在道德约束的层面上，依靠独立董事的内心道德准则和对独立董事本身的尊重与信仰来发挥作用。声誉激励机制是一种抽象的、无法用法律进行规范的隐形激励，它发挥的是一种间接激励作用。目前很多公司选任社会名流、各行专家来担任独立董事，并借此提高公司的知名度。作为董事会的重要组成，独立董事在公司行使职权，但同时承担职责。在其他激励机制不健全的情况下，这些社会名人独立董事更加珍惜自己的声誉，更容易产生风险规避的偏好，而选择“不说话”、“缺席”、“辞职”寻求解脱。在美国安然公司丑闻之后，许多公司的独立董事纷纷提出辞呈。在我国“银广厦事件”和“郑百文事件”中，许多独立董事也先后辞去独立董事职务。可见，尽管声誉激励机制能起到一定的激励效果，但其作用不能过于夸大。作为理性的经济人，独立董事参与报酬委员会制定经理报酬，完全靠声誉激励机制是远远不够的。
（二）独立董事报酬激励的作用与功能
现实中，由于独立董事与经理层之间存在的选任与被选任关系、经济利益关系以及社会心理关系，使得报酬委员会很难对经理报酬作出独立判断。独立董事的生命力在于其独立性，而独立性的维护，仅仅依靠对独立董事的声誉激励机制是难以保证的。解决独立董事监督经理的积极性问题，不能仅仅通过外部的各种形式来对其行为加以束缚，而必须寻找一个真正激活独立董事的方法，从内心促使独立董事真正能与经理层保持独立性。
公司治理结构中存在着两种代理关系，一个是股东与董事之间，另一个就是股东和经理之间。独立董事，作为董事会成员，也是股东的代理人，其与股东之间也存在着代理成本问题。在解决股东与经理之间的代理成本问题上，我们采取了经理报酬激励制度，特别是股票报酬激励制度，来促使经理以股东身份来促使股东利益最大化。以此推之，对于独立董事的独立性和监督经理层积极性的问题，我国照样可以采取报酬激励制度来解决。然而，毕竟独立董事与经理层在公司治理中的地位、作用和功能存在明显不同，独立董事的报酬激励自然与经理报酬激励在形式和内容等方面也应有所区别。
然而，在是否应该支付独立董事报酬问题上，在我国国内也曾引起极大的争议。
反对者认为，独立董事如果从公司获得经济利益后就会对董事职务产生强烈的依赖，将无法对公司事务作出独立、客观的判断。如我国经济学家魏杰教授就反对独立董事从公司拿钱或者持股，认为独立董事一旦拿了钱，无形之中就成为企业的“雇员”；一旦拿了钱，尤其是公司的股份，难免利令智昏，成为大股东侵害小股东的“帮凶”。
支持观点认为，作为理性的经济人，“无利不起早”、“事不关己、高高挂起”，如果在公司中没有一定的利益，独立董事将以漠不关心的态度来行使职责，并会产生一种“不求有功，但求无过”的心态。独立董事在公司分文不取，既不符合按照取酬的分配原则以及权利与义务相一致的理念，更无法让其承担赔钱的民事责任。王保树教授认为，独立董事报酬也是影响其独立性的重要因素。不支付独立董事报酬或者报酬过少，缺少必要的激励，都无法使独立董事真正负起责任。
在理性的经济社会中，支付独立董事报酬也成为大多数国家的一种实践。如美国密歇根州《公司法》的规定，独立董事有权获得合理的报酬，独立董事为履行职责所花费的合理费用公司应当补偿。有统计发现，2001年美国通用电气公司（以下简称GE）按每人7.5万美元的标准向独立董事支付报酬。这些报酬并非全部是现金，而是按GE公司的《治理原则》规则规定，40%的报酬以现金形式支付，其余60%以递延股票报酬形式支付。此外，GE公司还每次以2000美元的标准向那些参加董事会会议以及董事会委员会会议的独立董事提供会议补贴。除此之外，GE公司的独立董事还可以享受一定的退休、寿险等福利待遇，以及责任保险。在安然事件后，独立董事责任加大，独立董事的报酬也呈现了增长的趋势。根据克里斯蒂安和廷伯斯（Christian＆Timbers）经理调查公司于2002年12月所做的一项调查表明，在65个接受访谈的公司中，83%的公司将增加独立董事报酬，50%公司的增长幅度将在20%～30%之间。
与经理报酬制度一样，独立董事报酬制度的设计也是围绕着降低代理成本展开的。独立董事报酬也是解决股东与独立董事之间的代理成本、确保独立董事独立性的基本条件之一。
二、独立董事报酬决定主体与独立性问题
（一）独立董事报酬决定主体的两种模式
根据传统公司治理框架，独立董事组成的报酬委员会享有经理及董事报酬制定权。报酬委员会对于经理报酬的制定权具有决定性效力，而对于董事报酬的制定，则需要提交股东大会批准。但是，应该由谁来制定报酬委员会中独立董事的报酬呢？是否独立董事报酬应该由一个不同的机构来决定呢？
对于独立董事报酬决定主体的问题，理论上有争议，实践中做法各国各有不同。目前主要有两种模式：一是股东大会决定模式；另一种是董事会决定模式。
1.股东大会决定模式
这种模式主要被大陆法系国家采纳，如《法国商事公司法》第225-45条规定，股东大会可以不受章程规定或事先决定的约束，以出席会议补贴（jetons de presence）的名义给予董事报酬，并计入经营费用开支，而至于董事之间如何分配该款项，则由董事会决定。另根据《法国公司法典》第225-46条的规定，对委托给董事的任务或者委托事务，董事会可以另行给予报酬。在此场合，此种报酬计入经营费用支出。根据第225-47条的规定，董事会从其成员中推选一名董事长，董事会决定董事所得的报酬。
日本《商法典》第269条规定，董事应取得的报酬，如果公司章程未定其数额时，由股东大会决议确定。《韩国商法典》第338条规定，关于董事报酬，章程中未规定其数额时，应以股东大会的决议来决定。《马来西亚公司法》第90条规定，董事有权接受对其服务给付的费用，公司股东大会可随时决定给付的数量。《意大利民法典》第2389条规定，董事会成员和执行委员会成员的报酬以及参加分红的权利由设立该文件规定或者由股东大会决定。我国台湾地区“公司法”第196条规定，董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议决定。澳门地区“商法典”第459条规定，股东会或由其选出之股东组成委员会，有权决定董事之报酬。
从这种模式来看，独立董事作为董事会组成成员，其报酬自然也由股东大会决定，或通过公司章程的形式来进行规定。但在实际中，股东会并不决定每个董事的具体报酬，一般是确定一个报酬总额，至于单个董事的报酬，则由董事会自行决定。
2.董事会决定模式
这种模式主要为英美法系国家所采纳。如美国《示范商事公司法》第8.11条规定，如果公司章程和章程细则未作出另行规定，董事会可以确定董事之报酬。美国《纽约州公司法》第713条（e）规定，无论公司章程或次要规章如何规定，董事会有权确定对董事的服务给予补偿。《澳大利亚公司法》第202A条规定，董事的报酬由公司决定。《维尔京群岛国际商务公司法》第46条规定，除非公司组织大纲或章程另有规定，董事会可以通过董事会议的方式，根据董事为公司做出贡献的多少来决定其报酬。根据英国《格林伯瑞报告》（Greenbury Report）建议，要求董事会决定非执行董事的报酬，包括报酬委员会成员，但其报酬必须控制在章程确定的范围内。《韩培尔报告》（Hampel Report）也要求公司设立报酬委员会来决定董事报酬，但董事不得参与自己报酬的确定。
在这种模式中，一般都强调由非执行董事或者独立董事组成报酬委员会来决定执行董事和非执行董事的报酬，并避免执行董事参与报酬委员会而自己决定自己的报酬。不过，这种模式，仍然存在着董事会决定自己报酬和自我交易的嫌疑。和经理报酬问题一样，只要董事报酬掌握在董事自己手中，那么董事报酬中的自我交易和利害冲突问题就不可避免。
（二）独立董事报酬决定主体与独立董事独立性问题的争议
俗话说“拿人家的手短”，就独立董事报酬而言，其报酬由谁来决定自然会对其独立性产生一定影响。为此，独立董事报酬决定主体自然也引起了学者的关注。
有观点认为，为了保障独立董事独立性，防止独立董事被“内部人”所同化，独立董事报酬不能由董事会或者管理层来决定，而应该由上市公司、政府监管部门共同设立独立董事报酬委员会，根据公司中独立董事的不同状况确定董事报酬，并由公司根据其规模的大小和独立董事的多少，抽取其销售额或营业额的一定百分比，统一上缴独立董事报酬委员会。这样做就基本上能杜绝独立董事与高层经理人员“合谋”的可能性，为保障独立董事的独立性奠定了基础。另有学者建议，应该支付独立董事间接报酬，即独立董事以外部人的身份介入公司事务，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非营利的自律性中介行业自治，如独立董事事务所或者独立董事协会，并根据一定的规章发放给独立董事。王保树教授也表达了类似观点，认为独立董事报酬的发放应该有利于独立董事的中立性，公司将独立董事报酬交给社会中介机构，再由其发给独立董事本人。还有观点认为，应该在证监会下设立一个独立董事协会，并由该协会统一管理独立董事的人事关系、业绩考核以及报酬支付，或者由上市公司组成行业协会，并在该行业协会下设立独立董事协会，负责独立董事的业绩考核并设计相应的报酬制度。
这些争议都认识到了报酬决定主体与报酬接受者之间关系的重要性，并试图避免由聘请独立董事的公司董事会来决定独立董事报酬。有学者也提出了不同的观点，认为独立董事的报酬决定和支付应该与其聘任一样，都是应该由公司来决定。笔者认同这样的观点，出于经理报酬同样的观点，如果不支付独立董事报酬而仅仅要求独立性，这种“既要马儿跑得好，又要马儿不吃草”的做法只会造成独立董事对经理报酬事务采取“事不关己、高高挂起”的心态；而让社会中介机构来决定并支付独立董事报酬存在着同样的缺陷。而让证监会下设组织来决定独立董事的报酬，则又回到了行政干预公司内部事务老路，也有违自由竞争原则，容易造成“垄断”并产生新的“寻租”危险。为此，独立董事报酬也应该由公司自由决定。
那么，公司自由决定独立董事报酬，是由公司股东大会决定还是董事会决定呢？笔者认为，最佳做法还是应将独立董事报酬的决定权归属于股东大会。毕竟独立董事是董事会的组成人员，与公司内部董事一样，独立董事与股东之间也存在着委托代理关系，那么作为代理人独立董事的报酬自然也可以由委托人股东来决定。
根据我国《公司法》第38条规定，股东会有权选举董事并决定董事的报酬。独立董事作为董事会的其中一员，其报酬自然也由股东大会决定。但根据我国证监会于2001年8月21日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事除了对上市公司重大事项发表独立意见外，还应对公司董事、高级管理人员的报酬发表独立意见。而上市公司应当给予独立董事适当的津贴，则由董事会制订预案并报股东大会审议通过。从这些规定来看，我国上市公司存在着报酬委员会决定经理及董事报酬，而董事会又拟定独立董事报酬的相互决定报酬的局面。
我国独立董事报酬制度安排，将独立董事报酬的最后决定权留给了股东大会，这样的制度安排有其合理性。但在独立董事的聘请和支付报酬问题上，在上市公司中始终会存在“鸡与蛋悖论”关系，但上市公司并非一日建成，自然经过从发起设立到上市交易的过程，在独立董事与内部董事之间报酬与聘请问题上，自然处于一个发展循环的过程。然而，独立董事毕竟也是公司董事，与股东存在着代理关系，因此必须对股东在独立董事聘请和报酬支付问题上享有的发言权给予必要的尊重。
三、独立董事持股制度若干问题探讨
（一）独立董事报酬形式与独立董事独立性
为了解决独立董事激励的问题，我们主张向独立董事提供报酬激励来激活其履行职责积极性和维护其与经理层的独立性。但是，应该支付独立董事的是固定报酬，还是业绩报酬？是股票报酬，还是股票期权报酬？这些不同的报酬形式是否有损独立董事的“独立性”呢？
对于独立董事的报酬形式问题，理论上存在着争议，实践中各国做法也各有不同。英美法国家也有两种不同模式：美国模式和英国模式。
在美国模式下，独立董事与内部董事报酬并没有太大差别。独立董事一般通过津贴和会议费形式获得常规董事会工作的固定报酬。董事如果是委员会成员的话，还将得到委员会费、委员会会议费等。随着股票期权报酬在美国的盛行，股票期权和股权收益也开始成为独立董事报酬的重要组成部分。针对独立董事的股票期权主要是非法定股票期权（Non-qualified Stock Option），而非针对经理层实施的激励股票期权（Incentive Stock Option）。针对独立董事的非法定股票期权不受美国《国内税收法》的限制，公司可以自由设定，但独立董事因此而获得的收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。美国独立董事报酬之所以形式多样、数额巨大，这与美国经济学界和法学界的认识有关。他们认为，应将独立董事个人的经济利益和股东利益有机结合起来，将其监督成效与自身利益挂钩，并将其可能遇到的诉讼风险控制在合理的限度内，这样独立董事才可能有动力和胆魄随时去开罪经理层。
而在英国模式下，一般来说，公司支付给独立董事报酬包括支付固定的津贴和会议费，独立董事一般不参与公司股票期权计划，但并不反对独立董事持有公司股份。英国1992年发布的《凯德伯瑞报告》和1995年发布的《格林伯瑞报告》对执行董事和非执行董事的报酬并没有作严格的区分，都鼓励公司支付给董事的报酬应该与公司业绩挂钩，并鼓励公司向董事提供长期激励计划。但1998年发布的《韩培尔报告》（Hampel Report）则明确指出非执行董事不应该参与公司股票期权计划。
从英美两国的情况来看，对独立董事报酬，都采取了固定津贴和会议费的形式，同时也可以使用股票报酬形式进行支付，至于是否采取股票期权报酬形式则稍有不同。但可以看出，股票形式报酬逐渐成为董事，也包括独立董事的一种比较盛行的报酬形式。
对于独立董事的报酬形式，在我国也存在着争议。经济学家魏杰教授认为，为了保证独立董事的独立性，独立董事不仅不能从公司获得报酬，更不能持有公司股份，否则，将丧失独立性，并可能成为大股东侵害小股东的“帮凶”。而钟朋荣教授则认为，独立董事不仅应该从公司获得报酬，还应该持有公司一定的股份，如果持股，并成为公司中小股东之一，有利于强化其独立性。范庆华、杨光：《三英争议“独立董事”——著名经济学家魏杰、钟朋荣、温元凯各执一说》，载《中外管理》，2001年7月第103期。对于是否应该支付独立董事股票期权报酬，有学者认为，不实行股票期权并不会导致独立董事工作积极性降低，而实行股票期权报酬也并不必然导致独立董事丧失其独立性，关键是要将独立董事的报酬与其工作积极性和工作实效结合起来。
笔者认为，对独立董事进行报酬激励，其目的是要克服独立董事工作上的被动性并防止被经理层所“俘获”。由于独立董事与经理层在公司中的作用和地位不同，独立董事不直接参与公司具体经营管理，不能够通过职责履行来直接提高公司业绩。因此，独立董事报酬不应该与公司业绩直接挂钩，也就是说，独立董事不适宜参与公司股票期权报酬计划。股票期权报酬虽具有一定的激励效果，但其本身也存在着很多缺陷，最大的缺陷就是很容易被人为操纵。因此，为了防止独立董事纵容经理层或者与经理层“合谋”操纵股票期权报酬，笔者主张，不应该支付独立董事股票期权报酬，但为给独立董事提供足够激励并促使其着眼公司长远利益，笔者建议用公司普通股票为独立董事支付报酬。
为此，笔者主张，独立董事报酬应包括如下两部分：（1）基本报酬：应以固定津贴和会议费的形式进行支付；（2）长期激励：应以公司普通股票形式进行支付，并应占总报酬的大部分。
（二）独立董事持股与独立董事独立性
独立董事持股并不是什么新鲜事情，尽管对于独立董事股票期权制度有争议，但实际中，很多国家并不反对独立董事持有公司股票。20世纪80年代，很多公司开始以股票、限制性股票以及股票期权来支付董事、独立董事报酬。据统计，2000年美国公司董事的平均年度报酬为69435美元，其中现金报酬只占到总报酬的38%，但股份报酬约占了整个报酬的62%，其中期权约40%，股票约22%。尽管如此，公司董事仍受到经理层俘获，公司经理报酬问题仍层出不穷。究其原因，诚如学者所言，关键不在于独立董事是否持股，而在于其持有股份的数量是否足以让其获得足够的激励来保持其独立性。
那么如何才能让独立董事持有相当数量的公司股份来让其获得足够激励并免于经理层的“俘获”？笔者认为：
首先，尽管公司每年支付给独立董事的董事费、津贴、委员会费等可以使其购买一定数量的公司股份，但是，这个并不能使其能获得足够分量来抵制被撤换或者不再被提名的担忧。所以，笔者建议应该延长独立董事的任期并将独立董事任期与内部董事及经理任期错开，以尽量消除独立董事被撤换的威胁。如果延长独立董事任期，独立董事自然可以在更长的任期内积累更多的公司股份。任期延长也有利于独立董事以长远的眼光来处理公司决策并对经理的各种行为作出更加审慎的监督。那么什么样的任期比较合适呢？对于独立董事任期，各国规定各有不同，英国不超过3年，法国不超过6年，欧洲股东公司治理指导不超过12年、美国和希腊没有任期限制。考虑到任期过长会削弱其独立性，过短则有不利于熟悉公司业务，有学者建议延长独立董事任期至5年比较合适。我国独立董事任期为3年，可以连选连任，但连任不超过6年。尽管这种任期最长限制的科学性值得商榷，但即使在这种任期制度下，如果能够错开独立董事任期与内部董事及经理任期，并通过公司普通股票的形式来支付董事的报酬，在独立董事的任期内就会获得为数巨多的公司股票，独立董事在公司的利益逐渐增大。更大的利益将激活独立董事履行职责的积极性，更好地发挥其对经理报酬的监督作用。
其次，为了避免独立董事在公司的短期行为，必须对独立董事抛售其获得的公司股票进行一定限制，以防止其在任期内与公司经理或者其他董事“合谋”抬高股票价格，而趁机在离职以后马上抛售股票来获得不正当利益。这个与经理股票期权的做法一样，限售期的规定，也是为了留住人才，并促进独立董事和经理更加关注公司的长远利益，而非采取短期化的行为。
（三）独立董事持股制度的局限性分析
对于延长独立董事任期的做法，在理论上也引起了各种担忧，如延长任期将使得公司的控制权改变变得更加困难，同时也将使得那些效率不高或者不忠诚的独立董事长期盘踞董事席位。这些担心不无道理，但并非不可克服：首先，强调延长独立董事任期并不否认股东权利。尽管独立董事持有公司股份，其终究还是股东的代表，如果存在不忠诚或过错的情况下，股东可以行使其表决权解除独立董事职务；其次，法律并不限制股东对独立董事的无过错解聘权。即使独立董事毫无过错，股东自然可以依法行使选举权权利，以适时更换独立董事人选。
经理报酬问题原因复杂，经理报酬问题的解决也不并非仅仅通过独立董事就可以解决的。独立董事持股制度也非万能之策，其局限性十分明显，也会产生一定的负面作用，那就是导致独立董事对职位产生依赖。也就是说，支付给独立董事的报酬数目越高，独立董事希望获得再次选任的愿望也就越大。不断增加的独立报酬额将导致他们不再十分关注提升股东的价值，而更加关注自己的留任问题。另外，获得高报酬的独立董事将更加关注他们获得公司股份及期权的正当性，而不是更加关注提高公司的每股的价值。
1.独立董事风险规避的问题
独立董事持股制度中的一个问题就是独立董事风险规避的问题。在商业活动中，风险越大利润就越高，风险越大，股东获得的回报相应就越高。因此，有观点认为，如果公司外部董事持有公司大量股份，会将独立董事的个人利益和公司利益捆绑在一起，这样就很容易造成独立董事行动上的保守，而采取风险规避行为。这种风险规避的行为可以维持董事现有股票的价值，但是阻止了公司采取更为积极的行为来促进公司财富和股东财富的进一步增长。
但笔者认为，独立董事的风险规避问题不可以忽视，但绝不应该成为反对独立董事持股的最大理由。因为独立董事持股并不一定会导致其在履行职能的保守行为。很多成功企业，创业之初都是开创者投入了大量的个人财产，正是因为这些与个人息息相关的财产的投入，更激起了他们的创业热情。这些股东通过谨慎经营管理而获得了成功。这也可以解释为什么越来越多的现代公司在经理报酬方面逐渐从过去的现金报酬转向了更多的股份报酬形式。尽管某些独立董事具有风险规避的本性，但也不能证明通过现金支付给独立董事的报酬就会激励独立董事更加勤勉尽责。在典型的经理控制型公司中，对包括独立董事在内的董事采用固定报酬形式也导致了董事行为的被动，而现在通过股权报酬形式作为一种改善董事被动性的矫正方法，将有效地改变董事的被动性现象，其作用将远远超过那些少数风险规避型的董事行为而带来的风险。
2.独立董事报酬偏好的问题
独立董事持股的另一问题就是，这种独立董事报酬制度将排除那些对现金报酬偏好的独立董事参与到公司董事会中来，因而公司将失去优秀的人才。通过拒绝支付现金报酬，公司就会剥夺了那些优秀人才为公司提供优秀服务的机会。
这样说法看似有理，但并没有切中要害。因为，在经理控制型的公司中，正是因为现金报酬的支付而造成了董事，包括独立董事的被动性，也导致了董事对经理监督无力现象的产生。如果一个董事偏好现金报酬而拒绝股权报酬，这也说明其不足以承担监督经理行为的责任。因为，他不愿意承担监督经理行为的任何风险，但是股东的投资是有风险的，股东的收益也是不确定的，如果董事不愿意承担风险，导致股东不能很好地从股东立场出发来维护股东利益。实际上，仅仅因为非现金报酬形式而拒绝担任董事或者独立董事之职，则真正显示出来了那种纯粹的唯利本性。也正是这种唯利的本性才造成了公司中经理层俘获问题的发生。董事会只有由那些愿意取得公司股票并成为公司的一员还愿意承担风险的董事组成，这样的董事会才能为股东的最大利益行事。以股票为基础的董事报酬制度将促使董事从自身的利益出发，从股东的身份的角度来促进公司经营管理效益的最大化，同时，也对经理行为进行更好的监督，包括在处理经理报酬问题上，与经理进行对等有效的谈判，并促进更加趋于合理的经理报酬计划的形成。
当然，笔者并非主张对独立董事报酬完全采用股票报酬的形式，独立董事报酬合理性的形式应该是：支付固定津贴和会议费的形式作为基本报酬形式，另外，为了给独立董事提供足够的激励并促使其利益与公司长期发展联系起来，独立董事报酬的大部分应该采取股票报酬形式进行支付。至于其中比例如何确定，则有待于双方谈判以及公司财务上的科学安排。
？
