为解决董事会在经理报酬决策中的“被动性”问题，英美法系国家加强了董事会改革，最突出的一项改革就是建立独立董事制度。通过与公司经理层不存在重大利益关系和特殊社会关系的外部董事组成董事会下的报酬委员会，希望通过报酬委员会的“独立性”和“专业性”，来确保经理报酬的客观性和合理性。尽管如此，但报酬委员会制度的建立也并非万能良药，其自身的局限性也影响了其作用的最终发挥。
一、独立董事制度与报酬委员会制度建设
（一）董事会“被动性”与董事会“独立性”
经理权力模式下导致了过高的、不合理甚至构成浪费公司资产的经理报酬出现。经理报酬问题集中反映出现代公司治理结构中存在的问题，那就是董事会的无效。在理想经理报酬模式下，董事会代表股东利益，秉承诚信、善意，履行忠实义务和合理注意义务，与经理层进行充分、对等协商以达成经理报酬合同，并以此缓解股东与经理之间存在的代理成本。但现实中，由于独立性的缺失，董事会受到经理层“俘获”，甚至与经理层“合谋”，最终扭曲经理报酬合同，弱化了报酬的激励效果。
最近全球频发的公司丑闻使经理报酬问题一览无余，也使得董事会独立性问题浮出水面。美国2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的出台，再次反映了对公司董事独立性的关注。
（二）独立董事在公司治理中的作用
在独立董事制度设立之初，就存在着独立董事应该代表谁的利益的争议。美国学者布鲁德尼（Brudney）教授认为，独立董事独立性应该从两个角度来理解：首先，从狭义而言，独立性指的是与公司其他董事、经理层之间的关系。独立董事作为股东的代表，代表股东对内部董事和公司经理层进行监督；其次，从广义而言，独立董事并不仅仅是代表股东对公司经理进行监督，而是应该对更具体的团体，如劳工、消费者、妇女、少数群体以及与公共利益有关的环境等负责。这种说法是从公司社会责任论的观点来解释独立董事，但在公司治理中，一个不争的事实就是“经理层控制”现象的存在，董事会受到经理层“俘获”而丧失独立性并与经理层“合谋”侵害股东利益。从这种角度而言，建立独立董事制度的目的就是为了纠正公司内部权力失衡，促使董事会以更加“独立”的立场代表股东利益，对经理层的行为进行监督，并避免董事会与经理层“合谋”行为。
我国学者指出，独立董事的关键是要实现两个独立：“独立于大股东与独立于经营者。”所谓独立于大股东，就是要让独立董事成为中小股东利益的捍卫者，防止大股东操纵公司事务并通过内部交易损害中小股东利益；而独立于经营者，就是让独立董事成为全体股东利益的捍卫者，防止经营者利用信息优势上损害所有者利益，下损害职工利益。
对于独立董事在公司治理中的作用，学者概括不一。有学者概括为顾问作用和监督作用。有学者概括为监督功能、战略功能和政治功能。也有学者从决策制定、信息传递以及人际交往角色进行定位。美国学者布鲁德尼教授将独立董事的作用归纳为三个方面，即确保经理履行社会责任、确保经理行为的正当性和确保经理行为的效率。这些对独立董事作用的概述，其中最重要的就是监督功能，具体到经理报酬而言，就是要对经理层行为进行监督，防止其滥用职权从公司取得不合理的报酬。
（三）独立董事运行机制与报酬委员会制度建设
独立董事在公司治理中作用的发挥，不仅依赖于整个制度环境，更依赖于本身运行机制的建立。
由于公司治理机制的不同，在英美法系的一元制公司治理结构中，也逐渐借鉴了大陆法系中的双层治理机构，逐步实现董事会内部的制约与平衡。具体而言，就是逐渐将董事会的某些职能授予专门机构来行使。在英美法系的董事会构造中，由独立董事组成的专门委员会来承担了部分董事会的职能，从而将董事会的职能分别由内部董事和外部董事来行使，借以形成分权与制衡。具体而言，就是将董事会的提名、报酬和审计职能分别授予董事会下设的由独立董事组成的提名委员会、报酬委员会和审计委员会分别行使。
其中提名委员会主要负责为公司治理结构推荐人选，同时还负责对董事、经理，特别是CEO的工作进行评估，并决定其是否可以留任；审计委员会的主要任务就是要确保公司财务信息的准确透明性和防止财务欺诈行为的发生，以提高交付给董事会和股东的公司财务信息质量，减少董事会和经理层之间的信息差距；报酬委员会的主要职责就是直接负责经理报酬的谈判和制定，并决定经理报酬的水平和结构。
公司经理报酬问题的出现，很大程度上与报酬委员会的组成和职责的发挥有着直接的关系。由于经理报酬的典型自我交易特征，在公司中设立报酬委员会的作用就是，为防止公司经理“一只手起草自己的报酬合同，另一只手则签署自己的报酬合同”。报酬委员会的建立，首先强调其与公司经理层关系上的独立性；其次强调其在公司报酬事务上的专业性。因为独立性，使报酬委员会在处理经理报酬时能客观、中立；因为专业性，则能够比较科学、合理地制定经理报酬计划。
为了对日益失控的经理报酬进行控制，各国（地区）都加强了报酬委员会制度的建设。英国于1992年发布的《凯德伯瑞报告》和1995年发布的《格林伯瑞报告》都建议由非执行董事组成报酬委员会来决定公司经理报酬。同时，英国《联合守则》也提出建议，要求上市公司建立报酬委员会来制定经理报酬。1992年，英国伦敦证券交易所发布的《上市公司最佳行为准则》也要求执行董事的报酬大小应由非执行董事（non-executive directors）组成的报酬委员会来拟定并向董事会提出建议。
1989年美国密歇根州《公司法》对独立董事的要件、独立董事的职责范围以及独立董事所承担的义务和责任作出了规定。2002年美国颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》，强调上市公司必须设立完全由独立董事组成的审计委员会、提名委员会和报酬委员会。2003年美国纽约证券交易所修改了上市规则，要求上市公司必须建立报酬委员会、提名委员会和公司治理委员会，这些委员会必须全部由独立董事组成。澳大利亚投资经理协会也要求，上市公司设立审计、报酬和提名三个专门委员会。
2002年5月，根据日本《商法典特例法》修正案，就“委员会等设置公司”进行了规定：日本的“大公司”以及所谓的“视同大公司”必须选择在董事会下设置三个专门委员会，即稽核委员会、提名委员会和报酬委员会。这些专门委员会的半数成员，须为非该公司执行人的外部董事组成。如果公司设置专门委员会，则不得设立监察人。这种改革使得日本公司由传统的二元制也兼有了英美法系一元制的特点。
2001年10月，我国台湾地区对《公司法》进行修改并于2002年10月发布了《上市上柜公司治理实务守则》要求在公司中建立独立董事制度。2001年，我国证监会发布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司董事会下设报酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上多数，并由报酬委员会来负责对公司董事、高级管理人员的报酬发表独立意见。
可见，设立报酬委员会来制定经理报酬成为了各国公司法改革的一种趋势。早在1997年，美国投资者责任研究中心对1500家超大型公司的调查，其中1146家公司设立了报酬委员会。在这些报酬委员会中，独立董事平均占到了87.1%，近2/3的公司报酬委员会全部由独立董事组成，近90%的公司报酬委员会中独立董事占据了多数席位。
二、报酬委员会参与经理报酬决策的方式
（一）报酬委员会组成及其独立性
独立性是独立董事制度的“灵魂”所在，而由独立董事组成的报酬委员会，其目的就是为了克服过去董事会在经理报酬决策上的“被动性”，克服董事被经理层“俘获”甚至与经理层“合谋”损害股东利益的情形发生。报酬委员会“独立性”对于报酬委员会功能的发挥有着至关重要的意义。
对于独立董事独立性的界定，国外研究甚多，各自通过列举与概括的方式，从不同的角度来界定独立董事的独立性。我国证监会也对独立董事的独立性进行了规定。我国学者也从独立董事任职的积极资格与消极资格以及其是否与公司存在着雇佣关系、亲属关系、重大交易关系以及重大股权关系等方面来界定其独立性。也有学者从独立董事与公司之间的雇佣关系、业务关系、审计关系和交叉董事、家庭关系以及社会关系等方面来界定独立董事的独立性。从这些研究来看，对独立董事的独立性的研究大多关注了独立董事与公司的雇佣关系、与关联人的亲属关系、与公司的利益关系等方面，然而社会关系错综复杂，纵然“天网恢恢”，总无法做到“疏而不漏”。这也是独立董事制度的困惑之一。
我们再来看独立董事在董事会中的比例。英国《韩培尔报告》要求董事会中非执行董事占据多数。1998年英国伦敦证券交易所之“公司治理委员会综合法案”要求非执行董事至少占在整个董事会的1/3席位。澳大利亚投资经理协会要求独立董事也应占据董事会多数。美国商业圆桌会议要求独立董事在董事会占据实质性多数，而美国投资者理事会则要求独立董事占据董事会的2/3以上。法国《维也纳特报告》要求独立董事占据1/3以上，而比利时《卡敦报告》也要求独立董事在董事会不少于2人。在实际中，据有关统计，独立董事在上市公司董事会中所占比例在美国为62%，英国为34%，法国为29%，在美国大型公司中，通用汽车为87.5%，IBM为81.7%，柯达为90.9%。也有统计表明，从1971～1983年，英美独立董事在董事会的平均比例从37%提高到53%，独立董事在美国公司董事会中所占比例约在60%左右，到2000年，该比例上升到了90%多。韩国1999年发布的《公司治理最佳实务准则》第2.2节指出，董事会中的外部董事的数量应当使董事会能够保持其业务独立性，对于金融机构和大的公众公司，独立董事应当达到董事会的一半以上，且最少为3名。2000年元月韩国修改了《证券交易法》，要求所有上市公司董事会都不少于1/4的外部董事。而我国则对独立董事在董事会中的比例没有做出明确的规定。
在报酬委员会中独立董事的构成上，理论上存在着争议。一般认为，如果报酬委员会中的独立董事比例过大或者全部由独立董事构成，可能导致报酬委员会在有关信息的获取上将存在着一定的障碍；如独立董事比例过小，则又会影响报酬委员会在经理报酬决策中的独立性。其中折中做法就是要求报酬委员会中独立董事占据多数席位，以平衡信息通畅和独立性的关系。学术界也从不同的角度对最佳的比例进行了论证，但并没有完全排除内部董事的参与。如有学者建议，对于审计委员会和提名委员会，独立董事应占1/3以上；而对于报酬委员会，独立董事应该在其中占有多数席位。
在英国，《凯德伯瑞报告》建议报酬委员会全部或者主要由非执行董事组成，并且报酬委员会主席应该由非执行董事来担任，而《格林伯瑞报告》则建议报酬委员会全部由非执行董事组成。《联合守则》也建议报酬委员会全部由非执行董事组成并与公司经理层保持一定的独立性。
在美国，《萨班斯—奥克斯利法案》强调上市公司的审计委员会、提名委员会和报酬委员会应全部由独立董事组成。2003年美国纽约证券交易所修改了上市规则，要求上市公司董事会中独立董事必须占有多数，其中报酬委员会、提名委员会和公司治理委员会应全部由独立董事组成。
澳大利亚投资经理协会建议，上市公司设立的报酬委员会，必须由独立董事领导并全部由非执行董事构成。
2002年11月，欧盟理事会和委员会发布了公司治理报告，建议成员国设计的审计、报酬和提名委员会全部由非执行董事组成且必须具有独立性。
2001年，我国证监会发布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司董事会下设报酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上多数。2002年我国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》规定，报酬委员会中的独立董事要求占据多数，且独立董事应担任召集人。
这些改革措施来看，笔者认为，为保障报酬委员会的独立性，强调报酬委员会全部由独立董事组成已经成为一种趋势。尽管这种独立性的背后有信息沟通的障碍，但即使不排除内部董事参与报酬委员会，由于内部董事也不具体参与公司经营管理，同样也存在信息障碍问题。如果加强报酬顾问制度改革，发挥报酬顾问报酬决策辅助功能，信息障碍问题在一定程度上是可以得到缓和的。然而，正如我国台湾学者刘连煜教授所言，“公司治理是企业领导人特质的一种文化，需要经过长期之试炼，无法一蹴而就，故如短期内要求太多席次之独立董监事，恐企业无法利益适应。独立董事席次之增加应逐步推行，并应以立法授权证券主管机关订定之方式较妥，以适时反映企业环境改变之需求。”
（二）报酬委员会的经理报酬决定权
报酬委员会的主要职责就是负责公司报酬事务，制定一个能充分反映公司自身财务、运营状况的公司报酬计划。
根据我国《上市公司治理准则》的规定，报酬委员会主要职责包括：“研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”可见，报酬委员会作为负责公司报酬事务的机构，不仅负责经理报酬事务，同时还负责董事会成员的报酬事务。对于董事的报酬制定权，一般而言，都是由股东大会来决定。但股东大会并非常设机关，公司具体事务还是由董事会负责。有关董事报酬，在传统《公司法》中，那就是董事会自己决定，并报请股东大会批准。董事会自己决定自己的报酬，公司CEO发挥着重要的作用。这样就形成一个董事会决定经理报酬，CEO（经理）又决定董事报酬的“相互挠痒”的局面。报酬委员会制度的引入改变了这种状况。
报酬委员会的经理报酬决定权，是报酬委员会作为董事会下设立专门委员会而享有的公司日常事务管理权的基本内容。根据公司治理结构中股东大会和董事会权力分配与制衡，股东大会除了保留对公司重大事务的决定权之外，而将公司日常事务的管理权授予了董事会。公司经理的聘请、解雇和支付报酬自然成为董事会职权的基本内容，股东大会自然对董事会做出的经理报酬决策予以尊重。当然，这种公司内部权力的分野并不是绝对的，如果董事会经理报酬决策与股东权利影响重大，如经理股票期权报酬或者股票报酬，这时股东权利也应得到保护。根据英国《联合守则》及英国《上市规则》第13.13A的规定，股东大会有权批准公司的长期激励报酬方案。在美国，《纽约州公司法》第505条也规定，如果报酬委员会支付经理股票期权报酬，就必须征得股东大会的同意。据美国《国内税收法》第162条（m）规定，如果公司报酬委员会支付给经理超过100万美元的业绩报酬，该报酬必须征求股东批准，否则不能获得税收抵扣的优惠。
（三）报酬委员会参与经理报酬决策的方式
报酬委员会决定经理报酬，并非仅仅是一个简单的经理报酬水平和结构的决策过程，而是包括一揽子过程的参与：
1.制定经理报酬政策
报酬委员会的一项基本职能就是建立公司报酬激励的基本理念，即公司报酬政策。公司报酬政策反映了公司报酬的理念，并用以指导报酬委员会来作出具体的经理报酬决策。
公司报酬政策必须具有一定的竞争力，来确保公司支付给经理的报酬水平和报酬机制足以吸引、留住和激励优秀经理人员，促使他们发挥聪明才智，为股东创造更大价值，并促进自身利益和股东利益的协调。
公司报酬政策必须具有合理性，注重经理报酬支付与经理为公司提供的服务之间存在着对价关系，并避免支付经理过高、不合理甚至构成公司资产浪费的报酬。
公司报酬政策应该具有激励性。最有效的报酬激励措施就是建立业绩报酬制度，让经理报酬与其在公司承担的风险和作出的贡献密切挂钩，促使经理在获得自身最大利益的同时，也最大化股东利益，促进公司长远发展。
2.拟定经理报酬合同
现代公司一般都确立了业绩报酬制度，那么报酬委员会的首要任务就是制定科学的报酬标准。首先，报酬委员会必须确定客观、具体的、可执行的公司经营业绩标准。业绩标准是公司支付经理报酬的条件，最能体现出股东利益最大化愿望并反映股东的具体投资要求；其次，报酬委员会要制定科学、客观的公司业绩评估方法和评估标准，来作为支付经理报酬的标准和手段；最后，报酬委员会应该负责对经理业绩进行评估，并将业绩评估结果作为支付经理报酬的最终依据。报酬委员会的这些工作都将直接影响经理报酬的水平和结构。经理报酬合同终究是一种劳动合同，其必须遵循劳动法律法规的基本规定，同时也必须遵循合同法的基本原则。经理报酬是双方当事人在意思自治条件下，经过不断博弈的最后结果。只有报酬委员会代表股东利益，以独立姿态通过与公司经理展开对立的、对等的报酬协商谈判而达成的报酬合同才具有客观性和正当性。
3.聘任公司报酬顾问
理想经理报酬合同达成不仅仅取决于报酬委员会的独立性，还取决于报酬委员会获得信息的充分程度。由于自身的知识结构等方面的原因，报酬委员会在经理报酬决策中也会存在着信息障碍问题。因此，为了克服与经理层的信息不对称并解决经理层向报酬委员会提供信息的局限性，聘请社会中介机构或咨询机构，借助外部的专业力量辅助报酬委员会完成经理报酬决策就显得十分重要。为此，与审计委员会聘请自己的审计师一样，必须赋予报酬委员会报酬顾问的聘请权。报酬顾问从专业、中立、客观的角度来为报酬委员会提供经理报酬建议，这样更有助于科学经理报酬决策的达成。
4.进行经理报酬信息披露
既然负责制定经理报酬，报酬委员会还必须对经理报酬决策进行合理性和正当性的说明。为此，报酬委员会必须负责有关经理报酬信息的披露。报酬委员会负责的经理报酬信息披露包括对内的信息披露和对外的信息披露。对内的信息披露主要是让公司的内部人士了解报酬委员会的运行情况，以便于对报酬委员会履行职责的情况进行监督；而对外信息披露，其目的在于保障所有股东的经理报酬知情权，加强对报酬委员会的监督，防止不合理的经理报酬出现。在获得经理报酬充分信息的情况下，股东才可以更加便利地进行沟通并对公司经理报酬事务采取集体行动。报酬委员会对经理报酬信息的对外披露，使得经理报酬处于股东和社会公众的监督之下，在一定程度上可以防止公司支付给经理不合理的报酬。
三、报酬委员会经理报酬决策的局限性及其克服
在上市公司中建立报酬委员会负责经理报酬决策，已为理论界和实务界所推崇，并成为公司治理良好准则之一。报酬委员会制度的建立对于确保董事会的独立性，消除公司中存在的“内部人控制”的现象，解决董事会在经理报酬决策中的“被动性”问题具有积极的作用。
虽如此，但在实际中，报酬委员会制度的建设并未阻止经理报酬的持续上涨。这使人们对报酬委员会制度的作用和功效产生了质疑。为此，贝辛格和霍斯金斯（Baysinger＆Hoskinsson）研究指出，独立董事在经理报酬控制方面之所以并不如意，主要是因为独立董事不如内部董事更了解公司经理，特别是CEO的贡献和价值。也就是说，独立董事对公司信息获得方面存在着障碍。1996年，耶马克（Yermack）研究发现，被现任CEO任命的独立董事在决定经理报酬的时候更为慷慨。1999年，科尔（Core）等人的研究表明，公司CEO的报酬随着CEO任命的独立董事的人数增加而增加。英国情况也是如此，根据科尼和佩克在1998年所作的调查发现，英国上市公司中CEO报酬并没有受到了董事会结构的改变而产生任何影响，也就是说，独立董事并没有对公司CEO报酬产生任何显著的影响。
对于报酬委员会作用和功效的问题，笔者认为，这主要是由于以下几个方面的原因造成的：
（一）关于报酬委员会的独立性问题
独立董事制度生命力在于其“独立性”，而现实中，报酬委员会这方面的问题并没有得到很好的解决。与其他专业委员会一样，受到了多种因素的困扰：
第一，报酬委员会成员的选任上。尽管目前上市公司设立由独立董事组成的提名委员会，但在实际中，由于CEO制度的存在，提名委员会为了确保选择的独立董事符合公司的实际需要，一般都会征求公司CEO的意见，而CEO的意见对独立董事的提名有着实质性的影响。而在报酬委员会组成的独立董事的选任上，公司CEO当然希望对自己友好的独立董事当选。
第二，报酬委员会的组成上。据美国学者调查，2002年，41%的报酬委员会成员是现任经理人员，其中一半以上是现任公司CEO，其中26%的报酬委员会成员是公司退休的雇员，而这些退休的人员当中很大一部分是公司的前任经理人员。这种报酬委员会的构成很容易导致支付经理更高的报酬。“问题不在于报酬委员会的功能的发挥问题，而在于报酬委员会的具体组成上。”报酬委员会的组成制约着报酬委员会功能的发挥。报酬委员会内部组成及结构上的原因，使得报酬委员会与经理之间的充分、对等的协商谈判根本无从发生。
第三，社会心理关系的影响上。公司中各种社会心理关系的影响也削弱了报酬委员会功能的发挥。在公司运作中，报酬委员会中的独立董事都把自己当成公司董事会的一个成员并强调成员之间的团结与合作。一般不到万不得已的时候，独立董事不会针对CEO报酬或者解雇CEO而做出决策。正如前述所言，目前各国对独立董事的独立性并没有确定完全统一的标准，即使独立董事符合独立性的标准而在担任独立董事之初具有独立性，但谁又能确保其在以后的时间内能继续保持其独立性呢？社会是不断发展的，人与人的关系也随着时间的推移、交往的增加而不断加深。随着独立董事与经理之间在公司事务上的交流与沟通的增多，他们之间社会关系也逐渐加深，独立董事的独立性也日渐削弱。尽管我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》排除了上市公司任职人员的直系亲属（包括配偶、父母、子女等）和主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），但其他社会关系，如朋友关系，可能比直系亲属关系，或者前述的社会关系更加亲密、更加真诚。因此，在独立董事的独立性的认定上确实很难有统一的标准，即使能确立这种标准，在实际中也难以操作。
独立董事制度本身存在着缺陷，在逻辑上，独立董事本身就是一个矛盾的词汇，既要独立，又要“懂事”。由于认识局限和有限理性，人们无法制定一个完备的独立性标准，即使制定了一个完备的董事独立性标准，也难以用它衡量一个人是否完全符合这些标准；即使能够找到这样最初符合独立性标准的独立董事，然而又如何确保其上任后能永久保持其独立性？在独立董事与公司经理层的不断的交流与博弈中，独立董事将在不知不觉中丧失了自己的独立性。因此，有学者指出，“独立董事是一个戴着镣铐跳舞的另类舞者”。
可见，独立性问题确实是困扰独立董事制度功能发挥的一个难题。现代社会中，“计划将永远赶不上变化”，社会经济关系复杂多变，形式多样，人际社会心理关系微妙复杂，难以捉摸。这些并非简单、“僵硬”之法条可以概括。为此，笔者认为，除了从任职资格、权利、义务与责任制度等方面对独立董事进行规制外，从“换位思考”的角度出发和改变独立董事地位立场着手，加强对独立董事的报酬激励制度，特别是独立董事持股制度，将可能更好地、更有效地促使独立董事以股东的地位和立场来处理经理报酬问题。
（二）关于报酬委员会的信息障碍问题
除了独立性问题之外，在实务中，报酬委员会在获取报酬谈判信息上也存在着一定的障碍：
1.独立董事时间、精力及能力问题
实务中，独立董事来自不同公司、不同行业，其中很多独立董事身兼数职。这些社会名流、大学教授、政府退休官员以及公司主管本身就从事繁重的本职工作，对于兼任的独立董事职责就显得力不从心。在时间的硬约束条件下，就会出现用在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够的现象。独立董事除了浏览文件和参加会议等来回时间外，很少有时间对上市公司做深入的调查研究来了解公司复杂的业务，从而获得第一手资料和信息。因此，在公司经理报酬问题上他们也不可能花费太多的时间。另外，独立董事自身知识结构方面也存在着局限。报酬决策涉及管理学、经济学、金融学等多方面的专业知识，绝非普通独立董事一般性知识就可以解决。我国“独立董事第一案”中的主角“郑百文”公司的独立董事陆家豪，其第一职业是大学外语系副教授，我们不怀疑他具有金融、会计方面的知识，但外语专业的主要知识结构与公司的审计事务、报酬事务是很难扯上关系的。事实上，该独立董事也承认自己只是出于朋友关系，并不实际参与公司事务，是一个实际上的“花瓶董事”。
2.独立董事工作方式方面的影响
首先，报酬委员会的工作经常是反应性的（Reactive），而不是主动性的（Proactive）。在经理报酬事务中，报酬委员会不是积极主动进行调查并设计报酬方案，而是等待CEO提出各种报酬方案，被动地对经理报酬方案来提出意见。由于与公司经理在信息方面的不对称性，在缺乏详细了解公司情况的前提下，报酬委员会的经理报酬决策自然深受影响；其次，独立董事则主要依靠报酬顾问获得咨询服务。但这些外部报酬顾问获取经理报酬的研究方法，主要根据市场上类似的公司进行比较研究，然后根据类似公司的规模、盈利水平、类似的行业来决定每个经理报酬计划的合理性。这样，由于报酬顾问在独立性以及报酬调查方法上存在的原因，使得其向报酬委员会提供有关信息失去应有的独立性和客观性。这都会直接影响报酬委员会的经理报酬决策。
3.独立董事在信息方面受到经理层的影响
在实务中，经理层通过向独立董事提供具有欺骗性的不完全或歪曲的信息以及遗漏公司某些重大信息，来误导独立董事作出独立、客观判断。在一般情况下，审计师都担心他们在充分阅读公司账册后不能发现欺诈问题，那么这些独立董事就更难察觉出其中的问题。如果独立董事既不能对公司经营信息做充分的了解，也不对公司组织、文化和人际关系保持足够的敏感，而仅仅依靠一般经验和常识而不是具体的专业知识来进行经理报酬决策，其科学性和客观性自然会大打折扣。
为解决报酬委员会信息障碍，笔者赞同首先在独立董事任职的积极资格条件上进行限制，除了要求独立董事具备财务、经济和法律的知识外，还必须具有为公司服务的时间和精力以及具有较高的素质和能力；其次，必须保障独立董事的信息知情权，保障独立董事能够获取进行决策和实施监督所需要的充分信息，为此，必须强化董事会秘书制度的建设；再次，应该改革报酬顾问制度，保障报酬顾问能从客观、中立的角度为报酬委员会提供报酬咨询，以弥补报酬委员会在信息方面的局限。
（三）关于报酬委员会的激励问题
独立董事报酬激励问题也使独立董事制度陷入两难境地。不支付独立董事报酬又无法形成对独立董事的激励，也无法补偿其在公司中花费的时间和精力；如果支付独立董事报酬，又担心其对独立董事职位形成依赖而影响其独立性。
但是，在独立董事制度的发展过程中，人们也逐渐形成了共识，那就是独立董事与公司董事、经理人员一样，都是理性的经济人，与公司之间也存在着代理成本的问题，在公司事务的经营管理监督中也会存在着“偷懒行为”、“道德风险”和“逆选择”等行为。因此，必须承认他们的人力资本价值，为他们提供足够的激励。对于报酬委员会中的独立董事也一样，如果“没有‘胡萝卜’的激励，也没有‘大棒’的约束，都不足以激励独立董事积极行使其监督职能”。
根据代理理论，尽管代理成本不能彻底消除，但可以最小化。在股东与董事之间存在的代理问题也是一样，我们只能利用独立董事的激励制度来最小化其中的代理成本，促使独立董事职能的发挥。我们必须承认，世上没有完美无缺的制度存在，独立董事的独立性也是相对的。报酬委员会制度也不是万能的，不可能解决经理报酬中所有问题，只能尽可能地促成经理报酬不断趋于合理化。
报酬委员会中的独立董事，与公司其他董事一样，也需要报酬激励，至于谁来决定报酬支付以及如何支付，笔者将在下一节做详细的论述。
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