褒成这一侧刚刚开战，赵相如就已经得知，因为原本聚集在营寨东侧准备抵御乐乘攻击的秦军被陆续抽调离开了原来的位置，往西侧而去。赵相如敏锐地察觉到了这一变化，并立即判定是褒成派军攻打了秦军的西寨。
赵相如命传令兵迅速将这一情况通传给了全军，正因为粮食告罄又久战不下的赵军因为这个消息士气重新大震。赵相如趁机命人在东侧加强进攻，以此对秦军施加更多压力。
收到夹击的云阳军此时是苦不堪言。虽然占据有利地势，一直在顽强抵抗，但多日得不到补给，他们的粮食和水源都成了问题，加上军内马疫流行，大量马匹死去，士兵们得了不洁之症又始终得不到有效治疗，许多人病情严重到根本无法起身，更别说战斗了。
王翦知道自己是困兽犹斗，但并非毫无希望。他算了算日子，援军应该就快到了，只要再支撑一两日便好，比起本土作战的他，赵军更加耗不起。
于是双方都憋着口气，都在等待对方先松懈，然后自己给予敌人致命一击。
褒成进攻是不管三七二十一，先让弓兵万箭齐发，秦军营前也少不了弓弩，于是双方互射了一通，赵军所恃的是武安强弓，比起秦军的臂弩杀伤力要大，射程也远，因此秦军被射得畏畏缩缩、不敢冒头。褒成趁势率领骑兵发动进攻。
赵相如眼见局势白热化，心中却始终担忧南山上那波秦军，担心他们居高临下对赵军不利。
“莫资！”赵相如唤道。
“末将在！”莫资刚刚救回庞援等人后，连战甲都没有卸除，一直站在太后身边等待她随时调遣。
“冬日干燥，林木枯败，星星之火可以燎原。你领五百士兵，去刚才那座山坡下放火，并且守住坡口，只要见了秦人下山就放箭。”
“诺。”莫资领命去办。
秦人占据了南山的优势位置，赵军若想夺下山头，佯攻不易。现如今只要一把大火，便能将秦人烧下山，如此，威胁尽除。
至傍晚，此役已经打了大半日，赵军虽然已经突破了秦军东寨，但始终无法再更进一步，双方都死伤不少。
从栎阳和重泉赶来的援军也在日落前进了城，可进城之后他们发现，这里的粮草已经被付之一炬，而城中的百姓也所剩无几。赵军遵循了他们占领秦国城池后一贯的做法，把包括人在内所有的物品都消灭殆尽，不给秦军留下一分一毫的东西。
左庶长季风统领这支队伍，他面对着火光冲天的频阳城，激愤中下令全军入城后不许休息，全力追赶“溃逃”的赵军。于是疲惫的大军在经过三四日的行军后，又继续向东挺进。
满心追赶的秦军就这么一头扎进了赵奢早已布置好的伏击圈，当赵军骑兵从道路两旁冲出时，数万秦军猝不及防、丢盔卸甲、狼狈逃窜，赵军手起刀落，只用了半个多时辰便将他们完全击溃，左庶长季风带着千余残兵逃回频阳。后又因为频阳被焚，火势太大，被迫撤往南方。
可怜王翦等了许久的援兵一朝便被打散，他若是此时晓得，必然气得呕血，好在因为困得太死，连哨骑也没能放出去，自然还不知道。
赵奢得胜之后，连战场都没来得及打扫，立刻领着两万人马与褒成会合。褒成虽然损折损了不少人马，但进攻颇有成效，西寨已经攻破，南山上熊熊燃烧的大火将齐粟等人赶下山来，褒成就手灭了，不费吹灰之力。
秦军被压缩在中军大帐附近一圈的狭小地带，负隅顽抗。而激战正酣的赵奢、褒成深夜接到了特务营罗布送来的密报，咸阳和重泉又集结了大量秦军，准备合围赵军。入冬至正月以来，秦军已经连续失去了数座可倚重防守的重城，更兼在战火中损失的粮草、子民、税赋，相当于秦国一年三分之一的国库收入。秦王心疼得要命，这些城池是河西最富庶肥沃的土地，若只是劫掠倒也罢了，不过影响一年的营收，勒紧裤腰带过上一年苦日子倒也罢了。现在这些城池被毁，连人都没了，对赋税的影响则是长久的。云阳军跟赵军耗了这么久也没见起色，反而节节败退，死伤无数，秦王再也坐不住了。
秦廷已经下了命令，务必要将这股赵军消灭在秦国内，生擒赵太后。于是秦国举国动员，又拼凑出了四十万步卒，由白起领军，星夜兼程扑向频阳。
由于事情紧急，罗布派来的人因为无法将消息直接递给太后，便当机立断，转而找到也是狼军出身的褒成。赵奢听完探报立即道：“秦军距此还有多少里？”
那特务营的狼军想了会儿道：“属下前日出城时，秦军还未出咸阳，此处距离咸阳总有三百余里。”按照一般的行军速度来看，秦军总得有四五日才能到。
褒成挥手让这小特务去休息，对赵奢道：“将军，秦军赶到尚需时日，依末将看，云阳军已是瓮中之鳖，不如先集中兵力将他们一举消灭干净，与太后会合后再做决定？”
赵奢却没吭声，脸色十分凝重。他甚少露出这种神色，褒成看得心中一跳，问道：“可是有何不妥？”
赵奢皱着眉道：“确实是有不妥。白起用兵向来出奇无穷，我总觉得，他很有可能在我们意想不到的时候出现在频阳。”
褒成用兵谨慎，听一向兵行险招的赵奢都如此说，也不由陷入深思。白起自领兵以来，大小战功无数，在他手上被攻克的城池、战死的将领、斩杀的各国军队多如牛毛。他用兵不拘兵法，在他还只是庞澈手下一员小将时，白起的威名就已声震天下。赵国除了廉颇，基本上没有将领能在他手上讨个好去，也就只有太后和庞澈，能与他一较高下。
褒成自忖不敌，因此不敢大意，与赵奢一同将白起领军而来的所有可能用的战术全部推演了一遍，得出的结论并不乐观。虽说步卒行军理论上一日可行百里，但人总是要吃饭喝水的，基本上一天大军能走个七八十里，已经很是不错，这还要在天公作美的情况下。以此估算出秦军到达频阳的日期应该在后日，那么赵军可以剿灭王翦大军后再从容地离开频阳，避开白起大军。
但赵奢却做出一种假设，假使秦军日行百里，那么今夜明晨便可抵达频阳，如此一来，赵军就处在云阳军和白起大军的包围中，插翅难飞。而现在已经是半夜了。
虽然这种假设几乎是不存在的，但理论上并非不行。褒成犹豫了下后，问道：“倘若果真如此，我十二万大军危矣，将军可有妙策？”
赵奢望着远处营寨冲天的火光，知道此时王翦的云阳军已被逼入绝境，只需再有半日，便可一举将其消灭。
他转身对褒成道：“虽然只是假设，可大军在外，牵扯到太后安危，不容有失。依我之见，咸阳军来势汹汹，人数众多，我军兵寡粮少，不宜与之正面交锋，应当避其锋芒。眼下我军都堵在频阳至鱼山一线，只为剿灭云阳军。云阳军覆灭只是时间问题，但倘若此时我军让开一个道口，放云阳军逃生，一则我们可以立即与太后合兵一处，二则，可以节省时间。”
褒成到底没有赵奢这样的胆魄，到嘴的肥肉就这么扔掉谁都会舍不得，何况他丢了频阳，又打开缺口放走王翦和云阳军，这显然违背了太后最初的意思。
赵奢劝道：“你我将在外君命有所不受，太后并不知白起大军已到，将来即便知晓，应也不会深责。”
褒成想了想，情况确实已到刻不容缓的地步，只是私纵了王翦，万一白起没在今夜赶到，那岂不要悔青了肠子。他还在犹豫不决，正在此时，一个斥候骑着马快速冲到二人所在的一个临时搭建的大帐边，来不及通报便大喊道：“将军！频阳六十里处发现大批秦军！”说完他便昏了过去。
褒成一听，来不及关照这名士兵，跳起来立即对赵奢道：“将军，请速下令，末将无不遵从。”
赵奢道：“褒将军客气。”事情紧急，他也没有多客气，立即指挥正在攻寨的士兵不着痕迹地将让出一个缺口。云阳军本是两面受敌，已经山穷水尽了，王翦差点要自刎谢罪，正此时，突然听部下来报说西寨敌军薄弱，能冲出一个缺口。王翦虽也怀疑有诈，但坐以待毙是死，还不如冲冲看。于是率残军往缺口处冲击，只受到了极少的抵抗，便顺利突围。王翦犹不敢信，逃出去后，一直向西跑了二十里，才始信自己逃出生天。
两处赵军一鼓作气杀入秦营，合兵之后，赵奢和褒成立即面见了赵相如，将白起发兵的事告诉了她。
