蒋介石上台后，上海对于他的意义更是非同寻常。当时控制着上海经济的是著名的“江浙财团”，而蒋介石政府的财政来源便多是出自支持他的江浙财团。可以说，打掉了上海，就等于切断了国民政府的主要经济来源，也就等同于打掉了半个中国；而且上海与南京相距不到300千米，中间几乎无险可守，可以说上海也是南京的重要门户。
因此，国民政府尤其蒋介石本人，对保卫上海的态度是坚决的。
在九一八事变之后，为了转移国际视线，日本军人于是又在上海策动了新的事变。
起初，蒋介石等人担心，一旦战争爆发，上海的经济中心地位将难以保全，甚至会失去对上海的控制。所以他们一面严令上海市长制止民众的抗日活动，一面准备将十九路军火速调离上海，派宪兵第6团接防。但是日方已打定主意，要在上海闹出一番动静。
1932年1月28日晚11时50分，4000余日军在装甲车、铁甲车导引下，分别向闸北天通庵路、虬江路、横浜桥等地发起进攻，驻防以上地区的十九路军在军长蔡廷锴、总指挥蒋光鼐的领导下奋起反击，“一?二八”淞沪战争由此爆发。
29日凌晨，日军出动飞机狂轰滥炸，炸毁了大批民房、工厂以及当时中国最大的出版机构商务印书馆。日本人狂妄叫嚣“4小时即可了事”，但由于十九路军的顽强抵抗，日军的企图被粉碎。30日，日军增派驱逐舰四艘、海军陆战队7000余名支援上海。
陈诚曾指出：“上海为中国经济重心，亦为中国最大国际港口。日军发动沪战，自必影响各国在华贸易。故战端方起，英、美、法三国当即要求中日两国划定中立地区，停战撤兵。”
2月1日，日军不顾英美等国调停时达成的暂时停战协议，再次发动进攻。
开战第一星期，战事主要在闸北一带展开。十九路军的前身，可以追溯到北伐时期有名的“铁军”，即国民革命军第四军，蔡廷锴、蒋光鼐都曾是这个军的将领，所以十九路军的战力也是军队中数得上的。因此，日军的进攻一再受挫，英勇善战的十九路军在吴淞、江湾等地多次击退了日军的进攻，致使日军不断增兵并更换主帅。
当时，蒋介石已经下野，临时迁都洛阳的国民政府怕过分刺激日本，对支援上海战事并不积极，十九路军陷入了孤立无援的险境。上海的各界人士眼看政府的消极态度，自然气愤不已，著名的爱国人士何香凝女士于是特意赠送了蒋介石一件女裙，又赠送了正在主动请缨的张治中一件女式的褂子，试图以激将法迫使国民政府派兵增援十九路军。
蒋介石虽然迫于舆论下野，但是对于中央军的掌控依然，他不希望党内反对派说自己将坐观作为杂牌的十九路军打光，也想多少洗刷一下自己不抵抗的恶名，于是同意了张治中的请战要求。军政部根据蒋介石的意图，于2月14日正式命令将八十七、八十八师和中央军校教导队及在上海的两个税警团合编成第五军，调赴淞沪战场，归属十九路军统一指挥，上海地区总兵力由此达到了7万余人。
第五军也是精锐之师，几个基干单位都是中国军队中首屈一指的部队。比如税警总团，它是“国舅爷”宋子文在任财政部长期间建立的一支私人武装，由于军费充足、人员出色，在宋部长的苦心经营下，这支队伍很快就成为了连当时甲级正规军都无法比拟的精锐部队，兵员一度达3万余人。
日本方面对此非常重视，所以立即加派了陆军第九师团2万余人抵沪，上海地区的战争规模由此进一步扩大。
在庙行镇血战中，中国军队表现出色，“以我官兵作战之勇，牺牲之烈”，挫败了日本的第一次总攻。对此，中外报纸一致认为这是沪战中的最高峰，26日，蒋介石还专门发来电报称：“自经二十二日庙行镇一役，我国我军声誉在国际上顿增十倍。连日各国舆论莫不称颂我军精勇无敌，而倭寇军誉则一落千丈也。望鼓励官兵，奋斗努力，并为我代为奖慰。”（《张治中回忆录》）
淞沪这一战打得好，蒋介石不仅面子上很好看，对于他再次出山也做了很好的铺垫。就在3月初，国民政府在洛阳成立了军事委员会，蒋介石就任委员长，得以成功复出。
“这样，蒋介石在第二次下台后过了几十天又重新上台了。蒋介石不仅收服了汪精卫，逼走了胡汉民，玩弄了孙科，他自己也由‘蒋主席’变成了权势更大的‘蒋委员长’。”（杨树标、杨菁《蒋介石传》）
由于中国军队的顽强抵抗，到2月底时，日军再次增兵并更换主帅，这已经是日军第三次易帅了。
2月28日，日军在上海地区的总兵力已达到了8万余人，从人数上已经超过了中国军队的数量。不过，蒋介石并不想继续扩大战事，以免过度破坏上海地区的繁荣，更担心引起日本方面无限制的增兵。不过，为了能够最终迫使日军接受停战，蒋介石又制定了第二期抵抗作战方案，并在上海周边投入了大批军队，给上海日军造成一定的压力。
面对优势敌人的进攻，十九路军在苦战月余、后援不继的情况下，主动后撤至嘉定、太仓、黄渡一带的第二道防线。3月3日，国联决议要求中日双方停战；4日，日军在进攻失败后最终表示停战；6日，中国方面也通电停战。
在此战中，十九路军伤亡8000余人，据张治中回忆，第五军在这次战役中，计官长阵亡83名，受伤242名，失踪26名；士兵阵亡1533名，受伤2897名，失踪599名：合共2380名。日军伤亡也在1万人左右。
5月5日，《淞沪停战协定》签字。根据这一协定，中国军队在上海地区的活动将受到日、美、英、法、意大利等国“共同委员会”的监察，而日本却可以在租界、虹口越界筑路地区驻有军队，由此使得中国失去了部分主权。
由于国民政府不顾日军对东三省的侵略，把上海事件作为一个单独的地方性事件来解决，因而被上海各界群众视为丧权辱国，中方协定签字人郭泰祺事后被愤怒的群众殴伤。
“一?二八”事变的战火烧了一个多月，给上海地区造成了巨大的破坏以及生命财产损失，日军烧杀淫掠，其野蛮本性暴露无遗。据市社会局和国民党中央统计处等统计，全市工厂、商店、住房等损失计16亿元，工人失业25万，学生失学4万，市民死6080人，伤2000余人，居民逃难、流离失所不计其数，全市人口瞬间减少百万之多。
此次淞沪抗战，对于中国的影响还是很大的，“对内促成了国内团结，建立了抗战信心；对外则转变了国际观念，使以往国际人士轻视中国与中国军队之心理，一变而为同情与敬佩。”据张发奎回忆，当时汪精卫对于这场战事也给予了很大的支持；汪此时还是个抗战派，只是到了后来，眼见诸人抗战不力，才渐渐失去了信心，一意主和。
此战，也让中国人明白了日本的一些弊端：“此次战役充分暴露日本军人骄横野蛮，不但目无中国，抑且目无其本国政府。彼等惟知恃强凌弱，急功近利，以图满足他们的欲壑，此外即一无所知。这样的敌人本来是无足惧的，只可惜当时我们的内部问题复杂而严重，军事准备还谈不到充实，也只好适可而止了。”（《陈诚回忆录》）
实际上，“一?二八”的战绩给蒋介石在上海开战树立了很大的信心，甚至令他有些轻敌了，这为未来那场更大规模的淞沪战争埋下了伏笔。
3.失陷的华北
1937年7月底平津的迅速沦陷，固然是日本大兵压境、中方战备不足的结果，可是第二十九军内部的不和谐也是造成平津未能固守的主要原因。
张自忠在第二十九军中算是二号人物，他是主和的，而且对于日本人的强大武力有深刻印象，所以从多方面考虑，想同日本妥协。另外，在南苑战斗中，由于汉奸的出卖，导致部队撤退时遭到日军的伏击，损失惨重，这也是佟麟阁、赵登禹两位高级将领殉职的直接原因。
南苑战斗的失利，给宋哲元的打击很大，就在此时，受汉奸蛊惑的张自忠又迫使宋哲元离开北平，导致7月28日北平撤守。可是，张自忠的妥协并没有换来他想要的“和平”，事后他才在滑向“汉奸”的道路上猛醒过来，以至于有了未来的抗日英名。
由于日军迅速占领平津，对于中国军队的士气打击很大，假如第二十九军能够固守，平津起码可以坚持抵抗一段比较长的时间；宋哲元此前有心阻止中央军入冀，如果战局恶化，宋哲元势必求援于中央军，这多少也可以杀一杀日军的锐气。
另一方面，迅速占领平津，再次令日本方面印证了他们对于中国的判断——支那实在不堪一击！从而助长了日本人尤其是前线日军的侵略野心。
陈诚在回忆录中就指出过：
日本有一种自命为“中国通”的人，根据前定的成见，把中国说得一文不值。如平田晋策（军事理论家）批评中国军队：
中国现有军队，共有二百多个包含着许多步兵团的师，就士兵的数量说，共有二百多万，可是够得称为现代化的军队，有现代化的装备的，实在找不出一个师。
中间偶然有一两旅或团比较好一点，然如严格地说，仍旧是落伍的。
在一?二八沪战时，虽然有少数下级干部和一些士兵很勇敢，但这不过是偶然的发现，不能因此便承认他们有现代军人的资格。
中国军队绝对不能对外，也绝对不会对外的。纵使有拿破仑的天才来率领，也无法使用。
中国军队完全以步兵为中心，还是殖民地的战术，就是南北非洲的战术。
中国军队之弱点为天下周知之事，而中国高级将领不学无术，反妄自尊大。
中国海防等于零，战事一起，日本只要派几条兵舰，马上就可以封锁中国海岸线，从汕头、厦门、福州、宁波、上海、烟台，一直到天津，只要很少的力量，就可以占领中国所有经济中心，使它毫无接济，毫无办法。
中国毫无防空设备，只要日本动员令一下，日本飞机在最短期间，即可将中国所有重要城市统统炸毁。
中国陆军毫无作战能力，日本只要有三师人就可以到处横行，例如热河之役，占领承德的不过是一连人。
其实也正是由于这帮自命的“中国通”成为了日本侵华的指导者，才令日本上下被盲目地鼓动起来，乃至于民众将这场侵略战争欢呼为“圣战”，仿佛他们倒成为了落后中国的解救者。总之，对于中国抵抗能力、抵抗意志的轻视，也是日本肆无忌惮地步步向中国挑衅和施压的心理判断依据，也是最终酿成全面战争的一大主因。
从这里我们可以再次体会到，自“九一八事变”以来某些人的抵抗不力，确实大大助长了日本人的侵略气焰。
8月初，日军第五、第六师团都已动员完成，陆续赶到了中国。日军华北方面军的意图是，待扫清平津一带后，再与北上的中央军进行会战，将其击败后进入保定、独流镇一线，然后举行和谈。
华北方面军原本没想染指察哈尔，可是关东军有自己的算盘，“即以安定华北，巩固满洲国的基础，以解决绥远事件的善后问题，促进内蒙民族独立”。所以7月30日，关东军向参谋本部提出申请，要求结合北平平原作战，指导内蒙军确保商都（七台）、张北一线，做好下一步的攻击准备；然后随着攻势进展，进入平地泉、大同方面以推进渴望已久的内蒙（独立）工作。
当时，中国与苏联的重要物质通道就是要经过山西北部，关东军准备将战线推进到这里，就是要切断中苏之间的物质联系，以削弱中国长期抵抗的能力。可是，日军统帅部没有做战争长期化的准备，所以对于关东军的意见，陆军省部认为那不是当务之急；参谋本部也秉持着不扩大方针，认为关东军拿下察哈尔、确保内蒙独立就可以了，没必要染指山西。
可是关东军自作主张惯了，“上述关东军的思想，随着中国军队的动向，每有机会就变为行动而成现实”（《长编》）。
8月5日，关东军司令官又向参谋总长提出申请，拟派一个机械化步兵大队立即向张北前进。作战科长武藤章表示热烈支持，但是石原莞尔认为，在张家口（张垣）附近的中国军队尚未积极攻击前，日方将作战引向内蒙方面还为期尚早。驻守在察哈尔的是第二十九军的刘汝明部，大概石原莞尔是了解此人的脾性和自保态度的，所以起先没有批准关东军的申请。
可是以东条英机为参谋长的关东军方面不屈不挠，多次进行交涉，终于将一个机械化的独立混成第一旅团等由华北转调内蒙，使之进入张北方面。
其实就是在这前后，已经摸清国内强硬派底数的东条英机来了个先斩后奏：他在未经参谋本部许可的情况下，就预先派出了一支部队向察哈尔方向挺进，并不断制造虚假事件以迷惑参谋本部的视听。8月中旬，因为中苏之间缔结了互不侵犯条约，这使得东条英机更加找到了强硬论的根据，找到了进攻察哈尔并进一步扩大战事的理论依据。
此后，在关东军连日召开的会议上，东条英机公然声称：“此次进攻的主要目的，可归结为三点：第一，可以改变中国的排日政策；第二，防止共产势力的进一步壮大；第三，有助于开发华北的经济。如不能达到此三点目的，帝国安全即无保障。”（《长编》）
与此同时，关东军方面还独自拟定了《对时局处理纲要》，提出全面发动武力进攻以膺惩南京政府，歼灭北上的中央军等五条方针，并明确表示：“建立地方政权，以谋求与满洲接壤地区的明朗化，为了准备对苏作战，确保正前方的安全至关重要，为此，至少要使察哈尔、河北、山东各省彻底独立。”
无疑，关东军的用心是要利用此次中日冲突，一举在华北扶植起一个绝对亲日的傀儡政权，以实现多年的夙愿——而这也正是中国方面所最为担心和不能接受的。
不过，参谋本部在勉强同意关东军提出的对察哈尔作战的请求后，对于不扩大华北战事也有着其他方面的顾虑。在当时的内阁会议上，藏相贺屋兴宣从财政方面陈述了扩大事态后日本将可能面临的财政上的种种困难，外相广田也再次重申了不扩大事态的主张。
日军方面的企图仍然是“进行必要的最小限度的作战”，可是由于当时形势的错综复杂，关东军的得陇望蜀，导致原本就严重缺乏计划性的日本人一次次地越界，越出自己先前设定的界线……
日军在平津一带集结，寺内寿一被任命为华北派遣军总司令，香月清司为第一军司令，麾下兵力共约10万人。他们计划在9月上旬，实施由永定河一线向保定方向作战。大本营及中国驻屯军以独立混成第十一旅团集结于南口、北平的中间地带，监视察哈尔方面，并根据情况占领南口附近。
